武汉天源环保股份有限公司

                           募集资金管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《武汉天源环保股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投

资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资

金。

    第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实

披露的原则。

    第四条 公司应当审慎使用募集资金，公司募集资金应当按照招股说明书或

者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行

募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相

改变募集资金用途。

    第七条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
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金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取

不正当利益。

    第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应

当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

    第九条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保

荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

                         第二章 募集资金专户存储

    第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资

金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户

不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存

放于募集资金专户管理。

    第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元（“元”

指“人民币元”，以下同）或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时

通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立

财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

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保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其

控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                        第三章 募集资金的使用

    第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公

告；

    （三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

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要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

    （一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证

券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募投项目实施地点；

    （六）调整募投项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，

还应当经股东大会审议通过。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超
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过十二个月，必须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所

备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公

告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、

预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与

说明；

    （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采

取的风险控制措施。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，应当符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。
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    第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审

议通过后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内

容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过

后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募

集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的

金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和

必要性的意见。

    第二十一条 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总
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额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十二条 公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明

确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计使

用金额不得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作

出明确承诺。

    第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利

息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表

明确同意的意见后方可使用，使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应

当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额

5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%

且高于 1000 万元的，还应当提交股东大会审议通过。

                         第四章 募集资金用途变更

    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文

件所列用途使用。募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的

除外）；

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    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十五条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

    董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分

析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，

确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时

公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立

财务顾问出具的意见。

    第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度

及年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”），

并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用

情况。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项报

告中解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，

并在募集资金专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益

情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的

费用。

    第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，

聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的募集资金专项报告是否

已经按照相关规定及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际

存放、使用情况进行合理鉴证，出具鉴证报告。公司应当在募集资金专项报告中

披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改

措施并在年度报告中披露。

    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资

金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放与使用情况出具专项核查报告。公司应在募集资金专项报告中披露保荐机构

或者独立财务顾问专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所

出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者

独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论

的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，

或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

    第三十四条 违反国家法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度
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等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失或其

他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人

承担相应的民事赔偿责任。

                               第六章 附则

    第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，

适用本制度。

   第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。

    第三十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数，“过”“低于”“多于”

不含本数。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。




                                              武汉天源环保股份有限公司

                                                         二〇二四年六月




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