天源环保：法律意见书2024-07-16
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数
量、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次
授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票
期权第二个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一
类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第二个行权期
行权条件成就相关事项之法律意见书
致：武汉天源环保股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量
（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销部分限制性股票”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）、
首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第
二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
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7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司 指 武汉天源环保股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
限制性股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
《激励计划（草案）》 指
期权激励计划（草案）》
本次激励计划 指 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
激励对象 指
件的人员
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股
票期权、本次解除限售及本次行权相关事项的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审
议。
（二）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董
事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺
先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关
议案公开向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 5 月 23 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
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（六）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案》。
（七）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于
2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（八）2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监
事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于向激
励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十）2023 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届
监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整
2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（十一）2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监
事会第三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销
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部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股
票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权
期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回
购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整原因
2024 年 5 月 9 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利
润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
420,233,048 股扣除已回购股份 5,146,970 股后的 415,086,078 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.699997 元（含税，保留小数点后六位，最后一位直
接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.999993
股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，合计派
发 现 金股利总额 70,564,508.73 元 1 （含税），转增股本后公司总股本增至
586,267,188 股。前述权益分派股权登记日为：2024 年 7 月 4 日；除权除息日为：
2024 年 7 月 5 日。
前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券
账户中股份数量）折算的每 10 股现金红利为 1.679175 元，即每股现金红利为
1 因四舍五入原因，导致实际派发金额为 70.564.310.73 元(含税)，与权益分派实施方案中的理论派发值相
差 198 元。
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0.1679175 元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每 10 股
转增股数为 3.951001 股，即每股转增股数为 0.3951001 股。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，故需对本次激励计划股票期权
行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量进行调整。
（二）股票期权激励计划的调整情况
1、行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格
进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=（P0-V）÷（1＋n）=（12.02-0.1679175）÷（1+0.3951001）=8.50 元/份
据此，本次激励计划股票期权的行权价格由 12.02 元/份调整为 8.50 元/份。
2、行权数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
……
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000×（1+0.3999993）=140.00 万份（实际可行权数
量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
据此，本次激励计划股票期权的数量由 100 万份调整为 140 万份（实际可行
权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
（三）限制性股票回购注销的调整情况
1、回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
……
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.99-0.1679175）÷（1+0.3951001）=4.17 元/股
据此，本次激励计划限制性股票的回购价格由 5.99 元/股调整为 4.17 元/股。
2、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
……
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=144,500×（1+0.3999993）=20.23 万股
据此，已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整
为 20.23 万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准），
占公司总股本的 0.03%。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回
购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的激励对象邹小杰、潘峰、陶语若、高飞、熊志
超因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（二）回购注销数量、价格及调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行
相应的调整。
5名激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票数量为144,500股，授予价
格为6.04元/股，经2022年度权益分派、2023年度权益分派调整后，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购数量调整为202,300股，回购价格调整为4.17元/股
（四舍五入保留两位小数）。
（三）回购注销资金来源
根据公司提供的资料及说明，本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自
有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
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四、本次注销部分股票期权的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条第一款的规定：“股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当
及时注销。”根据《激励计划（草案）》的规定，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
本次激励计划股票期权第一个行权期可行权期限为 2023 年 7 月 15 日至 2024
年 7 月 14 日。截至 2024 年 7 月 14 日，本次激励计划股票期权激励对象共计自
主行权 0 份，到期未行权的股票期权数量为 42 万份（由于公司实施 2023 年年度
权益分派，股票期权第一个行权期到期未行权的股票期权数量由 30 万份调整为
42 万份，具体未行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划股票期权第一个
行权期内已获授但尚未行权的 42 万份股票期权予以注销。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的相关情况
1、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制
性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例
为 30%。
公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月 22 日，首
次授予的第一类限制性股票上市日为 2022 年 7 月 18 日。公司本次激励计划首次
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授予第一类限制性股票的第二个限售期将于 2024 年 7 月 17 日届满。
2、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划首次授予第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件及条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 公司2023年度营业收入为
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的考核年 194,712.01万元，扣除非经
度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各 常性损益后归属于上市公
年度业绩考核目标如下表所示： 司股东的净利润（剔除本
解除限售期 业绩考核目标 次及其它激励计划股份支
付费用影响）为29,562.76
以2021年营业收入为基数，2022年
万元，以2021年营业收入
第一个解除 营业收入增长率不低于40%；且以
及净利润为业绩基数，
限售期 2021年净利润为基数，2022年净利
2023年营业收入增长率为
润增长率不低于30%
156.23%，扣除非经常性损
以2021年营业收入为基数，2023年
益后归属于上市公司股东
第二个解除 营业收入增长率不低于80%；且以
的净利润（剔除本次及其
限售期 2021年净利润为基数，2023年净利
它激励计划股份支付费用
润增长率不低于60%
影响）增长率为106.49%，
第三个解除 以2021年营业收入为基数，2024年 满足解除限售条件。
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解除限售条件 成就情况
限售期 营业收入增长率不低于120%；且以
2021年净利润为基数，2024年净利
润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，
全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四
2023年度，8名激励对象
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售
个人考核结果为“A”，
比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
64名激励对象个人考核结
考核结果
A B C D 果为“B”，个人层面解
等级
除限售比例为100%。
个人层面解除限
100% 100% 80% 0% 首次授予第一类限制性股
售比例
票的激励对象中5名激励
激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=
对象离职，其获授的共
个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面
202,300股不得解除限售。
解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司按照本次激励计划的相关规定进行回购，不可递延至
下一年度。
3、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的
激励对象及股票数量
本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的激
励对象人数为 72 人，可解除限售的第一类限制性股票共计 338.10 万股，具体情
况如下：
本次可解
可解除限售数 剩余未解除
获授第一类 除限售的
量占获授的限 限售的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股
制性股票数量 性股票数量
数量(万股) 票数量
的比例（%） （万股）
（万股）
一、董事、高级管理人员
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次可解
可解除限售数 剩余未解除
获授第一类 除限售的
量占获授的限 限售的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股
制性股票数量 性股票数量
数量(万股) 票数量
的比例（%） （万股）
（万股）
黄开明 中国 董事长 123.20 30% 36.96 49.28
副董事
黄昭玮 中国 长、总 84.00 30% 25.20 33.60
裁
董事、
财务负
邓玲玲 中国 责人、 42.00 30% 12.60 16.80
董事会
秘书
陈少华 中国 董事 49.00 30% 14.70 19.60
王旋 中国 副总裁 28.00 30% 8.40 11.20
李明 中国 副总裁 15.40 30% 4.62 6.16
二、其他人员
核心技术（业务）骨干
785.40 30% 235.62 314.16
（共66人）
首次授予限制性股票数量
1,127.00 30% 338.10 450.80
合计
注：1、上表中获授第一类限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余
未解除限售的限制性股票数量均为 2023 年年度权益分派调整后的数量。
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 72 名激励对象，
不包含已离职的 5 名激励对象的情况。
3、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管
锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股
票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
4、原董事李颀女士、原高级管理人员王筛林先生、李丽娟女士于 2024 年 5 月 28 日届
满离任，离任后 6 个月（2024 年 5 月 28 日-2024 年 11 月 27 日）内不得减持其持有的股份，
故其本次可解除限售的限制性股票将全部计入高管锁定股。
5、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
（二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的情况
1、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个限售期即将届满的说明
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分在 2023 年
授予登记完成，则本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为 50%。
公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票授予登记完成日期为 2023
年 6 月 20 日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第一个限售期已
于 2024 年 6 月 19 日届满。
2、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划预留授予第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件及条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 公司2023年度营业收入为
预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
194,712.01万元，扣除非经
解除限售期 业绩考核目标 常性损益后归属于上市公
第一个解除 以2021年营业收入为基数，2023年 司股东的净利润（剔除本
限售期 营业收入增长率不低于80%；且以 次及其它激励计划股份支
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
解除限售条件 成就情况
2021年净利润为基数，2023年净利 付费用影响）为29,562.76
润增长率不低于60% 万元，以2021年营业收入
以2021年营业收入为基数，2024年 及净利润为业绩基数，
第二个解除 营业收入增长率不低于120%；且以 2023年营业收入增长率为
限售期 2021年净利润为基数，2024年净利 156.23%，扣除非经常性损
润增长率不低于90% 益后归属于上市公司股东
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以 的净利润（剔除本次及其
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它 它激励计划股份支付费用
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 影响）增长率为106.49%，
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考 满足解除限售条件。
核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，
全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限
售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四
个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售
比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 2023年度，7名激励对象个
A B C D
等级 人考核结果为“B”，个人
个人层面解除限 层面解除限售比例为
100% 100% 80% 0%
售比例 100%。
激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面
解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司按照本次激励计划的相关规定进行回购，不可递延至
下一年度。
3、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的
激励对象及股票数量
本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的激
励对象人数为 7 人，可解除限售的第一类限制性股票共计 140.00 万股，具体情
况如下：
可解除限售 本次可解除 剩余未解除
获授第一类
数量占获授 限售的限制 限售的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票
的限制性股 性股票数量 性股票数量
数量(万股)
票数量的比 （万股） （万股）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
例（%）
一、董事、高级管理人员
汤正云 中国 副总裁 70.00 50% 35.00 35.00
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共6
210.00 50% 105.00 105.00
人）
授予限制性股票数量合计 280.00 50% 140.00 140.00
注：1、上表中获授第一类限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余
未解除限售的限制性股票数量均为 2023 年年度权益分派调整后的数量。
2、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，
同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以
及高级管理人员所作的公开承诺。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次行权的相关情况
（一）本次激励计划股票期权第二个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期分
别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划股票
期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权比例为 30%。
公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 6 月 22 日，授予登记完成日
为 2022 年 7 月 15 日，股票期权第二个等待期已于 2024 年 7 月 14 日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次行权条件及条件成就情况如
下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足行权
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划授予的股票期权的考核年度为
2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公 司 2023 年 度 营 业 收 入 为
以2021年营业收入为基数，2022年 194,712.01万元，扣除非经常性损
第一个行 营业收入增长率不低于40%；且以 益后归属于上市公司股东的净利
权期 2021年净利润为基数，2022年净利 润（剔除本次及其它激励计划股
润增长率不低于30% 份支付费用影响）为29,562.76万
以2021年营业收入为基数，2023年 元，以2021年营业收入及净利润
第二个行 营业收入增长率不低于80%；且以 为业绩基数，2023年营业收入增
权期 2021年净利润为基数，2023年净利 长率为156.23%，扣除非经常性损
润增长率不低于60% 益后归属于上市公司股东的净利
以2021年营业收入为基数，2024年 润（剔除本次及其它激励计划股
第三个行 营业收入增长率不低于120%；且以 份支付费用影响）增长率为
权期 2021年净利润为基数，2024年净利 106.49%，满足行权条件。
润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并
剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依
据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 2023年度，3名激励对象个人考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效 结果为“B”，个人层面行权比例
考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其 为100%。
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行权条件 成就情况
实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应
的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的
股份数量：
考核结
A B C D
果等级
个人层面行权比
100% 100% 80% 0%
例
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，
不可递延至下一年度。
（三）股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
2、股票期权名称：天源 JLC1
3、股票期权代码（分三期行权）：036502
4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
本次可行权 尚未符合
本次可行权
获授股票期 股票期权数 行权条件
激励对 的股票期权
国籍 职务 权数量(万 量占已获授 的股票期
象姓名 数量（万
份) 股票期权的 权数量
份）
比例 （万份）
黄开明 中国 董事长 56.00 16.80 30% 22.40
副董事
黄昭玮 中国 长、总 42.00 12.60 30% 16.80
裁
董事、
财务负
邓玲玲 中国 责人、 42.00 12.60 30% 16.80
董事会
秘书
合计 140.00 42.00 30% 56.00
注：1、上表中获授股票期权数量、本次可行权的股票期权数量和尚未符合行权条件的
股票期权数量均为 2023 年年度权益分派调整后的数量。
2、实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
5、行权价格：8.50 元/份
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、行权方式：自主行权
7、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2025 年 7 月 14 日止
8、可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划股票
期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第三次会议、
第六届监事会第三次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章
及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本
次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；
4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授
予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；
6、本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；
7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次
激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规
范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
22
