证券代码：301127 证券简称：天源环保
债券代码：123213 债券简称：天源转债
中天国富证券有限公司
关于
武汉天源环保股份有限公司
可转换公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二零二四年九月
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重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其
他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简
称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所
作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他
任何用途。
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一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天源环保”）
向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董
事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第
七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同意公司
向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债
券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值
发行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费
用人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08
万元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天
源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司。
（二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。
（三） 债券代码：123213。
（四） 债券简称：天源转债。
（五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
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（六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张
面值为人民币 100 元。
（七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。
（八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.26 元/股。
（十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三） 信用评级情况：本期债券主体（武汉天源环保股份有限公司）信
用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。
（十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
三、本次债券的重大事项
公司分别于 2024 年 8 月 16 日、2024 年 9 月 11 日召开了第六届董事会第
四次会议、第六届监事会第四次会议和 2024 年第四次临时股东会，审议通过了
《关于签署氢能装备研发制造项目投资合作协议暨对外投资的议案》《关于签
署光伏项目投资合作协议暨对外投资的议案》《关于变更部分募集资金用途的
议案》等议案。相关议案的具体内容如下：
（一） 关于签署氢能装备研发制造项目投资合作协议暨对外投资
根据公司披露的《关于签署氢能装备研发制造项目投资合作协议暨对外投
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资的公告》（公告编号：2024-093）、《2024 年第四次临时股东会决议公告》
（2024-101），主要内容如下：
1、对外投资概述
公司及公司控股子公司武汉天源能源有限公司与扬州市江都区人民政府本
着合作共赢的原则，拟就投资建设“氢能装备研发制造基地项目”（以下简称“项
目”）相关事宜签署《氢能装备研发制造基地项目投资合作协议》。根据前述协议
约定，项目总投资约 10 亿元，分两期进行，由公司控股子公司武汉天源能源有
限公司在扬州市江都区设立江苏盛源氢能科技有限公司（暂定名，以市场监督管
理部门核准为准，以下简称“项目公司”）负责项目投资建设的实施工作。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、交易对方基本情况
名称：扬州市江都区人民政府
与公司关联关系说明：扬州市江都区人民政府与公司不存在关联关系
3、投资合作协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：扬州市江都区人民政府
乙方：武汉天源环保股份有限公司
丙方：武汉天源能源有限公司
（2）投资项目概况
1）项目名称：氢能装备研发制造基地项目
2）项目内容：项目总投资约 10 亿元，项目分两期进行，一期项目投资约 7
亿元，其中：一类费用（土地、厂房、办公楼及附属配套设施）约 1.5 亿元，二
类费用（项目设计、咨询、技术研发等）投入约 1.5 亿元，设备及安装、调试费
用约 4 亿元。新建生产厂房及办公、配套用房约 2.13 万平方米。项目须在签订
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《国有建设用地使用权出让合同》后 6 个月内开工建设，计划于 2026 年建成投
产，预计可形成年产 8 万 Nm3/h 的 ALK（碱性水电解）电解槽装备的生产能力。
二期项目投资约 3 亿元，其中：二类费用（咨询、技术研发等）约 1 亿元，设备
及安装、调试费用约 2 亿元，将扩大生产规模，预计新增 4 万 Nm3/h ALK 电解
槽和 3 万 Nm3/h SOEC 电解槽装备的生产能力。项目全部建成后，预计可形成
年产 12 万 Nm3/h ALK（碱性水电解）电解槽和 3 万 Nm3/h SOEC（固体氧化物
电解池）装备的生产能力。
3）实施主体：乙方控股的子公司丙方在甲方域内注册设立江苏盛源氢能科
技有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门最终核准为准），负责投资
建设年产 15 万 Nm3/h 电解水制氢装备研发生产基地项目的实施工作。
4）项目用地：项目拟规划用地 50 亩。用地按照国有工业用地土地出让程
序，依法以公开挂牌出让方式取得国有土地使用权。最终面积以自然资源和规划
部门实测为准。实际用地价格以挂牌出让公告为准。
（3）双方主要权利和义务
1）甲方权利和义务
1.1 甲方承诺，本协议出让土地达到“六通一平”标准，“六通”是指通电、通
讯、通水（通给水、通排水（包括但不限于雨水、污水））、通路、通气，“一平”
是指项目用地范围内无影响本项目建设的建筑物。
1.2 甲方确保本协议项下的投资项目充分享受国家及地方相关优惠政策，并
为项目公司提供最优质服务，积极协助项目公司办理相关手续。
1.3 同等条件下，甲方在符合相关规定前提下对乙方取得江都区污水处理、
飞灰处置及资源化、固废处置等环保项目及市政基础建设类项目实施权予以优
先支持。
1.4 甲方应根据项目公司所需路、水、电等配套基础设施的参数提供必备的
配套基础设施，包括路、水、电、网络、通信等，并按三方商定时间接至项目红
线外。
2）乙方权利和义务
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乙方承诺由丙方在甲方域内注册设立江苏盛源氢能科技有限公司（暂定名，
公司名称以市场监督管理部门最终核准为准），负责投资建设本协议约定的项目。
3）丙方权利和义务
3.1 丙方承诺在本协议签订后 1 个月内完成项目公司的注册，公司注册资金
5000 万元人民币，并在本协议签订后 3 个月内实际到账资金不少于 3000 万元人
民币。
3.2 丙方承诺项目公司依法取得国有土地使用权，必须参与土地竞买并出价；
如项目公司未参与竞买或参与竞买报名但未出价的，则甲方有权将基于本协议
相关条款已经给予的相应扶持政策予以收回并解除本协议。如项目公司参与竞
买、出价，但最终未能成功竞得该宗国有土地使用权的，则本协议终止，甲、乙、
丙三方互不负担违约责任，协议终止后的有关善后等事宜由甲、乙、丙三方另行
协商处理。
3.3 丙方须配备专人做好工程报告、立项、环评、地质灾害评估等工作，确
保项目顺利实施和推进。
3.4 丙方承诺，涉及本投资项目及其延伸后的产业项目在甲方本地形成销售，
在甲方属地据实纳税。
3.5 丙方确保项目公司自觉执行环保、安全、质检、职业卫生防治等国家有
关法律法规，所排放废水达到园区纳管标准，排放污染物满足区域总量控制要求。
（4）违约责任
1）协议三方应全面履行本协议约定的各项合同义务以及达成各项承诺的责
任。一方有任何未按照本协议的约定履行或未适当履行的行为，即构成违约，守
约方有权中止履行其应履行的义务及责任，并书面要求违约方依照协议约定继
续履行其未尽的义务。违约方在收到履约通知书后 30 日内仍未采取有效措施确
保其履行义务的质量和效果能够满足本协议的要求，或者其违约行为持续或恶
化，并对本项目的正常运作或预期目标造成了重大负面影响，守约方有权终止本
协议及所涉及的任何相关协议的全部合作内容，并要求违约方承担因此给守约
方造成的全部经济损失。
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2）本协议履行过程中，任何一方的行为均不得违反法律法规的强制性规定，
且因国家法律、法规、政策调整导致该项目未能按本协议约定实施的，各方互不
承担违约责任。
（5）争议解决
凡因本协议所引发的所有争议，由甲、乙、丙三方友好协商解决，协商不成
的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（6）协议生效
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效；
甲、乙、丙三方对本协议上述内容充分知悉，且无任何异议。
4、风险提示
（1）本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等
前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变
化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（2）本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势、市场行情的变化、市场竞争、人员招聘、经营团队的业务拓展
能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
（3）本次签订的投资合作协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规
及政策规定的用地程序办理，通过公开挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、
土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
（4）本项目投资规模、收入、税收等均为计划数或预计数，并不代表公司
对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，
注意投资风险。
（5）后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格
按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
（二） 关于控股子公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资
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根据公司披露的《关于控股子公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资
的公告》（公告编号：2024-094）、《2024 年第四次临时股东会决议公告》（2024-
101），主要内容如下：
1、对外投资概述
公司控股子公司武汉天源能源有限公司与乌苏市国有资产事务服务中心本
着友好合作、互惠互利的原则，在平等自愿的基础上，拟就投资建设“第七师胡
杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限公司 1GW）项目”（以下简
称“项目”）相关事宜签署《第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新
能源有限公司 1GW）项目之投资合作协议》。根据前述协议约定，项目总投资约
30.2 亿元。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、交易对方基本情况
名称：乌苏市国有资产事务服务中心
统一社会信用代码：126542027876038753
法定代表人：杨献武
经费来源：财政补助（财政拨款）
举办单位：乌苏市财政局
住所：乌苏市长江路 139 号
宗旨和业务范围：为国有资产提供保障服务\负责国有资产的投入、回收、处
置调整、监督和管理，行政事业单位非经营性资产转经营性资产的管理
有效期：自 2024 年 03 月 27 日至 2029 年 03 月 26 日
与公司关联关系说明：乌苏市国有资产事务服务中心为经乌苏市事业单位登
记管理局登记的事业单位，与公司不存在关联关系。
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经查询，截至 2024 年 8 月 20 日，乌苏市国有资产事务服务中心不属于失信
被执行人。
3、投资合作协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：乌苏市国有资产事务服务中心
乙方：武汉天源能源有限公司
（2）合作项目概况
1）项目名称：第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限
公司 1GW）项目
2）建设规模及内容：新建装机总容量为 1GW 的集中式光伏发电项目及储能
设施等配套工程，总投资约 30.2 亿元。
3）建设地址：第七师 124 团以北乌苏地区，占地面积约 3.5 万亩（具体以
有权政府部门审批文件为准）。
（3）合作方式
1）新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“项目公司”）为本项目投资建设
主体，负责本项目的投资、设计、采购、建设、运营，并获得售电收入及其他收
益。
2）项目公司首期注册资金 1 亿元，股权结构为：乌苏市国有资产事务服务
中心出资 4,900 万元，占项目公司注册资本的 49%，武汉天源能源有限公司出资
5,100 万元，占项目公司注册资本的 51%。甲、乙双方以货币方式出资，并且甲
乙双方各自所认缴的全部出资（甲方 4,900 万元、乙方 5,100 万元）应于 2024 年
9 月 30 日前均实缴到位。
3）项目公司最终资本金为本项目总投资金额的 20%，甲、乙双方以货币方
式出资，按持股比例（甲方 49%、乙方 51%）根据投资建设需要和融资银行要求
分批实缴出资。
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4）本项目除资本金以外的其余建设资金，由项目公司通过银行融资筹措，
双方根据股权比例为融资提供担保。
（4）双方的权利与义务
1）甲方的权利与义务
1.1 根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；
1.2 根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；
1.3 配合协助项目公司按程序申报国家、自治区、市、区等各级政府的扶持、
优惠、奖励政策（包括但不限于用工、财税、融资等优惠政策）以及各类财政补
贴；
1.4 牵头负责与乌苏市、第七师胡杨河市相关部门的协调和沟通工作，确保
项目公司及时取得本项目所需土地使用权、重新赋码、实施等各项审批手续，并
确保本项目合法合规；
1.5 负责协调本项目开工的基础条件，即负责协调开通周边道路、协调供水
公司提供就近的水源接口、通排雨水、通排污水、协调供电公司提供就近的电源
接口、协调通讯公司提供就近的通讯接口，所需费用由项目公司承担；
1.6 牵头负责为项目公司与胡杨河市电网公司“新疆锦龙电力集团有限公司”
签订售电合同，协助项目公司办理并网等手续；
1.7 配合协助项目公司融资工作，并按持股比例提供融资担保。涉及与国家
政策性银行、地方银行等金融机构对接时，提供必要支持；
1.8 按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。
2）乙方的权利与义务
2.1 根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；
2.2 根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；
2.3 牵头负责为项目公司提供技术支持，配合项目公司开展可研的编制，协
助项目公司办理项目建设等所需的批准手续；
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2.4 牵头负责为项目公司组建项目实施管理团队，保障项目公司按规范建设、
运营、管理本项目；
2.5 配合协助项目公司寻找并获得本项目其他收益，如绿证、碳排放指标等；
2.6 牵头负责项目公司的融资工作，并按持股比例提供融资担保；
2.7 按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。
（5）项目公司法人治理结构
1）董事会：项目公司设董事会，由 3 名董事组成。其中，甲方推荐 1 人（同
时兼任公司副总经理），乙方推荐 2 人，并经股东会选举产生。董事会设董事长
1 人。董事长由乙方推荐，并经董事会选举产生。项目公司法定代表人由董事长
担任。
2）监事会：项目公司设监事会，由 3 名监事组成。其中，甲方推荐 1 人，
乙方推荐 1 人，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席 1 人，由甲方推荐，
并经监事会选举产生。另设 1 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
3）经理层：项目公司设总经理 1 名，项目公司董事长兼任总经理，由乙方
推荐；设副总经理 2 名，分别由甲方推荐 1 人（同时兼任公司董事），乙方推荐
1 人；设财务负责人 1 人，由乙方推荐。总经理、副总经理、财务负责人均由董
事会聘任。
（6）违约责任
1）本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，违约方承担
由此给守约方造成的直接经济损失。
2）对于下列无法控制的原因，甲乙双方不承担违约责任：
2.1 由于国家及省市政策调整，致使双方不能按约定的条件履行本协议或协
议的某一款，双方应尽量友好协商，造成任何一方损失的，双方应当协调合理的
补偿方案。
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2.2 如因遇到法律、法规、草场承包政策、其他政策调整和自然灾害等不可
抗力因素，致使不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，可经双方协商解
决。受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不
可抗力发生后 5 个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实，并应在
不可抗力消除后 5 个工作日内以书面形式通知对方。同时，受不可抗力影响的一
方应防止因不可抗力因素造成的损失扩大。
（7）争议解决
因本协议履行产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向光伏项目
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（8）协议生效
本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，
并在下列先决条件全部满足之日起生效：
1）本协议经乙方控股股东董事会、股东大会审议通过；
2）本项目取得政府有权主管部门重新赋码。
4、风险提示
（1）《投资合作协议》在下列先决条件全部满足时生效：（1）《投资合作协
议》经公司董事会、股东会审议通过；（2）本项目取得政府有权主管部门重新赋
码。《投资合作协议》是否能够生效存在不确定性。
（2）本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目重新赋码、环评审
批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发
生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（3）本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
政策调整、市场环境、客户需求、技术变化、经营团队的业务拓展能力等均存在
一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
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（4）本次对外投资预计投入资金较大，后续项目公司需通过银行融资等方
式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹
措的进度或规模不达预期的风险，进而影响投资项目的投资规模及建设进度。
（5） 投资合作协议》中涉及的项目投资金额、建设规模等数值均为预估数，
并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投
资者理性投资，注意投资风险。
（6）后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格
按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
（三） 关于变更部分可转换公司债券募集资金用途
根据公司披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》 公告编号：2024-095）、
《2024 年第四次临时股东会决议公告》（2024-101），主要内容如下：
1、变更募集资金投资项目的概述
（1）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，
公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张
面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除各类发行费用（不含
税金额）后实际募集资金净额共计人民币98,174.08万元。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月3日
出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》
（众环验字（2023）0100043号）。公司及其全资子公司孟州市冠中环保能源有
限公司（以下简称“孟州冠中”）、新乡嘉源环保能源有限公司（以下简称“新
乡嘉源”）对募集资金进行了专户存储管理，并与商业银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
（2）募集资金的使用情况
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截至2024年7月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：万元
募集资金
序 拟使用募集 已使用募集 未使用募集
项目名称 承诺投资
号 资金金额 资金金额 资金金额
总额
建水县第二自来水
1 厂及配套管网工程 8,000.00 8,000.00 3,475.36 4,580.23
项目
长葛市城北污水处
2 理厂及配套污水管 5,000.00 5,000.00 4,290.13 724.28
网工程项目
鹿寨县城第一污水
3 处理厂改扩建工程 5,000.00 5,000.00 5,000.67 -
项目
4 补充流动资金 27,000.00 25,174.08 25,241.48 0.00
孟州市污泥与固体
5 废物资源化利用项 30,000.00 30,000.00 11,130.74 19,129.77
目
获嘉县生活垃圾焚
6 25,000.00 25,000.00 2,035.35 23,281.80
烧发电建设项目
合计 100,000.00 98,174.08 51,173.74 47,716.08
注：1、未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等；
2、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。
（3）本次拟变更募集资金用途情况
“孟州项目”与“获嘉项目”为当地的重要民生工程，对于提升区域民生福
祉具有重要意义。为确保项目能够按计划推进，不延误工期，上海浦东发展银行
股份有限公司郑州分行与中国银行股份有限公司获嘉支行分别对“孟州项目”和
“获嘉项目”提供了大力的资金支持，并向项目公司孟州冠中、新乡嘉源分别提
供了3亿元和2.4亿元的融资额度。截至目前，公司正在充分利用前述银行贷款资
金，积极投入到项目建设中，以确保项目能够顺利实施。
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报， 公司拟使用“孟州项目”
及“获嘉项目”尚未使用的募集资金合计42,411.57万元（含利息收入及理财收益，
实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目。其中，
6,387.00万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，
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5,024.57万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩
余31,000.00万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设存
量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。
本次拟变更募集资金投资项目金额（含累计收到的银行利息收入及理财收益
并扣除手续费等）占公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的比例
为43.20%。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、变更募投项目的原因
（1）原募投项目计划和实际投资情况
1）孟州市污泥与固体废物资源化利用项目
“孟州项目”由全资子公司孟州冠中投资建设，项目估算总投资为42,710.57
万元，拟使用可转债募集资金30,000.00万元。该项目采取BOO模式建设运营，特
许经营期30年（含建设期2年）。截至2024年7月31日，该项目已使用募集资金
11,130.74万元。
2）获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
“获嘉项目”由全资子公司新乡嘉源投资建设，项目估算总投资为30,900.00
万元，拟使用可转债募集资金25,000.00万元。该项目采取BOT模式建设运营，特
许经营期30年（含建设期2年）。截至2024年7月31日，该项目已使用募集资金
2,035.35万元。
（2）变更原募投项目的原因
在可转债募集资金到位前，考虑到“孟州项目”和“获嘉项目”均属于当地
重要的民生工程，为保证项目工期，公司分别通过向上海浦东发展银行股份有限
公司郑州分行（孟州项目）以及中国银行股份有限公司获嘉支行（获嘉项目）申
请项目借款的方式确保项目的顺利实施。由于上述银行借款期限较长且利率水平
均在合理范围内，继续使用该银行借款用于项目建设有利于有效降低公司资金的
综合使用成本。因此，本着有利于公司及全体股东利益最大化的原则，为满足公
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司现阶段发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将“孟州项目”及“获嘉项
目”尚未使用的募集资金42,411.57万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额
以转出当日募集资金专户余额为准）变更用于“师宗县生活垃圾城乡一体化及转
运服务项目”“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程”“文山州广南县乡镇污水
处理厂及供排水管网设施建设项目”的实施。
3、新增募投项目的情况说明
（1）拟新增募投项目概况
单位：万元
变更后拟
序 项目投资 变更前拟使用募
项目名称 使用募集
号 总额 集资金金额
资金金额
师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服
1 9,829.00 0.00 6,387.00
务项目
2 怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程 29,736.12 0.00 5,024.57
文山州广南县乡镇污水处理厂及供排
3 45,000.00 14,000.00（注） 45,000.00
水管网设施建设项目
合计 84,565.12 14,000.00 56,411.57
注：变更前拟使用募集资金金额14,000万元来源于首次公开发行股票募集资金。
（2）项目基本情况和投资计划
1）师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目
公司拟对新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”投资9,829.00
万元，其中拟使用可转债募集资金6,387.00万元，募集资金不足部分由公司自筹
解决。本项目建设地点为曲靖市师宗县。本项目采用特许经营（BOT）模式进行
投资建设，由师宗县住房和城乡建设局通过公开招标形式确定社会资本，并由社
会资本成立的项目公司负责建设资金筹集、设计、建设和运营管理等工作。本项
目特许经营期限为30年（含建设期1年），新建设生活垃圾转运站，并从生活垃
圾压缩转运处理服务费获取相应收益。项目总投资金额为9,829.00万元（不含土
地征用及补偿费），其中工程费用7,960.76万元，工程建设其他费用959.61万元，
基本预备费713.63万元，建设期利息188.00万元，铺底流动资金7.00万元。
2）怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目
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公司拟对项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程”投资29,736.12万元，
其中拟使用可转债募集资金5,024.57万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本项目建设地点为沅陵县麻溪铺镇麻溪铺社区。项目采用特许经营（BOT）模式
进行投资建设，由沅陵县城市管理和综合执法局通过公开招标形式确定特许经营
者，由政府出资人代表和中标特许经营者共同出资组建的项目公司负责该项目的
投资、建设、运营和移交。本项目特许经营期30年，其中建设期2年，运营期28
年。项目公司主要通过对生活垃圾处理、餐厨垃圾处理、市政污泥处理收取处理
费获取收益，以及对油脂销售、垃圾焚烧发电上网销售获取收入。本项目拟总投
资29,736.12万元，其中：工程费用24,438.81万元，工程建设其他费用3,296.32万
元，预备费926.92万元，建设期利息939.66万元，铺底流动资金134.41万元。
3）文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目
公司拟对存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项
目”投资45,000.00万元，其中使用可转债募集资金31,000.00万元（含利息收入及
理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），募集资金不足部
分由公司自筹解决。本项目建设地点为文山州广南县。项目采用投资、建设、运
营模式进行建设。本项目拟总投资45,000.00万元，其中：建筑工程费22,400.00万
元，设备购置安装工程费17,600.00万元，工程建设其他费5,000.00万元。
（3）项目建设周期
1）师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目
本项目特许经营期限为30年（含建设期1年）。
2）怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程
本项目特许经营期限为30年（含建设期2年）。
3）文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目
本项目特许经营期限为30年（含建设期2年）。
（4）项目风险分析及应对措施
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由于项目整体投资规模较大，各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也
较多，因此在项目建设过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化
而导致的项目实施风险；项目建设完成后，将会增加公司产能和新增固定资产折
旧费用，如果产业政策、市场环境、经营管理等方面出现重大变化，导致项目产
品市场需求未能达到预期水平，也会影响项目经济收益的实现，进而对企业经营
业绩的稳定增长产生不利影响。
项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理相关审批手续，如因国家或地方
有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、
延期等风险。
应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，
积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策、环境变化的适应
能力，保障公司长期、稳定发展。
（四） 影响分析
公司签署氢能装备研发制造项目投资合作协议暨对外投资事项以及控股子
公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资事项，与公司业务发展需求相符；公
司本次变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途事项，符合公司
业务发展需要和项目建设实际情况，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长
远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。
中天国富证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债
券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关
注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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