上海市锦天城律师事务所
         关于武汉天源环保股份有限公司
              可转换公司债券回售的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
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致：武汉天源环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限

公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转

换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、

法规、规章和其他规范性文件以及《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定

对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，

就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回

售”），出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

     2、本所及本所经办律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉

及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具


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的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容

核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相

关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所

律师履行了普通人的一般注意义务。

     3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     6、本所同意公司将本法律意见书作为本次回售相关事项所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作其他任何目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见如下。


      一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

     （一）发行人内部批准和授权

     2022 年 11 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不

特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换

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公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取

填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年—2024 年）

股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于

提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换

公司债券相关事宜的议案》等与可转债发行有关的议案。

     2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不

特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换

公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取

填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022 年—2024 年）

股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于

提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换

公司债券相关事宜的议案》等与可转债发行有关的议案。

     根据发行人 2022 年第七次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 25 日，发行

人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特

定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公

司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项

账户并签订募集资金监管协议的议案》。

     （二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

     2023 年 5 月 11 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第 29 次审

议会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发


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行条件、上市条件和信息披露要求。

     （三）中国证券监督管理委员会同意注册

     2023 年 6 月 28 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于向不特定

对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公

告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉天源环保股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349

号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注

册之日起 12 个月内有效。

     （四）上市情况

     2023 年 8 月 10 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特

定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对

象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000.00

万元。公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 16 日起在深圳证券交

易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。


      二、本次回售的相关情况

     （一）《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，

规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集

说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权

利。”

     《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（十

二）本次发行主要条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：“在

本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资

金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大

变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资

金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持


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有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加

回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加

回售权。”

     （二）《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说

明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转

债回售给上市公司。”

     （三）公司于 2024 年 8 月 16 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事

会第四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开 2024 年第四次临时股东会，于 2024 年

9 月 18 日召开“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》。

     综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募

集说明书》约定的附加回售条款。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司变更“天源转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经

债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、

法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。

     2、公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》

约定的附加回售条款；“天源转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照

《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可

转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

     3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》

的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。


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