证券代码：301127                            证券简称：天源环保
债券代码：123213                            债券简称：天源转债




                     中天国富证券有限公司
                             关于
                   武汉天源环保股份有限公司
             可转换公司债券转股价格调整的
                     临时受托管理事务报告




                        债券受托管理人




                        二零二四年九月




                              1
                              重要声明

    本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
及其他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以
下简称“中天国富证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所
作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他
任何用途。




                                    2
     一、核准文件和核准规模

    武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天源环保”）
向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董
事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第
七次临时股东大会审议通过。

    中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

    公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券
（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用
人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08 万
元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天源
环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

    经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码
“123213”。

     二、本次债券的基本情况

    （一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司。

    （二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。

    （三） 债券代码：123213。

    （四） 债券简称：天源转债。

    （五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
                                    3
    （六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每
张面值为人民币 100 元。

    （七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。

    （八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。

    （九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。

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    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。

    （十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    （十一）   转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.24 元/股。

    （十二）   担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    （十三）   信用评级情况：本期债券主体（武汉天源环保股份有限公司）信
用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。

    （十四）   信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。

    （十五）   本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。

     三、本次债券的重大事项

    （一）“天源转债”转股价格历次调整情况

    公司分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 11 日召开第五届董事会第二十
二次会议、第五届监事会第十七次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定，公司回购注销完成 4 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”

                                    5
的转股价格不作调整，转股价格仍为 10.30 元/股。

    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于不向下修正“天源转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正
“天源转债”转股价格，且自董事会审议通过的次一交易日起未来两个月（2024
年 3 月 4 日至 2024 年 5 月 3 日）内，如再次触发“天源转债”转股价格向下修
正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年
5 月 6 日重新起算，若再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，届时公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“天源转债”转股价格的向下修正权利。

    公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第三
十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：以
扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 1.699997 元（含税），合计派发现金股利人民币 70,564,508.73 元；以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.999993 股，合计转增 166,034,140 股。本
次权益分派实施后公司总股本将增加至 586,267,188 股。

    根据《募集说明书》相关条款，公司可转换公司债券转股价格由 10.30 元/股
调整为 7.26 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 7 月 5 日（除权除息日）起生
效。

    （二）本次转股价格调整情况

    调整前转股价格：7.26 元/股

    调整后转股价格：7.24 元/股

    转股价格调整生效日期：2024 年 9 月 25 日

    调整转股价格原因：回购股份注销事项

    1、转股价格调整原因

    公司于 2024 年 7 月 15 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，分别审议通

                                     6
过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司将回购专用证券账户中的
5,146,970 股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应
减少注册资本”。

    公司于 2024 年 7 月 31 日依据相关法律规定就本次回购股份注销事项履行通
知债权人的程序，并于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。

    根据《募集说明书》的相关条款，在“天源转债”发行之后，当公司发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将依次进行转股价格调整。

    因此，公司本次因回购股份注销事项对“天源转债”转股价格进行调整，符
合《募集说明书》的规定。

    2、转股价格调整公式与调整结果

    根据《募集说明书》的相关规定，“天源转债”转股价格调整的公式如下
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1= P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
                                    7
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    根据公司本次股份回购注销事项和上述转股价格调整公式，本次股份回购注
销事项适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：

    调整后的转股价格= P1=（P0+A×k）/（1+k）=7.24 元/股

    其中：调整前转股价格 P0=7.26 元/股；

    A 为回购均价即 9.8105 元/股（即 50,494,241.11 元/5,146,970 股）；

    k 为注销股份占总股本比例=-5,146,970/596,688,246=-0.86%。

    因此，“天源转债”调整后的转股价格为 7.24 元/股，调整后的转股价格
于 2024 年 9 月 25 日（除权除息日）起生效。

   （三）影响分析

    公司本次因回购股份注销事项对“天源转债”转股价格进行调整符合《募集
说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

    中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。

    中天国富证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资
者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）
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