中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有
限公司（以下简称“天源环保”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保首次公
开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了核查，详细情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 102,500,000 股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800 股，首
次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800 股，其中有流通限制或限售
安排的股份数量为 313,751,724 股，占公司发行后总股本的 76.53%；无流通限制
及限售安排的股份数量 96,244,076 股，占公司发行后总股本的 23.47%。有流通
限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份 6,255,924 股已
于 2022 年 6 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 141,945,216
股已于 2022 年 12 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 1,730,160
股已于 2023 年 6 月 30 日上市流通。
（二）上市后股本变动情况
1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
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议案》等议案。
2022 年 7 月 18 日，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00 万股完成登记并上市。
本次激励计划首次授予完成后，公司总股本由 409,995,800 股变更为 418,405,800
股。
2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等议案。
2023 年 6 月 20 日，公司本次激励计划中预留部分限制性股票 200.00 万股完
成登记并上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800
股。
2023 年 8 月 22 日，公司完成回购注销本次激励计划首次授予的 4 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。本次回购注销完成后，
公司总股本减少至 420,230,800 股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注
册，公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用
（不含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08 万元，经深圳证券交易所同意，
公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简
称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024 年 2 月 5 日进入转股期。因公
司实施 2023 年年度权益分派，2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 4 日期间“天源
转债”暂停转股，并于 2024 年 7 月 5 日起恢复转股。
截至 2024 年 6 月 26 日，“天源转债”累计转股 2,248 股，公司总股本增加
至 420,233,048 股。
4、公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第
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三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：
以扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3.999993 股，合计转增 166,034,140 股。2024 年 7 月 5 日，公司 2023
年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至
586,267,188 股。
5、2024 年 7 月 5 日至 2024 年 9 月 23 日期间，天源转债”累计转股 10,421,058
股，公司总股本增加至 596,688,246 股。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2024
年 4 月 30 日，公司回购股份方案已实施完成，公司通过深圳证券交易所股票交
易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,146,970 股。
2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的
5,146,970 股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应
减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970 股公司股份进行注
销并相应减少公司的注册资本。公司于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。本次回购注销完
成后，公司总股本减少至 591,541,276 股。
7、2024 年 9 月 24 日至 2024 年 10 月 16 日期间，天源转债”累计转股 9,686,866
股，公司总股本增加至 601,228,142 股。
8、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 16 日，公司完成回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 202,300 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
3
601,025,842 股。
9、2024 年 10 月 17 日至 2024 年 12 月 25 日，天源转债”累计转股 46,051,996
股，公司总股本增加至 647,077,838 股。
截至 2024 年 12 月 25 日，公司总股本为 647,077,838 股，其中有限售条件流
通股为 236,438,002 股，占公司总股本的 36.54%；无限售条件流通股为 410,639,836
股，占公司总股本的 63.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户，分别为机构股东中环环保工程技
术（武汉）有限公司（以下简称“中环环保”）和武汉天源优势创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关
承诺具体如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期
进行相应调整。
（3）本企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规
定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、
股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。
（二）与本次申请解除限售有关的其他承诺
4
公司实际控制人、董事长黄开明持有中环环保 95%的股权，公司实际控制人、
董事及高级管理人员黄昭玮持有天源优势 26.7857%的财产份额。黄开明、黄昭
玮在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺
具体如下：
“（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人
每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，
本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
公司董事、高级管理人员邓玲玲持有中环环保 5%的股权。邓玲玲在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下：
“（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人
每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺
在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
（三）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东天源优势、中环环保
和公司实际控制人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭
玮，董事、高级管理人员邓玲玲均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 24,256,251 股，占公司截至 2024 年 12 月 25
5
日总股本的 3.75%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
1 天源优势 16,228,792 16,228,792
2 中环环保 8,027,459 8,027,459
合计 24,256,251 24,256,251
注：1、公司董事、高级管理人员黄昭玮通过天源优势间接持有公司股份，其持有天源
优势 26.7857%的财产份额。根据黄昭玮的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超
过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
2、公司董事长黄开明、董事及高级管理人员邓玲玲通过中环环保间接持有公司股份，
合计持有中环环保 100%的股权。根据黄开明、邓玲玲的相关承诺，在任职期间每年转让的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 比例 减数量（+,-）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） （股）
一、有限售条件股
236,438,002 36.54 -24,256,251 212,181,751 32.79
份
其中：首发前限售
229,348,479 35.44 -24,256,251 205,092,228 31.70
股
股权激励限售股 5,907,994 0.91 0 5,907,994 0.91
高管锁定股 1,181,529 0.18 0 1,181,529 0.18
二、无限售条件股
410,639,836 63.46 +24,256,251 434,896,087 67.21
份
三、总股本 647,077,838 100.00 0 647,077,838 100.00
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
2、本次变动前股本结构为截至 2024 年 12 月 25 日公司在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股本结构。
3、本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
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五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求。
综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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