中天国富证券有限公司
                   关于武汉天源环保股份有限公司
            部分募集资金投资项目延期的专项核查意见


       中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有
限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性
文件的要求，对天源环保部分募集资金投资项目延期的事项进行了专项核查，具
体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不
含税金额）后实际募集资金净额共计人民币 98,174.08 万元。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年
8 月 3 日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金
验证报告》（众环验字〔2023〕0100043 号）。

       二、募集资金的使用情况

       根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后
拟投资于以下项目：

                                              项目投资总额     拟使用募集资金金额
序号                项目名称
                                                （万元）             （万元）
 1       建水县第二自来水厂及配套管网工            10,357.90              8,000.00
                                          1
         程项目

         长葛市城北污水处理厂及配套污水
  2                                                  11,888.97                5,000.00
         管网工程项目
         鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工
  3                                                  11,299.42                5,000.00
         程项目
         孟州市污泥与固体废物资源化利用
  4                                                  42,710.57              30,000.00
         项目
  5      获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目              30,900.00              25,000.00

  6      补充流动资金                                27,000.00              27,000.00

                   合计                             134,156.86             100,000.00

       公司于 2024 年 8 月 16 日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开了 2024 年第四次临时股东会，并于 2024 年
9 月 18 日召开了“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获
嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含
利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投
资建设其他项目。其中，6,387.00 万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一
体化及转运服务项目”，5,024.57 万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚
烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元（实际转出金额以转出当日募集资金专
户余额为准）投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设
施 建 设 项 目 ”。 具 体 内 容 详见 公 司 于 2024 年 8 月 20 日 在巨 潮 资 讯网 披 露
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

       三、部分募投项目延期具体情况及原因

       （一）部分募投项目延期的具体情况

       为了维护全体股东和公司的利益，公司根据募投项目的实施进度，在项目实
施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投
项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

                                                   调整前预计达到    调整后预计达到
序号                    募投项目名称
                                                   可使用状态日期    可使用状态日期

                                          2
                                                 调整前预计达到   调整后预计达到
序号                 募投项目名称
                                                 可使用状态日期   可使用状态日期
 1      建水县第二自来水厂及配套管网工程项目     2024年12月31日    2025年6月30日
        长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程
 2                                               2024年12月31日    2025年6月30日
        项目
 3      获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目           2024年12月31日    2025年6月30日

       （二）募投项目延期的原因

       1、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目

       建水县第二自来水厂及配套管网工程项目（以下简称“建水项目”）在实际
执行过程中受外部施工环境影响，实施进度有所放缓，项目投资进度不及预期。
基于建水项目实施进度、项目周期及资金使用安排等方面的考虑，经公司审慎研
究，在募集资金用途不发生变更的情况下，决定对建水项目进行延期，达到预定
可使用状态日期由原计划的2024年12月31日延期至2025年6月30日。

       2、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目

       公司在实施长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目（以下简称“长
葛项目”）过程中，综合考虑了当前经济环境的不确定性及业主方履约能力的实
际情况。同时，为了保障募集资金的安全和有效利用，公司采取了更为谨慎的决
策方式，以确保资源合理配置，导致长葛项目投资进度不及预期。基于长葛项目
实际进展情况和资金使用安排，公司在审慎评估后，决定在募集资金用途不发生
变更的情况下，对长葛项目进行延期，将长葛项目达到预定可使用状态日期由原
计划的2024年12月31日延期至 2025年6月30日。

       3、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目

       获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目（以下简称“获嘉项目”）在前期虽经过
充分的可行性论证，但实际执行过程中主要受业主配套设施施工进度影响，建设
进度较预计有所延迟，从而导致获嘉项目整体规划建设及实施有所延迟。公司在
审慎评估后，决定在募集资金用途不发生变更的情况下，对获嘉项目进行延期，
将获嘉项目达到预定可使用状态日期由原计划的2024年12月31日延期至2025年6
月30日。


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    （三）部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的决定，该事项
仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大
影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广
大投资者注意投资风险。


    四、审议程序及意见

    公司于 2024 年 12 月 30 日分别召开了第六届董事会第十次会议及第六届监
事会第七次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根
据相关规定，公司本次部分募集资金投资项目延期事项在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东会审议。

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：公司将募投项目“建水县第二自来水厂及配套管网工
程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚
烧发电建设项目”预计达到可使用状态日期延期至 2025 年 6 月 30 日，是结合公
司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。募投项目延期未改变项
目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
且符合公司长期发展规划。因此，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行
延期。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变募投项目实施主体、实施方
式和投资规模，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一
致同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。




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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公
司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过。该等事项决策
程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下无正文）




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