瑞纳智能：北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-07
北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼
邮编：200010
北京炜衡（上海）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、瑞纳智能 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《激励计划（草 《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
指
票 让等部分权利受到限制的本公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
子公司）董事、高级管理人员、经公司董事会认
激励对象 指
定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心技术（业务）人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
号》 第 1 号——业务办理》
《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京炜衡（上海）律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：瑞纳智能设备股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公
司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司本激励计划有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草
案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
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数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本
所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、公司是否符合实行股权激励的条件
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司成立于 2008 年 4 月 9 日，于 2021 年 9 月 15 日取得中国证监会下发的
《关于同意瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2021〕3023 号），首次公开发行人民币普通股 1,842 万股，并于 2021 年 11
月 2 日在深交所创业板上市，证券简称为“瑞纳智能”，证券代码为 301129。
公司现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340121674200463H 的《营业执照》，公司总股本为 13,390.20 万股，住所为安
徽长丰双凤经济开发区凤霞路东 039 号，法定代表人为于大永，经营范围为“智
能控制设备、机电一体化设备、智能热量表、智能水表、智能控制阀门、智能温
控产品、通讯产品、智能换热机组、智能水力平衡装置及调控系统、智能水处理
系统、流量计、流量标准装置、物联网智能硬件产品研发、设计、生产、销售与
安装；智慧热网平台、智慧水务平台的应用系统、应用软件技术开发与销售；技
术转让、技术咨询与服务、节能项目设计、改造与服务；合同能源管理；电子元
器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限为无固定期限。
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的
下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释
义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依
据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制
性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的
权利义务”“公司和激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”及“附
则”。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明
的全部事项，且：
1、本激励计划项下的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会
认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核
心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合《管理办法》
第八条以及《上市规则》8.4.2 条的规定；
2、《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层
面及激励对象个人层面绩效考核要求，并就设定指标的科学性和合理性进行了说
明，相关安排符合《管理办法》第十条、第十一条等相关规定；
3、本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司
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A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条以及《上市规则》8.4.3 条的规定；
4、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理办法》第
十三条的规定；
5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%，符合《上市规则》8.4.5 条的规定；公司各期激励计划设
立的公司业绩指标保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标不低于前期激励计
划，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；
6、本激励计划未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定；
7、本激励计划规定的激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为限制
以及禁售期及相关安排符合《管理办法》第十六条、第十九条第一款的规定；
8、本激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件、公司和激励对象
发生异动的处理符合《管理办法》第十八条的规定；
9、本激励计划明确约定，公司“保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”“激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司”，符合《管理办法》第二十条的规定；
10、本激励计划明确约定，“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，符合《管理办法》第二十一
条的规定；
11、本激励计划明确约定，“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”，符合《管理办法》第二十二条第二
款的规定；
12、本激励计划明确的授予价格及定价依据，符合《管理办法》第二十三条
以及《上市规则》8.4.4 条的规定；
13、本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于 12 个月，符合
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《管理办法》第二十四条的规定；
14、本激励计划分期解除限售，每期时限未少于 12 个月，各期解除限售比
例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的
规定；
15、本激励计划项下关于触发《管理办法》第十八条、第二十五条规定情形，
或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的回购
注销及价格约定，符合《管理办法》第二十六条的规定；
16、本激励计划项下关于限制性股票回购注销原则及相关约定，符合《管理
办法》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等
有关规定。
三、本激励计划程序的合法合规性
(一)本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司董事会审议；
2、2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本激励计划的激励对
象，故对相关议案回避表决；
3、2024 年 5 月 6 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；
公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利
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于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(二)本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还须履行下列主要程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司独立董事就本激励计划向所有公司股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，
本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，《激
励计划（草案）》第四章“激励计划具体内容”已经载明了激励对象的范围。
本所律师认为，本激励计划项下激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规的规定。
五、本激励计划履行的信息披露义务
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根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》
等规定，及时公告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办
法》、第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、监事会对
本激励计划的核查意见等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律法规、
规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
1 号》等规定继续履行相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、担保以及其他
任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主
要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了相关授予
条件、解除限售条件及程序。
根据公司第三届监事会第三次会议决议及公司监事会出具的核查意见，公司
监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
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益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，其中，因公司董事陈朝晖、张世钰为本激励计划
的激励对象，故对相关议案回避表决。
本所律师认为，董事会依法对本激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，本激励计
划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本激励计划项下激励
对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定；公司已按照相关
规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等规定继续履行相关的信息披
露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件的情形；董事会依法对本激
励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决。
本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京炜衡（上海）律师事务所 经办律师：
翟少凯
负责人： 经办律师：
郭 俊 高 鹏
年 月 日
