上海市锦天城律师事务所
                          关于
            瑞纳智能设备股份有限公司
        调整 2022 年限制性股票激励计划
               公司层面业绩考核目标的
                     法律意见书




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邮编：200120
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书


                                    释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能           指   瑞纳智能设备股份有限公司
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
本所律师                 指   本法律意见书的签字律师
本激励计划、2022
                              瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
年限制性股票激励计       指
                              激励计划
划
《激励计划（草                《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
                         指
案）》                        票激励计划（草案）》
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权
限制性股票               指   激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                              到限制的公司股票
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象                 指   技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
                              需要激励的其他人员
                              公司本次 2022 年限制性股票激励计划公司层面
本次调整                 指
                              业绩考核目标调整事宜
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                         指
号》                          第 1 号——业务办理》
                              《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》             指
                              票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》             指   《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
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书


                           上海市锦天城律师事务所

                         关于瑞纳智能设备股份有限公司

   调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的

                                  法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整
2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项出具本法律意见书。
     对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
     1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了本所及本所律师认为需要
审查的相关文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经
提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字
与印章真实，复印件与原件一致。
     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
     4、本所律师仅就本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的
标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
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对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
     5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文
件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具
的法律意见书依法承担相应的法律责任。
     6、本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的而使用，除非事先取得本所
及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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                                  正 文

      一、本次调整的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权程序：
     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司董事会审议；
     2、2022 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励
计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
     独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，
认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
     3、2022 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励
计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
     公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     4、2022 年 3 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
     5、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
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划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司于中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-020）。
     6、2022 年 4 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     7、2022 年 4 月 16 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
     8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
     9、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行
核查并发表核查意见。
     10、2022 年 6 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为
2022 年 6 月 22 日。
     11、2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
     12、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，为符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
     13、2023 年 6 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-035）。
     14、2023 年 6 月 19 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2023-037），公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 23 名，可解除限售的限制性股票数
量为 292,000 股，占公司目前总股本的 0.3925%。本次限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 26 日。
     15、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且 2023
年公司层面业绩考核未达标，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期解除限售条件未成就，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限
制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，并结合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年度的
利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。监事会对前述事项进行核查并发
表了核查意见。
     16、2024 年 4 月 19 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2024-017）。
     17、2024 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核目标的议案》，公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024 年度
公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
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其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事
会对前述事项进行核查并发表了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通
过。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及
《激励计划（草案）》的规定。



       二、本次调整的原因及具体情况

       （一）本次调整的原因

     根据公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过
的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，本
次调整的原因如下：
     公司于 2022 年 3 月制定 2022 年限制性股票激励计划，结合当时的历史业绩
与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务开展情况，设置了营业收入增长率
相关的业绩考核目标，主要原因如下：
     1、营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志。
     2、公司主要市场区域较为集中，2017 年-2020 年公司在山东市场的销售收
入占比为 65%以上，在市场环境的竞争加剧的情况下，实现收入增长，维持市场
竞争地位，是当时公司重要目标。
     3、公司当时处于盈利模式的升级阶段，除了智慧供热产品及整体解决方案
交付外，公司还同步加大合同能源管理模式（EMC 节能收益分享）的开拓，形
成长短结合的可持续发展模式。但合同能源管理模式需要投入研发、技术、制造、
营销等资源和成本，利润的体现具有滞后性。因此，利润快速增长，并非当时公
司的首要战略目标。
     基于上述，结合公司 2017 年-2020 年的收入增长情况，公司设置了以 2021
年营业收入为基数，未来 3 年实现较高收入增长的考核目标，该考核目标具有较
高的挑战性。
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     公司 2020-2023 年历史业绩及增长情况具体如下：
                                                                                  单位：元
   项目       2019 年度       2020 年度        2021 年度        2022 年度        2023 年度
   营业收
             348,287,104.73   415,993,645.89   529,582,537.98   647,498,872.90   431,577,441.19
     入
   同比增
                          -          19.44%           27.31%           22.27%          -33.35%
    长率
   归属于
   上市公
   司股东     97,074,400.38   130,183,461.63   171,316,903.81   200,998,573.81    67,156,334.33
   的净利
     润
   同比增
                          -          34.11%           31.60%           17.33%          -66.59%
    长率

     公司主要从事智慧供热改造，该领域的资金投入主要来源于国家或地方政府
财政。由于各地地方政府及热力企业的投资安排一般具有较强的计划性，计划的
实施也具有阶段性并且可能受到政府财政拨款进度影响较大，因此某一区域的市
场需求在一定时间内会出现较大波动。
     最近几年，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均在某一年年度或连续年
度内均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑的业绩波动。就公司本身而言，
2023 年度出现了一定程度的业绩下滑，较 2021 年度减少 18.51%，导致 2022 年
限制性股票激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发
展情况相匹配。
     若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，不利于调动员工积极性，将与
公司原实施股权激励的初衷相违背，不利于公司持续、稳定发展，不符合全体股
东的长期利益。
     公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象
的工作热情和积极性，拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024 年度公司
层面业绩考核目标：
     1、公司 2023 年度营业收入为 43,157.74 万元，目标增长 20%，需增加收入
8,600 余万元，在目前市场环境的竞争加剧的情形下，仍然具有挑战性。
     2、净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标。在目前宏观环
境下，公司在注重发展速度的同时关注发展质量，基于公司以往每年净利润增长
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率逐年下降，且每年持续进行研发投入的实际情况，将净利润增长率也纳入公司
层面业绩考核目标，是对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现更具挑战性。
     3、本次调整后，公司层面业绩考核设置了目标值和触发值，达到触发值可
部分解除限售，达到目标值才可全部解除限售，调整后的业绩考核设置更具科学
性、合理性。
     综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合
考虑，为更好的保障 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对
象的工作积极性和创造性，对 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目
标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战
性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公
司及全体股东的长期利益。

     （二）本次调整的具体情况

     根据公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过
的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公
司拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024 年度公司层面业绩考核目标，
并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的相关内容，
具体如下：

     调整前：

     本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计
划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

             解除限售安排                            业绩考核目标
                                   以 2021 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长
            第一次解除限售
                                   不低于 20.00%。
                                   以 2021 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长
            第二次解除限售
                                   不低于 44.00%。
                                   以 2021 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长
            第三次解除限售
                                   不低于 72.80%。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
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书

     调整后：

     本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计
划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售安排                 目标值（Am）                         触发值（An）
                         以 2021 年度营业收入为基数，
  第一次解除限售         2022 年 营 业 收 入 增 长 不 低 于                  -
                         20.00%。
                         以 2021 年度营业收入为基数，
  第二次解除限售         2023 年 营 业 收 入 增 长 不 低 于                  -
                         44.00%。
                         公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
                         1、2024 年营业收入较 2023 年增       1、2024 年营业收入较 2023 年增长
  第三次解除限售         长率不低于 20%；                     率不低于 15%；
                         2、2024 年净利润较 2023 年增长       2、2024 年净利润较 2023 年增长率
                         率不低于 20%。                       不低于 15%。
                  业绩完成度                                  公司层面解除限售比例
                     A≥Am                                            100%
                   An≤A