北京炜衡（上海）律师事务所
             关于瑞纳智能设备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施
                            情况的




                         法律意见书




    地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼
    邮编：200010
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                                       释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能               指   瑞纳智能设备股份有限公司
本所                         指   北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师                     指   本法律意见书的签字律师
                                  瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划                 指
                                  激励计划
《激励计划（草                    《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股
                             指
案）》                            票激励计划（草案）》
                                  激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的
限制性股票                   指
                                  转让等部分权利受到限制的本公司股票
                                  根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 1
                                  名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对
本次回购注销                 指   其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行
                                  回购注销，回购数量为 20,000 股，回购价格为
                                  8.43 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
容诚会计师                   指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
中登公司                          中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                             指
号》                              第 1 号——业务办理》
《公司章程》                 指   《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                       北京炜衡（上海）律师事务所

                     关于瑞纳智能设备股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况

                             的法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

     北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公

司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公
司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意
见书。

     对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
     1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、本次回购
注销相关董事会与监事会会议文件，以及本所及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其

他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。
     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。

     4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所


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及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，

对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行审核作出判断的
合法资格。
     5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法
律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师
出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

     6、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所
及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。




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                                   正文

一、本次回购注销的批准与授权

     经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司
已履行如下批准和授权程序：
     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《瑞

纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
交公司董事会审议。
     2、2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，
故对相关议案回避表决。
     3、2024 年 5 月 6 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞
纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明
确的核查意见。
     4、2024 年 5 月 7 日，公司公开披露了《独立董事关于公开征集表决权的公

告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     5、2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于
本次激励计划激励对象名单人员的异议。2024 年 5 月 18 日，公司公开披露了

《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
     6、2024 年 5 月 23 日，公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通


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过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。审议表决中，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东对相关议案回避表决。公司对中小投资者的投票
情况进行了单独统计并予以披露。
     7、2024 年 5 月 28 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次
会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
     8、2024 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对
相关议案回避表决。

     9、2024 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了明确的核查意见。
     10、2024 年 8 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》，并提交公司董事会审议。
     11、2024 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
     12、2024 年 8 月 12 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对是否符合

注销条件进行核查并发表了明确的核查意见，同时对拟注销股份的数量及涉及激
励对象名单进行核实并发表了明确的核实意见。
     13、2024 年 8 月 28 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司
注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等本次回购注销的相

关议案。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。


二、本次回购注销的具体情况

     根据公司发布的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》，并经本所律师查验，本次回购注销的具体情况如下：
     （一）回购注销的原因及数量

     根据《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激
励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

     鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有 1 名激励对象因离职已
不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 2.00 万股限制性股票由公司
回购注销。
     （二）回购价格
     根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励

对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 8.43 元/股）加上中国人民银行同期
存款利息之和。
     （三）回购资金来源
     本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为 16.86 万元加上中国
人民银行同期存款利息之和。

     （四）本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
     公司拟同时回购注销 2022 年限制性股票激励计划 399,600 股已获授但尚未
解除限售股票，在上述 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及
本次回购注销完成后，公司总股本由 136,502,000 股变更为 136,082,400 股，公司
股本结构变动如下：




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                                         本次增减
                       本次变动前                               本次变动后
                                              变动
   股份性质

                  股份数量      比例         增 +/减 -   股份数量        比例

   一、有限
   售条件流      100,596,800   73.70%        -419,600    100,177,200    73.62%
       通股

   高管锁定
                  7,916,400     5.80%           0         7,916,400      5.82%
        股

   股权激励
                  3,688,400     2.70%        -419,600     3,268,800      2.40%
       限售股

   首发前限
                 88,992,000    65.19%           0        88,992,000     65.40%
       售股

   二、无限
   售条件流      35,905,200    26.30%           0        35,905,200     26.38%
       通股

   三、总股
                 136,502,000   100.00%       -419,600    136,082,400    100.00%
        本


    注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为

准。

       （五）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造更多价值。

       本所律师认为，本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。




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三、本次回购注销的具体实施及信息披露

     2024 年 8 月 28 日，公司通过国家企业信用信息公示系统发布了《关于瑞
纳智能设备股份有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2024 年 8 月 29 日
至 2024 年 10 月 12 日。

     2024 年 8 月 29 日，公司公开披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，债权申报期限为自 2024 年 8 月 29 日起 45 天
内。
     根据公司出具的说明，自 2024 年 8 月 29 日起 45 天内，无债权人申报要求
公司清偿债务或提供相应的担保。

     根据公司出具的说明，并经本所律师查验，公司已在中登公司开设了回购
专用证券账户，并已于 2024 年 8 月 29 日向回购对象支付了回购款。
     容诚会计师对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报
告》。
     根据公司出具的说明，公司将向中登公司递交回购注销申请，并在注销完

成后将依法办理相关的工商变更登记手续，且会按照法律法规、规范性文件的
相关规定，履行相关的信息披露义务。
     本所律师认为，就本次回购注销的实施，公司已履行减资公告、回购专用
证券账户开设、回购款项支付以及验资等现阶段应当履行的程序，尚需根据
《公司法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定办理减资
及股份注销登记手续，并依法及时履行相关信息披露义务。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律
法规以及《激励计划（草案）》的规定。

     2、本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。


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     3、就本次回购注销的实施，公司已履行减资公告、回购专用证券账户开设、
回购款项支付以及验资等现阶段应当履行的程序，尚需根据《公司法》《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定办理减资及股份注销登记手续，

并依法及时履行相关信息披露义务。

     本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

                               （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》
之签署页）




北京炜衡（上海）律师事务所           经办律师：
                                                      翟少凯




负责人：                             经办律师：
              郭   俊                                 高    鹏



                                                           年     月    日