长城证券股份有限公司
关于
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二零二四年一月
发行保荐书
目录
声 明 ....................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ................................................................ 3
二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ............................................................ 9
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 .......................................................... 10
第二节 保荐机构承诺 ........................................................................................... 12
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 ...................................................... 12
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 ...................................................... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 14
一、保荐结论 ...................................................................................................... 14
二、发行人本次发行履行的决策程序 .............................................................. 14
三、本次证券发行符合发行条件的说明 .......................................................... 15
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 31
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》规定的核查情况 ...................................................................... 32
六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 32
七、发行人的发展前景 ...................................................................................... 40
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发行保荐书
声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受广州
市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“聚赛龙”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“可转债”）的
保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州市聚赛龙工程塑料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构为长城证券股份有限
公司。
（二）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
长城证券指定林颖、白毅敏作为聚赛龙本次向不特定对象发行可转债的保
荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
林颖，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。林颖先生曾负责
或参与了聚赛龙、民德电子等 IPO 项目，飞荣达、中信建投、民德电子、金科
股份、搜于特、国发股份等非公开发行项目，能科股份公开增发项目，天康生
物可转债项目以及民德电子、能科股份、天康生物等重大资产重组项目。林颖
先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
白毅敏，长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。白毅敏先生
曾负责或参与完成了多浦乐、聚赛龙、博雅生物、奋达科技、新宙邦等 IPO 项
目，飞荣达、博雅生物、金科股份、国发股份等非公开发行项目，能科股份公
开增发项目，天康生物、泰林生物等可转债项目以及能科股份、万邦达、天康
生物、博雅生物等重大资产重组项目。白毅敏先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
1、项目协办人员
彭思铖，长城证券投资银行事业部项目经理，注册会计师非执业会员。作
为项目组成员曾参与飞荣达向特定对象发行项目，曾参与聚赛龙 IPO、尚太科
技 IPO 等项目的审计工作。彭思铖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
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发行保荐书
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
其他参与本次聚赛龙发行保荐工作的项目组成员包括：陈玲、陈永辉、吴
鸣霄。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
英文名称： Super-Dragon Engineering Plastics Co., Ltd
股票简称： 聚赛龙
股票代码： 301131
注册资本： 4778 万元
法定代表人： 郝源增
成立日期： 1998 年 1 月 21 日
整体变更时间： 2016 年 3 月 8 日
注册地址： 广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村）
技术进出口;日用塑料制品制造;塑料粒料制造;货物进出口（专营
经营范围： 专控商品除外）;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）
塑料零件制造;塑料制品批发
统一社会信用代码： 91440184231297884C
邮政编码： 510945
联系电话： 020-87886338
公司网址： http://www.gzselon.com/
电子信箱： zhengquan@gzselon.com
（二）本次证券发行类型
在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
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发行保荐书
一、有限售条件股份 24,705,792 51.71%
二、无限售条件股份 23,074,208 48.29%
其中：人民币普通股 23,074,208 48.29%
三、股份总数 47,780,000 100.00%
（四）前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郝源增 11,730,000 24.55
2 任萍 7,970,000 16.68
3 郝建鑫 2,300,000 4.81
4 东台聚合盈 1,593,040 3.33
5 粤科新鹤 1,387,604 2.90
6 粤科泓润 1,387,604 2.90
7 横琴聚赛龙 1,258,427 2.63
8 横琴聚宝龙 790,222 1.65
9 严志杰 672,000 1.41
10 吴若思 657,143 1.38
合计 29,746,040 62.26
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前期末净资产（2021-12-31） 45,638.45 万元
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
上市以来历次筹资情况 2022 年 IPO 35,856.46
合计 35,856.46
时间 金额（万元）
2022 年 2,389.00
首发后累计派现金额
2023 年 955.60
合计 3,344.60
本次发行前经审计的最近一年末净
77,576.42 万元
资产额（2022-12-31）
本次发行前最近一期末净资产额（万
79,684.53 万元
元）（2023-9-30）
注：2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于<2022 年度利
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发行保荐书
润分配方案>的议案》，公司采用现金分红方式，以 2022 年 12 月 31 日的总股本数 47,780,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），派发现金红利总额为
人民币 955.60 万元（含税）。
（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 161,740.57 142,428.22 124,346.60 106,969.80
负债总额 82,056.05 64,851.79 78,708.15 67,768.59
归属于母公司
80,239.46 77,752.05 45,638.45 39,201.22
所有者权益
所有者权益 79,684.53 77,576.42 45,638.45 39,201.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 103,683.85 130,351.14 130,308.15 110,816.20
营业利润 3,507.70 3,479.33 6,955.22 8,764.08
利润总额 3,505.07 3,467.19 6,963.09 8,688.36
净利润 2,948.66 3,289.21 6,416.92 7,697.58
归属于上市公司
3,327.96 3,449.45 6,416.92 7,697.58
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
1,500.18 -5,433.60 -12,869.59 -13,205.65
流量净额
投资活动产生的现金
-10,075.22 -13,105.92 -5,448.21 -4,969.11
流量净额
筹资活动产生的现金
7,253.41 28,504.75 18,674.14 18,166.32
流量净额
汇率变动对现金及现
2.01 2.58 -1.92 -3.12
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-1,319.61 9,967.82 354.42 -11.56
增加额
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发行保荐书
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计
-5.69 0.75 -5.99 -87.03
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公
453.47 1,019.09 852.59 340.81
司正常经营相关）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 66.38 8.06 - -
交易性金融资产交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减
- 0.31 20.00 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-2.63 -12.14 7.95 -22.23
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
11.25 2.42 7.39 8.23
益项目
非经常性损益合计 522.78 1,018.50 881.94 239.79
减：所得税影响额 84.62 158.75 138.90 35.92
少数股东权益影响额（税后） 2.10 0.21 - -
归属于母公司所有者的非经常性
436.06 859.54 743.03 203.86
损益合计
5、主要财务指标
项目 2023/09/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.63 2.01 1.48 1.41
速动比率（倍） 1.26 1.57 1.13 1.09
资产负债率（母公司） 49.54% 44.23% 62.91% 63.07%
资产负债率（合并） 50.73% 45.53% 63.30% 63.35%
归属于母公司股东的每股净资产
16.79 16.27 12.74 10.94
（元）
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.09 3.95 3.96 3.74
存货周转率（次） 3.43 4.77 5.11 5.50
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发行保荐书
息税折旧摊销前利润（万元） 6,499.24 7,033.88 10,598.26 11,448.34
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,327.96 3,449.45 6,416.92 7,697.58
归属于母公司股东扣除非经常性损
2,891.91 2,589.91 5,673.89 7,493.72
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 3.85 3.01 4.42 6.90
研发投入占营业收入的比例 3.66% 3.41% 3.19% 3.27%
每股经营活动现金流量（元） 0.31 -1.14 -3.59 -3.69
每股净现金流量（元） -0.28 2.09 0.10 0.00
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款的平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
（8）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-
非经常性损益；
（9）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出；
（10）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
（11）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
6、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43
号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2023 年 1-9 月 4.19% 0.70 0.70
归属于公司
2022 年度 4.98% 0.77 0.77
普通股股东
2021 年度 15.13% 1.79 1.79
的净利润
2020 年度 21.27% 2.15 2.15
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发行保荐书
扣除非经常 2023 年 1-9 月 3.64% 0.61 0.61
性损益后归
2022 年度 3.74% 0.58 0.58
属于普通股
2021 年度 13.38% 1.58 1.58
股东的净利
润 2020 年度 20.71% 2.09 2.09
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东
的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定
进行调整。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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发行保荐书
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请
文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部（以下简称“投行股权
业务质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行股权业务质控部
对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报
告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，
投行股权业务质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核
后，启动问核及内核程序，于2023年5月30日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2023 年 5 月 31 日召开内核
会议，对申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参
加人数为 7 人，分别为张丽丽、王嘉、汤涓、董莹颖、漆凌燕、李锐、刘宁斌，
达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问
题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：广州市聚赛龙
工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律
法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，广州市聚赛龙工程塑
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内
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发行保荐书
部审核，本保荐机构同意推荐广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的申请材料上报深圳证券交易所审核。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
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发行保荐书
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采
取的监管措施；
（九）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深
圳证券交易所的自律管理。
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发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等
证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发
行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及证监会规定的在深圳证券交易
所向不特定对象发行可转债的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完
整、及时，同意作为保荐人推荐其在深圳证券交易所公向不特定对象发行可转
换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2023 年 3 月 20 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议
案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2023 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告(修订稿)的议案》关于公司向
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发行保荐书
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺(修订稿)的议案》
等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，
发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2023 年 4 月 6 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的
议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
根据发行人提供的 2023 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，
以及上海市锦天城（深圳）律师事务所于 2023 年 4 月 6 日出具的《上海市锦
天城（深圳）律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 2023 年第
二次临时股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已
经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法、有
效。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
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发行保荐书
《证券法》的相关规定，也符合《再融资注册办法》规定的相关发行条件：
（一）本次发行符合《再融资注册办法》及《证券期货法律适用意见第
18 号》关于向不特定对象发行可转债的规定
1、本次发行符合《再融资注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务，运行良好。
公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，平均可分配利润为 5,854.65
万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000.00 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具备合理的资产负债结构及正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债率（合
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发行保荐书
并报表口径）分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 50.73%，保持在合理水平，
不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 9 月末公司的财
务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成后，
在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升 57.33%，
不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不
考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至 43.94%。本次发行后，公司的资
产负债结构仍处于合理的水平。
截至 2023 年 9 月末，公司合并口径净资产为 79,684.53 万元，本次发行可
转债募集资金 25,000.00 万元后，公司累计债券余额占 2023 年 9 月末公司净资
产额的比例为 31.37%，未超过 50%。截至本报告签署之日，公司累计债券余
额为 0 元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行
公司债、企业债等债券融资安排。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司现金流量净额分
别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元和-1,319.61 万元。2023 年 1-9 月
现金流量净额为负，主要系公司进行生产基地建设，导致投资性现金流出所致。
报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法
律适用意见第 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《再融资注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最
近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
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发行保荐书
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《再融资注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《再融资注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有
效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司
的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、
高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格
的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已
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发行保荐书
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。
公司符合《再融资注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟
实施的财务性投资；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人亦不存在对外投资产业基
金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公
司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等
情形，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及
对本次募集资金总额进行调减的情形。
公司符合《再融资注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
3、不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本报告出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
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在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《再融资注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
4、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券
的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
5、本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条
的相关规定
公司本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币 25,000.00 万元
（含 25,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 西南生产基地建设项目 24,045.00 19,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 30,045.00 25,000.00
公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
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“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”
公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的有
关规定。
6、符合《再融资注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 条》
的相关规定
（1）公司将在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业
务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能
对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
（2）本次发行募集资金规模合理
公司本次计划募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额拟投入于西南生产基地建设项目及补充流动资金。其中“西南生产基
地建设项目”募集资金拟投资不超过 19,000.00 万元，将全部用于建设投资和设
备投资，全部为资本性投入，募集资金不涉及用于铺底流动资金的情况；此外
发行人拟使用不超过 6,000.00 万元用于补充流动资金。因此，本次募集资金中
资本性支出的占比为 76.00%，非资本支出（即补充流动资金）的占比为 24%，
未超过募集资金总额的 30%。
此外，公司前次募集资金中，用于非资本性支出（即补充流动资金）的占
比为 22.65%，未超过 30%；截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金的累计使
用比例为 71.60%，不存在前次募集资金使用进度未达 30%的情况，公司亦不
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发行保荐书
存在变更前次募投项目并用于补充流动资金或将前次募投项目节余资金用于
补充流动资金的情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
因此，本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及
公司战略发展需要，募集资金规模具有合理性。
（3）本次发行募集资金主要投向主业
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括改性通用塑料、
改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料等产品。
本次西南生产基地建设项目拟在重庆市建设公司西南生产基地，规划新建
生产车间、综合办公楼、研发中心等及附属设施，同时引进先进生产设备、智
能仓储设备及研发检测设备，进行改性塑料产品的生产，提高公司各类改性塑
料产品的生产效率和产品质量的稳定性，并完善公司的生产基地布局，有利于
公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。
补充流动资金项目有利于增强公司资金实力，是公司保持竞争优势、低于市场
风险的重要保障。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
综上，公司符合《再融资注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
（二）本次发行符合《再融资注册办法》关于可转换公司债券发行承销特
别规定
1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象
发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定。保荐机构取
得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，
经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
（1）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的
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发行保荐书
实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情
况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司将在《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可
转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
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发行保荐书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日
公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
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发行保荐书
规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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发行保荐书
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前最终协商确定。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
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发行保荐书
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
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发行保荐书
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的相关规定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日
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发行保荐书
公司股票交易总量。
本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《 证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，平均可分配利润为 5,854.65
万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000.00 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部投资于西南生产基地建设项目
和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使
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发行保荐书
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换
公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是一家专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要
产品包括改性通用塑料、改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料
等产品，并广泛应用于家用电器、汽车工业、电子通信、医护用品等领域，主
要客户包括美的集团、海信集团、苏泊尔、长安集团、广汽集团、东风集团等
知名企业。
公司设立、发展至今，已经成为我国改性塑料领域的领先企业之一，能够
在技术、质量、服务、供应等全方位不断为客户提供高性能、高价值的改性材
料综合解决方案。公司多项产品或技术获得省、市科技进步奖、高新技术产品、
重点新材料认证等奖项，并多次承担国家、省、市科技项目和国家、行业技术
标准的制定，保障了公司的市场竞争力和未来的持续发展。
在有利的行业发展背景下，公司将继续充分把握市场发展机遇，不断推陈
出新，挖掘市场的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有良好
的持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
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发行保荐书
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
保荐机构根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规范性文件的
要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，现将核
查意见说明如下：
1、发行人聘请了长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商；
2、发行人聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构；
4、发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评
级机构；
经核查，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接
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发行保荐书
有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资信评级机构以及可行性分析报告出具单位外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的
填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能
够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为 17.37%、12.73%、10.39%
和 11.27%，2021 年和 2022 年的毛利率持续下滑，主要系受原材料价格上涨、
产品变化等因素的影响。原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并
且传导幅度也受下游市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大
幅波动、市场供需格局变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的
影响，可能进一步导致公司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率
持续下滑的情况。
2、子公司科睿鑫持续亏损的风险
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发行保荐书
公司于 2022 年 3 月设立子公司科睿鑫，布局光伏领域的光伏胶膜产品。
由于设立时间较短，报告期内科睿鑫仍处于市场培育和拓展阶段，相关光伏胶
膜产品的收入规模较低、生产成本较高，受此影响，2022 年和 2023 年 1-9 月，
科睿鑫对公司当期合并报表的影响分别为-542.26 万元和-1,137.91 万元。目前，
科睿鑫与部分客户的测试认证及市场推广工作正在推进当中，但能否取得相关
客户的 认证及通过时间均存在一定的不确定性。若科睿鑫未来无法取得相关
客户的认证，进一步扩大销售规模并降低生产成本，实现规模经济，则可能出
现持续亏损的情况并对聚赛龙的整体业绩持续产生不利影响的情况。提请广大
投资者关注相关风险。
3、业绩下滑的风险
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上年同期下降 15.53%，
实现归属于上市公司股东的净利润 662.78 万元，扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为 577.53 万元，分别较上年同期下降 49.28%和 19.60%。
公司 2023 年 1-3 月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所
致。一方面，2022 年 12 月至 2023 年 1 月，受宏观经济环境波动的影响，公
司部分产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023 年一
季度的营业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以
布局光伏胶膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科
睿鑫 2023 年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 103,683.85 万元，较上年同期增长
11.49%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,327.96 万元，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为 2,891.91 万元，分别较上年同期增长 51.76%
和 108.91%，但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈
利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出
现不及预期甚至持续下滑的风险。
4、核心技术配方泄露的风险
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发行保荐书
技术配方及制备方法是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑
料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的高性能改性配方是改性塑料企业提
升核心竞争力的关键，截至报告期末，公司拥有 67 项国内发明专利，6 项实
用新型专利及 1 项海外发明专利。由于发明专利审查公告时间较长，未申请取
得专利证书前不受专利法保护，若因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因
不正当竞争被他人盗用，公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱，进而会
对公司的经营造成不利影响。
5、应收款项坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收款项账面价值合计金额分别为 54,632.71 万元、
64,645.11 万元、64,032.17 万元和 68,552.65 万元，其占公司资产的比重分别为
51.07%、51.99%、44.96%和 42.38%。未来，随着销售规模的进一步增长，公
司应收款项可能继续上升。如果未来客户生产经营出现困难、信用情况变差或
与公司合作关系发生恶化，公司可能面临因应收款项余额较大而出现呆账、坏
账的风险，进而会对公司业绩产生不利影响。
6、经营活动现金流量净额为负的风险
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -13,205.65 万
元、-12,869.59 万元、-5,433.60 万元和 1,500.18 万元。2020 年至 2022 年，公
司经营性现金流量净额持续为负并与当期净利润存在较大差异，主要系公司上
游主要为大型石化企业等供应商，一般采取款到发货的结算模式；下游客户主
要为大型家电、汽车企业，该等企业较多以票据与公司进行货款结算，并且公
司对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动
产生的现金流。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提
升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公
司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的
影响，甚至产生流动性风险。
7、存货跌价风险
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发行保荐书
公司主要采用以销定产的生产模式，期末存货除部分安全库存外，主要是
根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材
料。各报告期期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
24,059.29 万元和 28,589.29 万元，占资产总额的比例分别为 18.37%、19.26%、
16.89%和 17.68%。未来若产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，
无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致
存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水
平。
（二）与行业相关的风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产
品，石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化
有着重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时
产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料
价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022 年上半年，PP 等合成树
脂的市场价格持续高位运行，受该等因素影响，2022 年公司改性塑料业务的
毛利率为 10.39%，较 2021 年降低了 2.34 个百分点。若以 2022 年改性塑料产
品的成本构成和本次募投项目的效益测算进行敏感性分析测算，若原材料采购
价格成本上升 5%，则改性塑料产品毛利率和募投项目毛利率分别下降 4.09 个
百分点和 4.00 个百分点。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司不
能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消
成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经
营、发展以及本次募投项目的实施造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅
下滑的情况。
2、宏观经济变化的风险
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发行保荐书
家用电器和汽车领域是发行人改性塑料产品主要的两个下游应用行业。如
果出现宏观经济形势下滑、全球贸易环境恶化以及国家相关补贴政策取消等情
况，导致客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能连
锁反应造成客户对公司产品需求的减少，对公司的经营业绩产生不利影响。特
别是近两年，受到国内外形势和经济下行的影响，下游汽车工业和家用电器行
业整体销售规模出现了下滑，虽然上述行业长期趋势整体向好，但短期内，仍
然可能降低对改性塑料短期需求，进而对公司业绩造成不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
目前我国改性塑料生产企业数量众多，产业竞争激烈，与美欧日等发达国
家相比，整体技术能力仍然存在一定的差距。随着经济全球化的深入，跨国公
司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在
中国的本土化开发和生产，这些国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等
方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于领先地位。
近年来国际经济形势错综复杂，下游企业正逐步通过实现原材料国产化来
应对可能的供应风险，但近年来国内亦出现了很多可以和国际大型企业匹敌的
一批优秀企业，已经有数家具备一定规模且已登陆资本市场，随着产业整合的
推进，这些优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金
实力全方位竞争的态势。同时，随着下游市场对改性塑料产品的性能、质量、
供应能力等要求的不断提升，市场竞争将越发激烈，如果公司未来不能准确把
握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场、加大研发投入、提高产品技术水
平、进一步丰富产品类型、增强议价能力，则可能导致公司的竞争力下降。
（三）其他风险
1、与募投项目相关的风险
（1）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能 5 万吨，该等新增产
能规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及
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发行保荐书
未来发展规划所制定的，根据公司现有产能测算，本次募投项目建成并达产后，
扩产倍数为 35.71%；若进一步考虑前次募投项目的达产情况，公司未来整体
扩产倍数为 142.86%。如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求
饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募
投项目存在产能消化的风险。
（2）本次募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建
成后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目
效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊
销费用，但由于募投项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目
产生的收入及利润水平不及预期，从而存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑
的风险。
（3）本次募集资金投资项目预计效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，计划生产各类改性塑料产
品。公司依据历史财务数据，并结合下游市场需求、项目规划投入及产品情况，
对项目效益进行合理预测。近年来，受原材料价格上涨、宏观经济存在不确定
性等因素影响，公司改性塑料产品整体毛利率出现了一定程度的下滑，若本次
募投项目实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变动等重
大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致募投项目
预计效益无法实现的风险。
（4）本次募投项目的环保风险
公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
生产过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地
环保要求及相关污染物排放要求，规划了相应的环保措施及处理设施，但若在
未来募投项目投产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标
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发行保荐书
准执行环保措施，公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进
而影响公司正常经营及生产的风险。
2、与本次可转债相关的风险
（1）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，
其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关
系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化
时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损
失。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期
等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导
致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩
大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股
收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可
转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持
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发行保荐书
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、
市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修
正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风
险。
（5）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债
转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度
仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价
格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债
的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转
股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获
股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较
修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定
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发行保荐书
的摊薄作用。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
（7）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担
保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响
的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（9）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望
为“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续
关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，
每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资
风险。
七、发行人的发展前景
发行人是一家专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业，主
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发行保荐书
要产品包括改性通用塑料、改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材
料等产品，并致力于从技术、质量、供应、服务等全方位为客户提供改性塑料
的综合解决方案。公司自设立以来，始终专注于改性塑料领域，通过多年的发
展，具有丰富的产业实践经验和完善的研发体系，并拥有多项核心技术，也通
过配方开发、工艺优化、快速服务和稳定供应等在改性 PP 等产品领域形成了
一系列具有较强竞争力的产品及技术，产品广泛应用于家用电器、汽车工业、
电子通信、医护用品等领域，主要客户包括美的集团、海信集团、苏泊尔、长
安集团、广汽集团、东风集团等知名企业。
进入 21 世纪后，随着全球家用电器、汽车工业、电子通信、新能源等产
业不断向中国转移，以及国内经济的快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、
“以塑代木”趋势，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长引
擎。公司作为行业领先的龙头企业，必须确保公司紧随行业发展趋势和客户实
际需求，迅速开发高性能、质量稳定的改性塑料产品，进一步提升发行人整体
实力，增强竞争优势，为实现企业的永续经营巩实基础。
本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币 25,000.00 万元（含
25,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于西南生产基地建设
项目和补充流动资金项目。其中，西南生产基地建设项目拟在重庆市渝北区建
设公司西南生产基地，规划新建生产车间、立体仓库、综合宿舍楼、研发检测
中心及附属设施，同时引进先进生产设备、智能仓储设备及研发检测设备，进
行改性塑料产品的生产，提高公司各类改性塑料产品的生产效率和产品质量的
稳定性，并完善公司的生产基地布局。项目建成后，一方面有利于缩短西南地
区客户的产品运输半径，大幅降低运输成本，提高公司整体盈利能力；另一方
面，有助于公司开发潜在客户和进一步开拓西南地区市场，提升公司在西南地
区的市场占有率。因此，本项目是公司基于成渝地区双城经济圈的经济潜力和
市场前景，战略布局西南地区，实现进一步业绩增长的必要途径。
本次发行完成后，发行人资本实力将显著增强，发行人的核心竞争力将进
一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对发
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发行保荐书
行人长期可持续发展具有重要的战略意义，为未来持续发展奠定良好基础，因
此发行人的发展前景良好。
附件：《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
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发行保荐书
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
彭思铖
保荐代表人：
林 颖 白毅敏
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李 翔
法定代表人（董事长）：
王 军
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
专项授权书
长城证券股份有限公司
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同
意授权林颖、白毅敏担任广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和
持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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专项授权书
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
林 颖 白毅敏
法定代表人（董事长）：
王 军
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
