北京市金杜（广州）律师事务所
                关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分

      第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的
                                法律意见书



    致：广州市金钟汽车零件股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州市金钟汽车
零件股份有限公司（以下简称公司、上市公司或金钟股份）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称 2022 年度激励计划或本激励计划）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性
股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整、本次归属及本次作
废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属及本次作废
所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所需原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
且不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    金杜仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次
归属及本次作废所涉及的金钟股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、金钟股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属及本 次作废的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法




                                     2
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

    一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    （一）2022 年 10 月 12 日，金钟股份召开第二届董事会第十次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十次会议审议本激励计划
相关议案时回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 10 月 12 日，金钟股份召开第二届监事会第九次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 10 月 16 日，金钟股份在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及
内部公告栏公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，
将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2022 年 10 月 16 日
至 2022 年 10 月 26 日，共计 11 天。在公示期间内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的异议。

    （四）2022 年 12 月 14 日，金钟股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示




                                     3
情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核
查，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2022 年度激励计划（草案）》”）确定的激励对象条件，其作为本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 12 月 19 日，金钟股份召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权
董事会负责具体实施股权激励计划，包括按照限制性股票激励计划规 定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整，决定激励对象获授的限制性股 票是否可以
归属，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等相关事宜。

    （六）2023 年 1 月 13 日，金钟股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次对
《2022 年度激励计划（草案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本
次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2022 年度激励计划（草
案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 13 日为首次授予
日，以 15 元/股的授予价格向符合授予条件的 67 名激励对象授予 179.50 万股第二
类限制性股票。关联董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十三次会议审议
本激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就前述议案发表了同 意的独立意
见。

    （七）2023 年 1 月 13 日，金钟股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （八）2024 年 3 月 4 日，金钟股份召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二




                                     4
次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。

    （九）2024 年 3 月 4 日，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，金钟股份
召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，
同意公司按照《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜，同时对部分已授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。

    （十）2024 年 3 月 4 日，金钟股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。此外，
监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见》，认为“本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司为符合归属条件的 65 名激励对
象办理 53.10 万股限制性股票归属的有关事项。上述事项符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及
本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022
年度激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 关于本次调整的主要内容

    根据《2022 年度激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在激励计划公告日至激励对




                                     5
象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    根据《2022 年度激励计划（草案）》，金钟股份发生派息后，限制性股票授予
价格的调整方法如下：

    P=P0-V；

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 18 日，公司披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，公司以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 106,096,616 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币
12,731,593.92 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下
一年度。

    2024 年 3 月 4 日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第三届监事会第五次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司因 2022 年年度权益分派已实
施完毕，对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价
格由 15.00 元/股调整为 14.88 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草
案）》的相关规定。

     三、 关于本次归属的基本情况

    （一）归属期

    根据《2022 年度激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划授予的限
制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的授予日为 2023 年 1



                                       6
月 13 日，因此第一个归属期为 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 13 日。

    （二）归属条件及成就情况

    经本所律师核查，本次归属符合《2022 年度激励计划（草案）》“第八章限制
性股票的授予与归属条件/二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

    1.根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计
报告》（司农审字[2023]22007270016 号）、公司披露的相关公告以及公司出具的书
面说明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网
站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“政府信息公开”网
站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会广东
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ， 下 同 ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/，下
同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，金
钟股份未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公
司监事会出具的《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国



                                         7
证监会“政府信息公开”网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网
站、中国证监会广东监管局网站、深交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求

    根据公司提供的劳动合同、社保公积金缴纳凭证等相关资料、公司出具的书面
说明并经本所律师核查，本次拟归属的 65 名激励对象在公司任职期限均已满足 12
个月以上，符合《2022 年度激励计划（草案）》规定的“激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限”的要求。

    4.公司已满足公司层面业绩考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2021 年度《审计报告》（司农审字[2022]22000720010 号）、公司
2022 年度《审计报告》（司农审字[2023]22007270016 号）及公司出具的书面说明
与承诺，公司 2022 年度的营业收入为 72,920.99 万元，较公司 2021 年的营业收入
54,947.68 万元增长 32.71%；公司 2022 年度归属于上市公司股东 的 净 利 润为
5,232.17 万元，较公司 2021 年的净利润 4,157.66 万元增长 25.84%，符合《2022 年
度激励计划（草案）》首次授予第一个归属期“以 2021 年业绩为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 20%或 2022 年净利润增长率不低于 20%”的业绩考核目标要
求。




                                     8
    5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、激励对象的个人考核文件、董事会薪酬
与考核委员会会议文件及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本 次符合归属
条件的 65 名激励对象个人层面考核等级为 A，个人层面归属比例为 100%。

    综上，本所认为，公司 2022 年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，
截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。

    四、 本次作废的基本情况

    根据《2022 年度激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、退休而离职等情形，自情况发生之日
起，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。

    根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第三 届董事会第
六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司的
声明与承诺，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中 2 名激励对象因个人原
因离职，不具备激励对象资格，公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票共计 2.5 万股。

    基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年度
激励计划（草案）》的相关规定。

    五、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归
属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》和
《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2022
年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2022 年度激励计划首次授予部分已进
入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；本次作
废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。




                                    9
本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）




                               10
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




  北京市金杜（广州）律师事务所              经办律师：_____________


                                                          聂明




                                                     _____________


                                                          方海燕




                                               单位负责人：_____________


                                                                   王立新


                                                   二〇二四年    月         日