南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州
市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”、“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债 券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行
前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况
如下：
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810 号文），公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 26,530,000 股，并于 2021 年 11 月 26 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 106,096,616 股，
其中有限售条件的股份数量为 82,153,425 股，占首次公开 发行后 总 股 本 的
77.4327%；无限售条件流通股 23,943,191 股，占 首次公 开发行 后 总 股 本 的
22.5673%。
2022 年 5 月 26 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数
量为 1,260,309 股，占公司总股本的 1.1879%。具体内容请详见公司披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通
提示性公告》（公告编号：2022-022）。
2022 年 11 月 28 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份
数量为 8,004,580 股，占公司总股本的 7.5446%。具体内容请详见公司披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告》（公告编号：2022-034）。
2023 年 11 月 27 日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量
为 1,326,500 股，占公司总股本的 1.2503%。具体内容请详见公司披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行战略配售股份解除限售
并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-081）。
（二）上市后股本变动情况
1、2024 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》，同意公司为 65 名激励对象办理归属限制性股票共
计 531,000 股。在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有 3
名激励对象全额放弃出资。因此，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期实际归属人数合计 62 名，对应归属数量 520,500 股。公司按有关规
定办理完成上述限制性股票登记手续，并已于 2024 年 3 月 25 日上市流通，本次
新增股份登记完成后，公司总股本由 106,096,616 股增加至 106,617,116 股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927 号）
同意注册，公司于 2023 年 11 月 9 日向不特定对象发行可转换公司债券 350.00
万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币
35,000.00 万元。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的 35,000.00 万元可转换
公司债券于 2023 年 12 月 1 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金钟转
债”，债券代码“123230”。“金钟转债”于 2024 年 5 月 15 日开始转股，截至 2024
年 11 月 18 日，金钟转债”合计转换公司股票 3,922 股，公司总股本由 106,617,116
股增加至 106,621,038 股。
除上述股份变动之外，公司自首次公开发行股票至今，未发生其他导致公司
股份变动的情形。
截至 2024 年 11 月 18 日，公司总股本为 106,621,038 股，其中有限售条件的
股份数量为 71,593,536 股，占公司总股本的 67.1477%（其中首发前限售股
71,562,036 股，占公司总股份的 67.1181%；其中高管锁定股 31,500 股，占公司
总股本的 0.0295%），无限售条件流通股 35,027,502 股，占公司总股本的 32.8523%。
本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股份数
量为 71,562,036 股，占公司总股份的 67.1181%，限售期为自公司首次公开发行
并上市之日起 36 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，分别为：公司控股股东广州思呈睿
企业管理有限公司（以下简称“广州思呈睿”）、实际控制人辛洪萍及其关联方辛
洪燕、李小敏、珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海思普
睿”）、珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海思普”）。
前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及其关联方的股份锁定承诺
公司控股股东广州思呈睿、公司实际控制人辛洪萍及其关联方辛洪燕、李小
敏、珠海思普睿、珠海思普就其直接或间接持有公司的股份锁定期限承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司/本人/本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人/本企业所直接或间接持有
的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人/本企业直接或间接所持
发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
此外，辛洪萍、辛洪燕作为发行时公司的董事、高级管理人员还同时承诺：
“本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任
期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股
份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和
高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出的
上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（二）发行前持股 5%以上的股东的持股意向承诺
公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍、持股 5%以上的股东辛洪燕、
李小敏就持有公司股份的持股意向的承诺如下：
1、本公司/本人看好金钟股份的业务发展，拟长期持有其股份；
2、本公司/本人在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股票锁定期满
后本公司/本人拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章
及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计
划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务；
3、本公司/本人减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减持
价格不低于发行价格；
4、本公司/本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本
公司违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本公司/本人减持股
份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应
付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交发行人的违规所得金额相等的部
分。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请
解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违
规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 11 月 26 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 71,562,036 股，占公司总股本的 67.1181%。
3、本次解除限售的股东户数为 6 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份数 限售股份数量 本次解除限售
序号 股东名称
量（股） 占总股本比例 数量（股）
1 广州思呈睿企业管理有限公司 54,549,636 51.1622% 54,549,636
2 辛洪萍 9,546,186 8.9534% 9,546,186
3 辛洪燕 2,045,611 1.9186% 2,045,611
4 李小敏 2,045,611 1.9186% 2,045,611
5 珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙） 1,874,997 1.7586% 1,874,997
6 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙） 1,499,995 1.4068% 1,499,995
合计 71,562,036 67.1181% 71,562,036
注 1：辛洪萍持有广州思呈睿 70%的股权，担任广州思呈睿执行董事和法定代表人；辛
洪燕持有广州思呈睿 15%的股权；李小敏持有广州思呈睿 15%的股权。
注 2：辛洪萍为珠海思普睿的执行事务合伙人，持有珠海思普睿 40.31%的合伙企业份
额；辛洪燕为珠海思普的执行事务合伙人，持有珠海思普 34.34%的合伙企业份额。
注 3：公司实际控制人辛洪萍及股东辛洪燕现任公司董事、高级管理人员，根据相关减
持规则及其承诺，其在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直
接或间接持有的公司股份总数的 25%；公司现任董事会秘书兼财务总监王贤诚、监事罗锋、
监事黄科仕及监事刘文超通过员工持股平台珠海思普睿或珠海思普间接持有公司股份，根据
相关减持规则及其本人在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，
上述人员在其担任公司高级管理人员或监事期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接
持有的公司股份总数的 25%；股东李小敏现任公司副总经理，根据相关减持规则，李小敏在
担任公司高级管理人员期间，转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%。
注 4：本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未
满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将严格遵守关于股份减持的相关承诺，同时
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。
同时，公司董事会将监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关规则要求，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
增+/减-
数量(股) 比例 数量(股) 比例
（股）
一、限售条件流通股/非
71,593,536 67.1477% -61,311,478 10,282,058 9.6436%
流通股
首发前限售股 71,562,036 67.1181% -71,562,036 - -
高管锁定股 31,500 0.0295% 10,250,558 10,282,058 9.6436%
二、无限售条件流通股 35,027,502 32.8523% 61,311,478 96,338,980 90.3564%
三、总股本 106,621,038 100.0000% - 106,621,038 100.0000%
注 1：本次解除限售股东中，辛洪萍先生、辛洪燕女士系公司现任董事及高级管理人员，
李小敏先生系公司现任高级管理人员，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接持股
的 75%计入高管锁定股测算所得。
注 2：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导
致。
注 3：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量及上市流通时间等相关
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定以及股东承诺的内容。截至本核查意见出具之日，公司本次解
除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，公司
本次解除限售股份并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的事项无异议。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔传杨 王薪
南京证券股份有限公司
年 月 日
