财通证券股份有限公司
关于广州华研精密机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
作为广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，财通证券股份有限公司（以
下简称“财通证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定履行持续督
导职责，对华研精机首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）公司首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州华研精密机械股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3220 号），华研精机首次公开发
行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2021 年 12 月 15 日在深圳证券交易所
创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 12,000 万股，其中有限售
条件的股份数量为 91,547,332 股，占公司总股本的 76.29%；无限售条件流通股
28,452,668 股，占公司总股本的 23.71%。
（二）上市后股本变动及限售股流通情况
2022 年 6 月 15 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,547,332 股，占公司总股本的 1.29%。具体情况详见公司于 2022 年 6 月 10
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-028）。
（三）公司上市后股本变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动
的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共 5 名，分别为包贺林（董事长）、温世旭（董事
兼总经理）、广州市葆莱投资有限公司、广州旭扬投资咨询有限公司、广州市葆
创投资中心（有限合伙）（有限合伙），其分别在《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》（《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与上市公
告书中作出的承诺一致）作出有关限售股、锁定期满后减持承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的股东包贺林、温世旭、广州市葆莱
投资有限公司、广州旭扬投资咨询有限公司关于股份锁定及减持意向的声明承
诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、本人/本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满
后 2 年内减持的，减持价格不得低于发行人首次公开发行价格。在锁定期满后 2
年内减持的，本人/本公司每年减持的股份不超过本人/本公司所持发行人股份总
数的 25%。
3、本人/本公司通过证券交易所集中竞价交易减持非通过证券交易所集中竞
价交易买入的发行人股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告
备案减持计划，并予以公告。本人/本公司通过其他方式减持发行人股票的，将提
前 3 个交易日予以公告。
4、包贺林、温世旭承诺，在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让
发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总
数的 25%。
5、包贺林、温世旭承诺，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
6、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人/本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、本人/本公司减持发行人股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
8、若本人/本公司未能履行上述承诺，则本人/本公司愿意按相关法律、法规
及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（二）特定股东广州市葆创投资中心（有限合伙）关于股份锁定的声明承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、本企业减持发行人股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、若本企业未能履行上述承诺，则本企业愿意按照有关法律、法规及规范
性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（三）间接持股的董事、高级管理人员关于股份锁定的声明承诺
公司高管李敏怡（董事、财务总监兼董事会秘书）、刘伟波（董事）、魏朝（前
任副总经理）承诺：本人为公司董事/高级管理人员，本人通过广州市葆创投资中
心（有限合伙）间接持有发行人股份。就发行人首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜，本人声明承诺如下：：
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
3、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的发行人股份不
超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，本人不转让直
接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的 25%。
4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、若本人未能履行上述承诺，则本人愿意按有关法律、法规及规范性文件
的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（四）间接持股的监事关于股份锁定的声明承诺
林勇波为公司监事，通过广州市葆创投资中心（有限合伙）间接持有公司股
份。就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜，声明承诺如下：
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人监事期间，本人每年转让持有的发行人股份不超过直接或
间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有发行人
股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的 25%。
3、本人减持发行人股份将相关法律法规的规定。
4、本人若未能履行上述承诺，则愿意按有关法律、法规及规范性文件的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
（五）普通间接持股的其他承诺
公司前任监事石小华承诺：
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、在担任发行人监事期间，本人每年转让持有的发行人股份不超过直接或
间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有发行人
股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的 25%。
3、本人减持发行人股份将相关法律法规的规定。
4、本人若未能履行上述承诺，则愿意按有关法律、法规及规范性文件的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
不存在违反上述承诺的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 16 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 9,000 万股，占公司总股本的 75%；
3、本次解除限售的股东户数为 5 户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 质押、冻结情
股东名称
号 总数（股） 数量（股） 况
1 包贺林 34,293,240 34,293,240 无
2 温世旭 34,293,240 34,293,240 无
3 广州市葆莱投资有限公司 8,573,310 8,573,310 无
4 广州旭扬投资咨询有限公司 8,573,310 8,573,310 无
5 广州市葆创投资中心(有限合伙) 4,266,900 4,266,900 无
合计 90,000,000 90,000,000
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
股东包贺林现任公司董事长、温世旭现任公司董事兼总经理。
公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性
文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 增加 减少 数量
比例 比例
（股） （股） （股） （股）
一、有限售条
90,000,000 75.00% - 38,560,140 51,439,860 42.87%
件流通股
其中：首发前
90,000,000 75.00% - 90,000,000 - -
限售股
高管锁定股 - - 51,439,860 - 51,439,860 42.87%
二、无限售条
30,000,000 25.00% 38,560,140 - 68,560,140 57.13%
件流通股
三、总股本 120,000,000 100.00% 90,000,000 90,000,000 120,000,000 100.00%
注 1、本次解除限售前数据为截至 2024 年 12 月 9 日，本次解除限售后的股本结构情况
最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
注 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限
售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺，本次申请首次公开发行前已发行股
份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定。保荐人对
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州华研精密机械股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
吕德利 谢腾耀
财通证券股份有限公司
年 月 日
