浙江中科磁业股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章     总则


第一条   为建立健全浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
         独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管
         理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核
         委员会（以下简称“委员会”）。


第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙
         江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
         规定，制订本工作细则。


第三条   委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
         公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
         董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


第四条   委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、
         法规的规定。


                          第二章     人员组成


第五条   委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。


第六条   委员会设主任一名，由独立董事委员担任。


第七条   委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行
         职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。


第八条   委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。




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第九条     委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事
           会应尽快选举产生新的委员。


           在委员会委员人数达到规定人数三人以前，委员会暂停行使本工作细则
           规定的职权。


第十条     《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。


                             第三章      职责权限


第十一条   委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
           审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
           出建议：


           （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
           （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                    行使权益条件成就；
           （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
           （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
                    项。


第十二条   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
           事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
           披露。


第十三条   委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决
           议连同相关议案报送公司董事会审议。


第十四条   委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关
           规定，不得损害公司和股东的利益。


第十五条   委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。




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                          第四章   会议的召开与通知


第十六条   委员会分为定期会议和临时会议。


           在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次。


           委员会主任或二名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。


第十七条   委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
           达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
           开，并以通讯方式进行表决。


           除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员
           充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。


           如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
           相关会议并同意会议决议内容。


第十八条   委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，
           临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经出席
           会议的全体委员一致同意，可以豁免通知期限。情况紧急，需要尽快召
           开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
           人应当在会议上作出说明。


第十九条   公司董事会办公室负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
           出会议通知。


第二十条   委员会会议通知应至少包括以下内容：


           (一) 会议召开时间、地点；
           (二) 会议期限；
           (三) 会议需要讨论的议题；
           (四) 会议联系人及联系方式；



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             (五) 会议通知的日期。


第二十一条   公司董事会办公室所发出的委员会会议通知应备附内容完整的议案。


第二十二条   委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件
             或其他快捷方式进行通知。


             采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接
             到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                           第五章    议事与表决程序


第二十三条   委员会应由二人以上的委员出席方可举行。


             公司董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。


第二十四条   委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
             使表决权。


             委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
             人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


             独立董事委员不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


第二十五条   委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
             人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。


第二十六条   授权委托书应至少包括以下内容；


             (一)   委托人姓名；
             (二)   被委托人姓名；
             (三)   代理委托事项；
             (四)   对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具
                    体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；


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             (五)   授权委托的期限；
             (六)   授权委托书签署日期。


             授权委托书应由委托人和被委托人签名。


第二十七条   委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
             为未出席相关会议。


             委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
             事会可以撤销其委员职务。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
             相关事项由董事会直接审议。


第二十八条   委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过
             方为有效。


             委员会委员每人享有一票表决权。


第二十九条   委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对
             应的议案内容进行审议。


第三十条     委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
             议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。


             会议主持人有权决定讨论时间。


第三十一条   委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
             所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。


第三十二条   委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
             情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。


第三十三条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
             人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。



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第三十四条   委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
             为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
             举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席
             会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，
             但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按
             自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时
             若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。


             如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


             会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
             人将表决结果记录在案。


第三十五条   委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。


                         第六章   会议决议和会议记录


第三十六条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会
             决议。


             委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
             程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何
             修改或变更。


第三十七条   委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之
             次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。


第三十八条   委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保
             存期不得少于十年。


第三十九条   委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员应就决议的
             实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
             和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指



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             定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。


第四十条     委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
             记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
             出说明性记载。


             委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期
             间，保存期不得少于十年。


第四十一条   委员会会议记录应至少包括以下内容：


             (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
             (二)   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
             (三)   会议议程；
             (四)   委员发言要点；
             (五)   每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
                    反对或弃权的票数）；
             (六)   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                                  第七章    附则


第四十二条   除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。


第四十三条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
             件的有关规定执行。


第四十四条   本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定
             为准。


第四十五条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。


第四十六条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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