隆华新材：股东大会议事规则2024-01-04
山东隆华新材料股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年一月
目录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 股东大会的职权 ................................................... 1
第三章 股东大会的授权 ................................................... 4
第四章 股东大会的召集 ................................................... 7
第五章 股东大会的提案与通知 ............................................. 9
第六章 股东大会的召开 .................................................. 10
第七章 股东大会的表决和决议 ............................................ 13
第八章 会后事项及公告 .................................................. 19
第九章 监管措施 ........................................................ 19
第十章 附 则 ........................................................... 20
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公
司规范运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《山东隆华新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称证券交易所），说
明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
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第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第七条规定的担保事项；
(十三) 审议公司购买、出售重大资产，按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，若所涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议连续十二个月内达到下列标准的交易事项（提供担保、单纯受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以较高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。
4、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
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的50%以上,且绝对金额超过3,000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过300万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标中属于本规则规定的“提供财务资助”、“委托理财”的，应当按照
交易类别及发生额在十二个月内累计计算。已经按照本规则规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标中属于本规则规定的“提供财务资助”、“委托理财”之外的交易的，
上述指标涉及的数据应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月内累
计计算。已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(十五) 审议公司与关联人发生交易金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事项；
(十六) 审议公司为关联人提供担保事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七条 审议下列对外担保事项：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额
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超过5,000万元的担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)法律、法规、部门规章、证券交易所及其他规范性文件和本章程规定
的其他情形。
以上担保事项应经董事会审议通过后，提交股东大会审议。以上担保事项
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
大会上审议前款第（三）项担保的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（三）
项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席
股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。在公司发生《上市规则》规定的
可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提
交股东大会审议。
股东大会、董事会应当按照本章程等规定的审批权限和程序审批对外担保
事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责，给公司
及股东利益造成损失的，相关责任人员应承担相应的赔偿责任。
第三章 股东大会的授权
第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将对非必须由
股东大会审议批准的有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等职权授予董事会。
按照前款所述，董事会的具体职权为：
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(一)审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公司
对外担保事项；
(二)审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上不足50%且绝对金额超过500万元
不足3,000万元人民币的；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元不足
300万元人民币的
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上不足50%，且绝对金额超过500万元不足3,000万元人民币的；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足
50%，且绝对金额超过100万元不足3,000万元人民币的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（含对子公司担保）；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
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（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
上述指标中属于本规则规定的“提供财务资助”、“委托理财”的，应当按照
交易类别及发生额在十二个月内累计计算。已经按照本规则规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标中属于本规则规定的“提供财务资助”、“委托理财”之外的交易的，
上述指标涉及的数据应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月内累
计计算。已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或出售资产”交易，按交易事项的类型计算，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资
产30%的，仍应当由股东大会审议。
(三)审议批准达到下列标准之一的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、 与关联自然人发生的同时满足以下条件的：公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上不足1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不
足5%的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易。
3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项：
（1） 购买原材料、燃料、动力；
（2） 销售产品、商品；
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（3） 提供或接受劳务；
（4） 委托或受托销售；
（5） 关联双方共同投资；
（6） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
(四)上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大
会审议批准；
上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公
司对外担保事项不得授权董事长审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。
(五)董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，应提交股东大会审议。
第四章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事
会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会 同意 召开 临时股 东大 会的 ，应当 在作 出董 事会 决议后 的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以
自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第五章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股
股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
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提案提出。
第二十二条 股东大会的通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 会议召集人和有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)股东大会采用网络或其他方式的，应当明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会
时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。股东可以亲自出席
股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30， 其结 束时 间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人/负责人或其委托的代理人出席会议。法定代
表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然
人股东的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。股东通过网络方式参
加股东大会的，股东身份由提供网络服务的机构依据相关规定进行认定。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集
人有权自行确定股东大会的会前登记程序并应当通知股东。准备出席现场会议
的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点
和方式进行会前登记。
第三十三条 未进行会前登记的股东或股东代理人，应在股东大会通知中规
定的股东大会召开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议
并行使表决权。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
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同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘用、解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(七)发行优先股；
(八)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
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(一)召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，
拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面或其他形式通知
该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。
(二)在股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东未回避的，知悉情况的其他股东
有权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东及该股东是否应当回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权等事宜提请人民法院裁决，但在证券
主管部门或人民法院作出最终有效裁决之前，该股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数。
(四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。
(五)关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。
关联股东具体的回避和表决程序，由公司关联交易制度具体规定。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东
提名推荐，股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的
董事候选人一并提交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份
的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核，
董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名独立董事候选人的任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见；在选举独立董事的股东大会召开前，公
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司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门审核，经证券监管部门
审核无异议后，提交股东大会选举，证券监管部门提出异议的，公司不得提交
股东大会选举；
(三)监事候选人中的非职工代表监事由监事会、单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东提名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，
与监事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
(四)监事会中的职工代表监事由公司职工或职工代表民主选举产生。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选人进行表
决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第五十条 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下：
(一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举，董事、
监事候选人的人数可以多于拟选出的董事、监事人数；
(二)股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，
具体投票权的计算方法如下：
1、 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应
当选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
2、 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
应当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
3、 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选
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出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
(三)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权总
数则该选票无效。
(四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
总数则该选票有效。
(五)表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得
票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次
股东大会股东所持表决权的1/2以上。
(六)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量多者确定
当选者；如按前款规定中选的候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行
投票，第二轮仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。
由此导致董事会成员不足法定最低人数或本章程规定人数的2/3时，则下次股东
大会应当在该次股东大会结束后的2个月以内召开。在补选的董事就任前，相应
导致缺额产生的董事仍应当继续履行董事职务。
(七)如果两位或以上的董事或监事候选人得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人员当选的，对该等得票相同的候选人应单独再次投票选举。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第八章 会后事项及公告
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者 本次股东 大会变更 前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第九章 监管措施
第六十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证
券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
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出解释并公告。
第六十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第六十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并
由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。
第十章 附 则
第六十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易
所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照
前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本 规 则所 称公 告或 通 知，是指 在中 国证 监会 指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“不足”，不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则作为《公司章程》之附件，其生效、实施由《公司章程》
规定；其中涉及公司上市后实施的相关条款，自公司在深圳证券交易所上市后
执行。
第七十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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