隆华新材：山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司控股股东实际控制人增持股份的法律意见书2024-02-23
山东文康律师事务所 法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层
邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN
：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287
山东文康律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 释义 ........................................................................................................... 1
第二部分 正文 ........................................................................................................... 4
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 4
二、本次增持的具体情况 ........................................................................................... 4
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....................... 6
四、本次增持的信息披露 ........................................................................................... 6
五、结论意见 ............................................................................................................... 7
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
本所及/或本所律师 指 山东文康律师事务所及/或其律师
隆华新材/公司 指 山东隆华新材料股份有限公司
《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公
本法律意见书 指
司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见书》
本次山东隆华新材料股份有限公司控股股东、实际控制人
本次增持 指
韩志刚增持公司股份
山东隆华新材料股份有限公司控股股东、实际控制人、董
增持人 指
事长韩志刚先生
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 除特别说明外，均指人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书使用之目的，不包含香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
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山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
致：山东隆华新材料股份有限公司
本所接受山东隆华新材料股份有限公司的委托，作为公司本次控股股东、实
际控制人增持股份的专项法律顾问，为公司提供专项法律服务。本所律师依据《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，根据公司与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东、实际控制人韩志刚增持公
司股份之事宜有关文件和事实进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《收购管理办法》、《上
市规则》等规定， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司及增持人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资
料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意
见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
公司或者其他有关单位或个人公开披露的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司及增持人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、
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准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及的会计、审计、资产评估
等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行的引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1．本次增持的增持人为公司实际控制人、控股股东、董事长韩志刚先生。
经本所承办律师核查，增持人的基本情况如下：
韩志刚先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东
省淄博市临淄区晏婴路临园生活区******，身份证号码为370305197011******。
2．根据增持人的书面声明并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://www.zxgk.court.gov.cn/）等网站的公示信息，增持人不存在《收购管理
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。
二、本次增持的具体情况
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1．本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的证券持有人名册、股东持股变化名单及增持人的说明，本次
增持前：韩志刚先生直接持有公司 142,796,164 股股份，占公司总股本的比例为
33.21%；韩志刚先生一致行动人韩润泽先生直接持有公司 78,444,164 股股份，
占公司总股本的比例为 18.24%。韩志刚先生及其一致行动人合计持有公司股份
221,240,328 股，占公司总股本比例为 51.45%。
在公司 2024 年 2 月 8 日《山东隆华新材料股份有限公司关于公司控股股东、
实际控制人增持股份及后续增持计划的公告》披露前 12 个月内，除本次已完成
的增持计划外，增持人韩志刚及其一致行动人未披露过其他增持计划；在上述增
持计划公告披露前 6 个月，韩志刚先生及其一致行动人不存在减持公司股份的情
形。
2．本次增持的具体内容
根据增持人出具的《关于增持山东隆华新材料股份有限公司股份及后续增持
计划的告知函》、公司于 2024 年 2 月 8 日发布的《山东隆华新材料股份有限公
司关于公司控股股东、实际控制人增持股份及后续增持计划的公告》，基于对公
司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，以及维护股东利益和增
强投资者信心，增持人计划自 2024 年 2 月 7 日起 6 个月内（除法律、法规及深
圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）通过深圳证券交易所
交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持公司股份，
增持股份的总金额合计不低于人民币 800 万元，不超过人民币 1,200 万元。
3．本次增持的实施情况
根据增持人提供的增持交易明细资料并经本所承办律师核查，增持人通过深
圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：
截至 2024 年 2 月 21 日，公司实际控制人、控股股东、董事长韩志刚先生通
过集中竞价交易方式累计增持公司股票 1,386,400 股，增持金额为人民币
11,998,240.88 元（不含交易费用），占公司总股本的 0.32%。
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本次增持后，韩志刚先生直接持有公司股份 144,182,564 股，占公司总股本
的 33.53%；韩志刚先生及其一致行动人合计持有公司股份 222,626,728 股，占
公司总股本的 51.77%。
4．增持人在相关期间的减持情况
根据增持人出具的声明并经本所承办律师的核查，自本次增持股份计划实施
之日起至本法律意见出具之日，增持人未减持其所持有的公司股份。
韩志刚先生承诺将严格遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
有关规则制度的要求，自本次增持完成后的 6 个月内及法定期限内不减持其所持
有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于发出要约。
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，韩志刚先
生持有公司股票 142,796,164 股，其一致行动人韩润泽先生持有公司股票
78,444,164 股，韩志刚先生及其一致行动人合计持有 221,240,328 股，占公司
总股本的 51.45%，占公司已发行股的比例已超过 50%。2024 年 2 月 7 日至 2024
年 2 月 21 日，增持人累计增持公司股份 1,386,400 股，占公司已发行股的比例
约为 0.32%，本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份占公司已
发行股的比例为 51.77%，不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项的规定，增持人韩志刚先生可以免于发出要约，可直接向深圳证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
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根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披
露义务：
2024 年 2 月 8 日，公司发布了《山东隆华新材料股份有限公司关于公司控
股股东、实际控制人增持股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-012），
就增持主体的基本情况、首次增持股份情况、增持计划的主要内容、增持计划实
施的不确定性风险等情况进行了披露。
综上，本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行
了现阶段关于本次增持的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行信息披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人韩志刚先生不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的
主体资格；增持人本次增持公司股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项的规定，增持人韩志刚先生可以免于发出要约，可直接向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；公司已根据法律、法规、规章和
规范性文件的关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增
持的实施结果进行披露。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司控股
股东、实际控制人增持股份的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 赵振斌
负责人： 殷启峰 签字律师： 朱晓娜
2024 年 2 月 22 日
