证券代码：301156             证券简称：美农生物         公告编号：2024-001



                    上海美农生物科技股份有限公司

                    第五届董事会第四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议于 2024 年 2 月 8 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，
因时间紧迫，经全体董事一致同意，根据《公司章程》相关规定，本次会议通知
豁免时间要求，并以通讯或口头方式送达。本次会议应出席董事 8 人，实际出席
董事 8 人。其中，董事熊英、肖伟伟、邓纲、向川、刘军岭通过通讯方式出席会
议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席
本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    二、董事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
    1、回购股份的目的
    基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司
经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引
导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，
公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币
普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
    （1）公司股票上市已满六个月；
    （2）公司最近一年无重大违法行为；
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    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、回购股份的方式、价格区间
    （1）本次回购股份方式
    通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
    （2）本次回购股份的价格区间
    回购价格不超过人民币 23.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事
会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如
公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
    （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
    （2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销、减少公司注册资
本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分
保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
    （3）回购股份的资金总额：不超过人民币 12,000 万元（含），不低于人民
币 6,000 万元（含）；
    （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限 23.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量约为 2,608,696 股至 5,217,391 股，约占公司
目前总股本的 2.33%至 4.66%。
    如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司
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总股本的比例为准。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
    截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率 6.81%；货币资金 309,903,573.02
元（上述财务数据未经审计）。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币
6,000 万元（含），且不超过人民币 12,000 万元（含），本次回购资金总额对公司
资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产
生重大影响。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、回购股份的实施期限
    （1）回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月。公司董事会将于股东大会授权有效期内在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
    1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
    2．如公司股东大会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：
    1．自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    2．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    （3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
    1．委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    2．不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托；
    3．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以
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上的情形，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳
证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法
律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2.在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
    3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
    4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    5.依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
公司股份方案的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
    （二）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于 2024 年 2 月 26 日（星期一）14:30 召开公司
2024 年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式审议相关议案。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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   三、备查文件
   上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。


   特此公告。




                                               上海美农生物科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2024 年 2 月 8 日