证券代码：301156             证券简称：美农生物          公告编号：2024-013



                    上海美农生物科技股份有限公司

                    第五届董事会第五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议通知于 2024 年 3 月 27 日以通讯方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 7 日在
公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人。其中，董事熊英、肖伟伟通过通讯方式出席会议。本次会议
由董事长洪伟先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董
事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会
议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
    董事会审议通过了《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》。
    公司独立董事向川先生、邓纲先生和刘军岭先生以及报告期内届满离任的独
立董事刘凤委先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2023 年年度股东大会上述职。
    董事会根据独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报
告》，对报告期内任职的独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立
董事独立性情况的专项意见》。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度
董事会工作报告》及相关公告。
    《2023 年度董事会工作报告》在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：总经理洪伟先生代表管理层所作的《2023 年度总经理
工作报告》客观、真实地反映了公司的经营情况，认真贯彻执行了董事会、股东
大会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、审议通过《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》
的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务情况和经
营成果。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年
度报告》之“第十节 财务报告”。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》及其摘要真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年
度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》将同时刊登在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》，
供投资者查阅。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
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    经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在 2023 年度与相关
关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股
东的合法权益。公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整
采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算，因此预计数据存
在一定不确定性。实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，对公司日常
经营及业绩不会产生重大影响。
    根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，基于公司未来经
营发展计划及日常经营需要，公司对 2024 年度公司日常关联交易的情况进行了
合理预计，并认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、
公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的
情况。
    本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会
审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事洪伟、王继红回避表
决。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
       6、审议《关于公司董事与高级管理人员 2023 年度薪酬确认及〈董事与高级
管理人员 2024 年度薪酬方案〉的议案》
    经审议，董事会对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬情况进行确认，
具体内容详见公司《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监
事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    公司参照行业及地区的薪酬水平，结合公司的业务发展情况，制定公司《董
事与高级管理人员 2024 年度薪酬方案》，公司董事、高级管理人员的薪酬标准
根据方案执行。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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    7、审议通过《关于公司〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放及使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事
务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、审议通过《关于公司〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内
部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体
股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设和运行情况。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构
出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度
内部控制自我评价报告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会认为：公司根据 2023 年的经营情况以及未来发展需要，编
制的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定及《公司章程》的相关规定。
    本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
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年度利润分配预案的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安
全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，董事会同意公司及
全资子公司使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管
理，购买安全性高、流动性好、中低风险的中短期理财产品，并授权公司财务总
监指导相关部门进行现金管理的具体实施及签署相关合同。期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
    保荐机构出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集
资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，董事会同意公司使用不超过人民币
13,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、低风险的短期（不超过 1 年）理财产品，增加资金收益，
为公司及股东获取投资回报。并授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组
织实施，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。
    保荐机构出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
    根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度审计机构，继续为公司提供相关审计服务，并提请股东
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大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协
商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘
公司 2024 年度审计机构的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
    为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行
修订。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订
〈公司章程〉的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于修订并制定相关公司制度的议案》
    为完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，对相关制度进行了修订或制定，具体表决情况如下：
    （1）《董事会议事规则》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）《股东大会议事规则》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （3）《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （4）《募集资金管理制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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   （5）《对外投资管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （6）《投资者关系管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （7）《内幕信息知情人登记管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （8）《信息披露管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （9）《对外担保管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （10）《关联交易管理办法》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （11）《董事会审计委员会工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （12）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （13）《董事会提名委员会工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （14）《董事会战略委员会工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （15）《金融衍生品交易管理制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （16）《内部审计工作制度》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （17）《董事会秘书工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （18）《总经理工作细则》
   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （19）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
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    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （20）《累积投票制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （21）《回购股份管理制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （22）《套期保值业务管理制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （23）《重大信息内部报告制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （24）《会计师事务所选聘制度》
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    议案中，修订后的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工
作制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理办法》《累积投票制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订
并制定相关公司制度的公告》。
    15、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》
    经审议，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，交易期限内预计
动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任一交易日持
有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币金额。额度有效期限自董事会
审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限和授权额度内，资金可循环滚
动使用。公司第五届董事会第二次会议审议通过的授权事宜将自动失效，但已经
发生的套期保值业务可继续执行，新旧套期保值业务余额合计不超出本次审议的
额度。同时，董事会授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务方案，签署相
关协议及文件，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司编制的
《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次
董事会审议通过，公司开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。
    本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会
审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
 证券代码：301156            证券简称：美农生物                公告编号：2024-013


    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展
套期保值业务的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    16、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司于 2024 年 4 月 29 日 14:00 在公司会议室采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开 2023 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
    2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议决议；
    3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次
会议决议；
    4、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议决议。


    特此公告。




                                                  上海美农生物科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2024 年 4 月 9 日