证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-021
上海美农生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 7 日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订内容
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、
1
董事会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监以及董事
会确定的其他高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
2
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准公司财务资助事
途事项； 项：
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1、被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
被资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，免于适用上
述规定；
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
…… ……
独立董事按以下程序和规定提 独立董事按以下程序和规定提
名： 名：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
3 或者合计持有公司已发行股份 l% 或者合计持有公司已发行股份 l%
以上的股东可以提出独立董事候 以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定； 选人，并经股东大会选举决定；提
(二) 独立董事的提名人在提名 名人不得提名与其存在利害关系
前应当征得被提名人的同意。提 的人员或者有其他可能影响独立
名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 履职情形的关系密切人员作为独
业、学历、职称、详细的工作经历、 立董事候选人；
全部兼职等情况，并对其担任独
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立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 （二）独立董事的提名人在提名
见，被提名人应当就其本人与公 前应当征得被提名人的同意。提
司之间不存在任何影响其独立客 名 人 应当 充分 了解 被提 名 人 职
观判断的关系发表声明； 业、学历、职称、详细的工作经历、
（三）董事会对被提名人的有关 全部兼职、有无重大失信等情况，
情况有异议的，应同时报送董事 并对其符合独立性和担任独立董
会的书面意见； 事的其他条件发表意见，被提名
(四) 对中国证监会持有异议的 人应当就符合独立性和担任独立
被提名人，可作为公司董事候选 董事的其他条件发表声明；提名
人，但不作为独立董事候选人。 委员会应当对被提名人任职资格
在召开股东大会选举独立董事 进行审查，并形成明确的审查意
时，董事会应对独立董事候选人 见；
是否被中国证监会提出异议的情 （三）公司应当在选举独立董事
况进行说明。 的股东大会召开前，按照前款的
规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整；
（四）证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异
议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第一百〇七条 公司设董事会，对 第一百〇七条 公司设董事会，
股东大会负责。 对股东大会负责。
4 董事会下设战略、审计、薪酬与 董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名等专门委员会。…… 考核、提名等专门委员会。……
专门委员会的成员全部由董事组 专门委员会的成员全部由董事组
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成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占半数以上并担任召集人， 事应占半数以上并担任召集人；
审计委员会中至少应有一名独立 审计委员会成员应当为不在公司
董事是会计专业人士。 担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百〇八条 董事会由 9 名董 第一百〇八条 董事会由 7 名董
5
事组成，其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会的决策 第一百一十二条 董事会的决策
权限如下： 权限如下：
…… ……
前款董事会权限范围内的事项， 前款董事会权限范围内的事项，
如法律、法规及规范性文件规定 如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，需按 须提交股东大会审议通过，需按
照法律、法规及规范性文件的规 照法律、法规及规范性文件的规
定执行。 定执行。
公司单方面获得利益的交易，包
6
括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二
款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
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第一百五十六条 公司股东大会 第一百五十六条 公司召开年度
对利润分配方案作出决议后，公 股东大会审议年度利润分配方案
司董事会须在股东大会召开后 2 时，可审议批准下一年中期现金
个月内完成股利（或股份）的派发 分红的条件、比例上限、金额上限
事项。 等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事
7 会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分
红方案。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配 第一百五十七条 公司利润分配
遵循兼顾公司长期发展和对投资 遵循兼顾公司长期发展和对投资
者合理回报的原则。公司利润分 者合理回报的原则。公司利润分
配政策如下： 配政策如下：
…… ……
（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
公司的利润分配应重视对投资者
公司的利润分配应重视对投资者
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的合理投资回报并兼顾公司的可
的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策应保持
持续发展，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并符合法律法
连续性和稳定性，并符合法律法
规和规范性文件的相关规定。公
规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分
司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，同时兼顾公司的
配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益
长远利益、全体股东的整体利益
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及公司的可持续发展。在有条件 及公司的可持续发展。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利 的情况下，公司可以进行中期利
润分配。 润分配。
公司可以采取现金、股票或二者 公司可以采取现金、股票或二者
相结合的方式或法律、法规允许 相结合的方式或法律、法规允许
的其他方式分配利润。公司应当 的其他方式分配利润。公司应当
优先采用现金分红的方式进行利 优先采用现金分红的方式进行利
润分配。根据公司现金流状况、业 润分配。现金股利政策目标为按
务成长性、每股净资产规模等真 照本章程规定的现金分红的条件
实合理因素，公司可以采用发放 和要求进行分红。如以现金方式
股票股利的方式进行利润分配。 分配利润后，公司仍留有可供分
（三）利润分配预案的决策程序 配的利润，根据公司现金流状况、
和机制 业务成长性、每股净资产规模等
1、公司每年利润分配预案由董 真实合理因素，公司可以采用发
事会结合公司章程的规定、盈利 放 股 票股 利的 方式 进行 利 润 分
情况、资金供给和需求情况提 配。
出、拟订。董事会审议现金分红 （三）利润分配预案的决策程序
具体方案时，应当认真研究和论 和机制
证公司现金分红的时机、条件和 1、公司每年利润分配预案由董事
最低比例、调整的条件及决策程 会结合《公司章程》的规定、盈利
序要求等事宜，独立董事应对利 情况、资金供给和需求情况提出、
润分配方案进行审核并发表独立 拟订。董事会审议现金分红具体
明确的意见，董事会通过后提交 方案时，应当认真研究和论证公
股东大会审议。 司现金分红的时机、条件和最低
独立董事可以征集中小股东的意 比例、调整的条件及决策程序要
见，提出分红提案，并直接提交 求等事宜，董事会通过后提交股
董事会审议。 东大会审议。独立董事认为现金
2、股东大会对现金分红具体方 分红具体方案可能损害公司或者
案进行审议时，应通过多种渠道 中小股东权益的，有权发表独立
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主动与股东特别是中小股东进行 意见。董事会对独立董事的意见
沟通和交流，包括但不限于电 未采纳或者未完全采纳的，应当
话、传真和邮件沟通或邀请中小 在董事会决议中记载独立董事的
股东参会等方式，充分听取中小 意见及未采纳的具体理由，并披
股东的意见和诉求，并及时答复 露。
中小股东关心的问题。 2、股东大会对现金分红具体方案
3、公司因特殊情况而不进行现 进行审议前，应通过多种渠道主
金分红时，公司需对此向董事会 动与股东特别是中小股东进行沟
提交详细的情况说明，包括未分 通和交流，充分听取中小股东的
红的原因、未用于分红的资金留 意见和诉求，并及时答复中小股
存公司的用途和使用计划，并由 东关心的问题。
独立董事对利润分配预案发表独 3、公司因特殊情况而不进行现金
立意见并公开披露；董事会审议 分红时，公司需对此向董事会提
通过后提交股东大会通过现场及 交详细的情况说明，包括未分红
网络投票的方式审议批准。 的原因、未用于分红的资金留存
…… 公司的用途和使用计划，并公开
披露；董事会审议通过后提交股
（四）现金分红的条件、比例和方
东大会通过现场及网络投票的方
式
式审议批准。
……
……
公司发展阶段不易区分但有重大
7、当公司存在以下任一情形的，
资金支出安排的，可以按照前项
可以不进行利润分配；
规定处理。
（1）最近一年审计报告为非无保
……
留意见或带与持续经营相关的重
（六）利润分配政策的披露
大不确定性段落的无保留意见；
公司应当在年度报告中详细披露
（2）最近一个会计年度年末资产
利润分配政策的制定及执行情
负债率高于 70%的；
况，说明是否符合本章程的规定
（3）公司认为不适宜利润分配的
或者股东大会决议的要求；现金
其他情况。
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分红标准和比例是否明确和清 （四）现金分红的条件、比例和方
晰；相关的决策程序和机制是否 式
完备；独立董事是否尽职履责并 ……
发挥了应有的作用；中小股东是
公司发展阶段不易区分但有重大
否有充分表达意见和诉求的机
资金支出安排的，可以按照前项
会，中小股东的合法权益是否得
规定处理。
到充分保护等。如涉及利润分配
现金分红在本次利润分配中所占
政策进行调整或变更的，还要详
比例为现金股利除以现金股利与
细说明调整或变更的条件和程序
股票股利之和。
是否合规和透明等。如公司当年
……
盈利，董事会未作出现金利润分
（六）利润分配政策的披露
配预案的，应当在定期报告中披
公司应当在年度报告中详细披露
露原因，还应说明原因，未用于
利润分配政策的制定及执行情
分红的资金留存公司的用途和使
况，说明是否符合本章程的规定
用计划。
或者股东大会决议的要求；现金
分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否
完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护
等。如涉及利润分配政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百六十一条 公司聘用会计 第一百六十一条 公司聘用会计
9
师事务所必须由股东大会决定， 师事务所必须由股东大会决定，
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董事会不得在股东大会决定前委 董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。独立董事可以
独立聘请会计师事务所，对公司
具体事项进行咨询或者核查。
二、其他说明
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。本次修订的《公司章
程》尚需提请股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公
司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起
至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更登记、备案
等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司章程。
特此公告。
上海美农生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 9 日