证券代码：301156           证券简称：美农生物          公告编号：2024-023



                     上海美农生物科技股份有限公司

                      关于开展套期保值业务的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、为进一步提高上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）应
对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公
司及子公司造成不良影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，交易期限内
预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任一交易
日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币，与具有外汇套期保值业
务经营资格的商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务，包括不限于远期结售
汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等或上述产品的组合。
本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
经公司第五届董事会第二次会议审议通过的套期保值的额度将自动失效，但已经
发生的套期保值业务可继续执行，新旧套期保值业务余额合计不超出本次审议的
额度。
    2、审议程序：上述事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第
五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，保荐机构中泰证券
股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章
程》有关规定，本次开展套期保值业务事项不构成关联交易，该事项在董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    3、特别风险提示：在外汇套期保值业务开展过程中存在汇率波动风险、交
易违约风险以及法律风险，敬请投资者注意投资风险。


    一、开展套期保值业务的交易情况概述
    （一）交易目的
    随着公司全球化业务布局的持续深入，公司海外业务进一步发展，公司及子
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公司业务涉及美元等外币结算。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动
对公司造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营业务发
展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开展与日常经营需求紧密相关
的外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，合理安排资金使用计划，以减少
汇率波动对公司业绩的影响。公司交易遵循以下原则：一般选择基础衍生品，尽
量避免复杂的衍生品组合；坚持汇率风险中性原则；以锁定汇率波动风险为唯一
目标，不以获利为目的。
    （二）交易金额
    根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展外汇套期保值业务，
交易期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外
币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币金额。
    （三）交易方式
    公司及子公司拟开展的套期保值业务只限于从事公司日常经营业务所使用
的主要结算货币，主要外币币种为美元等。公司及子公司拟与具有外汇套期保值
业务经营资格的商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。公司拟开展的套期
保值业务品种主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、
利率期权、货币掉期等或上述产品的组合。
    （四）交易期限
    本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动
使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不
超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自
动顺延至单笔交易终止时止。同时，董事会授权公司财务总监审批日常外汇套期
保值业务方案，签署相关协议及文件；公司财务管理中心为业务经办机构，行使
外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    （五）资金来源
    公司拟开展的套期保值业务的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资
金或银行信贷资金。
    二、交易风险分析及风控措施
    公司进行套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以
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盈利为目的的套期保值业务，所有套期保值业务均以正常经营及日常业务为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险或者生产经营中的商品价
格风险为目的，产品规模和期限与公司风险承受能力相匹配，但外汇衍生品交易
操作仍存在一定的风险，公司针对交易风险采取相关风控措施。
    （一）交易风险分析：
    1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，在外汇汇率及
利率走势与公司判断汇率及利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率
后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
    2、交易违约风险：外汇衍生品套期保值交易对手出现违约，不能按照约定
支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
    3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可
能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
    （二）风控措施：
    1、交易原则：公司不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，
公司开展的套期保值交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
    2、制度建设：公司已制定《套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易
业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报
告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
    3、交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理
制度，以防范法律风险。
    4、风险预警管理：公司财务管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格
或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常情
况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
    5、内控管理：公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的
合规性进行监督检查。
    三、交易相关会计处理
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规
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定及其指南，对拟开展的外汇套期保值交易业务进行相应的会计核算处理，反映
在资产负债表及损益表相关科目。
    四、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 4 月 7 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司开展套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，交易
期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任
一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币金额。额度有效期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限和授权额度内，资
金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务
方案，签署相关协议及文件，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 4 月 7 日召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司开展套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套
期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具，有效规避和防范汇率波动带来的
风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《套期保值业务管理制度》，
完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司在
保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务。
    （三）独立董事专门会议审议情况
    2024 年 3 月 27 日，公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关
于公司开展套期保值业务的议案》。经审议，独立董事认为：公司及子公司开展
套期保值业务与公司日常经营需求相匹配，充分利用衍生产品的套期保值功能，
对冲经营活动中的汇率风险，尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公
司的不利影响。公司已就拟开展的套期保值交易出具了可行性分析报告，公司基
于资金管理和经营需要开展套期保值交易具备合理性和可行性。公司内控程序健
全，开展套期保值业务的相关审议程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此独立董事
一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
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    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的
风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降
低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《套
期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司独立董事专门会
议、董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的法律程序。
    保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员
的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为
目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。保荐机
构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措
施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等，都可能
对公司的经营业绩产生影响。
    综上，保荐机构对美农生物开展外汇套期保值业务的事项无异议。
    五、备查文件
    1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
    2、上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
    3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议决议；
    4、上海美农生物科技股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报
告；
    5、上海美农生物科技股份有限公司套期保值业务管理制度；
    6、中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司开展套期保
值业务的核查意见。
    特此公告。
                                                  上海美农生物科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2024 年 4 月 9 日