上海唯万密封科技股份有限公司董事会

    关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

         与评估目的相关性以及交易定价公允性的说明


    上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）51%股权（简称 “本
次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会对评估机构独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性说明如下：

    1、评估机构的独立性分析

    上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，东洲评估
及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性分析

    东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性分析

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评估过程中实施
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了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。

    4、交易定价的公允性

    在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务资格的东洲评估
出具的评估报告的评估结果进行比较，标的公司全部股东权益价值评估值扣除支
付股息后，对应标的公司51%股权价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。
本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构东洲评估具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方
经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的说明》
之签章页）




                                          上海唯万密封科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2024 年 1 月 15 日




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