上海唯万密封科技股份有限公司董事会

             关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的说明

    上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通
过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）51%
股权（以下简称“本次交易”）。

    根 据 《 国 务 院关 于 进 一 步促 进 资 本市 场 健 康发 展 的 若 干意 见 》 （国 发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄 即期回 报有关 事项 的指导 意见》 （中 国证券 监督 管理委 员会公告
[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本
次交易对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据安永华明会计师事务所出具的《备考审阅报告》（安永华明（2024）
专字第70045632_B01号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比
情况如下：

                                              2023年1-8月               2022年度
               项目                                  交易后                   交易后
                                        交易前                     交易前
                                                     （备考）                 （备考）
归属于母公司所有者的净利润（万
                                        2,831.49      4,083.41     4,620.49    6,715.14
元）
基本每股收益（元/股）                         0.24          0.34       0.47        0.69

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于
母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一
步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东
回报。

    二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

    为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄
即期回报的措施，具体情况如下：


                                          1
   （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对
标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、
信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协
同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一
步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

   （二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

   上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具
备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上
市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股
东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

   上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持
续发展提供制度保障。

   （三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

   为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他
相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》
中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司
的可持续发展。

   三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

   上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
                                  2
    “1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相
关管理措施。”

    四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：

    “1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

    2、不会侵占上市公司的利益。

    自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行
动人期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
                                  3
    本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关

管理措施。”

    特此说明。

    （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报及采取措施的说明》之盖章页）




                                        上海唯万密封科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                     2024 年 1 月 15 日




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