中信建投证券股份有限公司
关于
上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年一月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万 密封科技
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全 体股东提
供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《26
号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、 法规的要
求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责 的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并 充分了解
本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见， 旨在对本
次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众 投资者参
考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相 关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的 合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，中信建投证券就唯万密封本次重组事
宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向唯万密 封全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交中信建投证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
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独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重组的法
定文件，随《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（ 草案）》
上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对唯万密封的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读唯万密封 董事会发
布的《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本
次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对唯万密封本 次重组事
项出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真 实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存 在实质性
差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真
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独立财务顾问报告
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵
市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见 等专业意
见做任何解释或者说明。
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独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 8
一、一般释义........................................................................................................ 8
二、专业释义...................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案.............................................................................................. 13
二、本次交易标的资产的评估情况.................................................................. 14
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自筹
划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划
.............................................................................................................................. 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
重大风险提示.............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 23
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27
二、本次交易具体方案...................................................................................... 29
三、本次交易的性质.......................................................................................... 32
四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 33
五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 33
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 33
七、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 33
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 47
一、基本信息...................................................................................................... 47
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独立财务顾问报告
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.............................................. 47
三、股东结构及前十大股东情况...................................................................... 50
四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 51
五、主要财务数据.............................................................................................. 52
六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 53
七、最近三十六个月内控股权变动情况.......................................................... 53
八、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 53
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行 政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................. 53
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司 法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...................... 54
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证 券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.................................................. 54
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55
一、交易对方基本情况...................................................................................... 55
二、其他事项说明.............................................................................................. 76
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 77
一、基本情况...................................................................................................... 77
二、历史沿革...................................................................................................... 77
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 83
四、子公司及下属分支机构.............................................................................. 84
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.......................... 90
六、主要财务数据.............................................................................................. 96
七、主营业务发展情况...................................................................................... 98
八、最近三年评估、增减资、改制情况........................................................ 118
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 119
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 119
十一、其他需要说明的情况............................................................................ 121
第五章 标的资产评估 ........................................................................................... 123
一、拟购买资产评估情况................................................................................ 123
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独立财务顾问报告
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见............................................ 208
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见........................................ 215
第六章 本次交易主要合同 ................................................................................... 218
一、《现金购买资产协议》............................................................................ 218
二、《业绩补偿协议》.................................................................................... 224
第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 230
一、基本假设.................................................................................................... 230
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 231
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................ 237
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评 估假设
前提合理、重要评估参数取值合理................................................................ 238
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响............................................ 239
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响................................................ 239
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 241
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见............................ 243
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................ 243
十、本次交易作出的业绩补偿安排................................................................ 244
十一、本次交易中上市公司不存在有聘请其他第三方机构等情况的说明 246
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况............................ 247
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................... 249
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................ 249
二、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 250
附件一：上海嘉诺及其子公司拥有的专利权情况 ............................................... 252
附件二：上海嘉诺及其子公司拥有的商标权情况 ............................................... 259
附件三：上海嘉诺及其子公司登记的著作权情况 ............................................... 263
附件四：上海嘉诺及其子公司备案的域名情况 ................................................... 265
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独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
本报告、本独立财务 《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份
指
顾问报告 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
公司、本公司、上市
指 上海唯万密封科技股份有限公司
公司、唯万密封
唯万有限 指 上海唯万密封科技有限公司，上市公司前身
唯万科技 指 唯万科技有限公司
本 次 交 易、本次重
上市公司唯万密封向雷元芳、雷波等支付现金购买标的公
组、本次重大资产重 指
司 51%股权
组
雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧
交易对方 指 芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广
州创殷企业管理事务所（有限合伙）
标 的 公 司、上海嘉
指 上海嘉诺密封技术有限公司
诺、集团公司
上海迈诺 指 上海迈诺密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司
广州嘉诺 指 广州嘉诺密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司
广州加士特密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司
广州加士特 指
（曾用名“广州嘉诺密封技术有限公司”）
上海垣墨 指 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙），系上海嘉诺股东
广州创殷 指 广州创殷企业管理事务所（有限合伙），系上海嘉诺股东
上海嘉诺浦东分公司 指 上海嘉诺密封技术有限公司分公司
上海嘉诺徐州分公司 指 上海嘉诺密封技术有限公司徐州分公司
嘉诺液压 指 上海嘉诺液压技术有限公司
嘉诺流体 指 上海嘉诺流体技术有限公司
嘉诺工业 指 广州嘉诺工业技术有限公司
上海嘉诺传动技术有限公司，已于 2023 年 6 月决议解散
嘉诺传动 指
并注销
SCF Industry 指 SCF Industry Technology, Inc
SCF Sealing 指 SCF Sealing Technology, Inc
华轩基金 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司
上海捷砺 指 上海捷砺资产管理合伙企业（有限合伙）
上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙），2019 年 11 月
上海临都 指
20 日上海捷砺更名为上海临都
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独立财务顾问报告
上海方谊 指 上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金浦新兴 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华融瑞泽 指 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙）
紫竹小苗 指 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
杜尔博流体 指 常州杜尔博流体技术有限公司
派克公司、派克汉尼 派克汉尼汾液压系统（上海）有限公司，系世界领先密封
指
汾 件品牌 Parker Hannifin 在中国的经营主体
NOK 指 NOK 株式会社，世界领先的密封件制造厂商
斯 凯 孚 （中国）有限公司，为全球知名品牌斯凯孚
SKF、斯凯孚 指
（SKF）在中国的经营主体
科德宝 指 德国科德宝密封技术集团，世界领先的密封件制造厂商
圣戈班 指 COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN，法国圣戈班集团
NOK 株式会社和科德宝密封技术集团在中国设立的合营
恩福（中国） 指
企业
特瑞堡 指 Trelleborg AB，瑞典特瑞堡集团
西北橡塑院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
优泰科 指 优泰科（苏州）密封技术有限公司
河北隆立 指 河北隆立密封技术有限公司
《 现 金 购买资产协
指 上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议
议》
上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡
元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨
《业绩补偿协议》 指 企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿
协议
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2023 年 8 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2023 年 8 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月
中信建投证券、本独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
方达律师、法律顾问 指 上海市方达律师事务所
安 永 华 明、审计机
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
徐工液压 指 徐州徐工液压件有限公司
海天塑机 指 海天塑机集团有限公司
泰瑞机器 指 泰瑞机器股份有限公司
卡克特 指 卡克特（苏州）压力控制有限公司
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独立财务顾问报告
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国务院 指 中华人民共和国国务院
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
发改委 指 国家发展和改革委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 信 息 披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》（2023 修改）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》（2023 修改）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产购买之法律意见书
《审计报告》 指 《专项审计报告》安永华明(2024)专字第 80001304_B01 号
《备考审阅报告》 指 《备考审阅报告》安永华明(2024)专字第 70045632_B01 号
《上海唯万密封科技股份有限公司拟现金购买上海嘉诺密
封技术有限公司股权所涉及的上海嘉诺密封技术有限公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》东洲评报字【2023】第
2034 号
独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于上
《 独 立 财务顾问报
指 海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾
告》
问报告》
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司
《公司章程》 指
章程
中华人民共和国境内（为本报告目的，不包括香港特别行
中国境内 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股/股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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独立财务顾问报告
二、专业释义
防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质
密封件 指
如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件
O 型圈、O-ring 指 一种截面为圆形的橡胶密封圈
由两个以上元件组成的密封件，主密封环和弹性体或者加上
组合密封 指
挡圈和导向环等辅助密封组成的密封结构形式
美国石油学会针对石油和天然气行业中用于阀门、管线和相
API6A 指
关设备的标准规范
美国石油学会针对石油和天然气行业中用于管道和管线用阀
API6D 指
门的标准规范
英国阀门标准关于适用于介质温度范围为-50℃~-196℃的阀
BS6364 指
门表尊规范
一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物，是一种
聚四氟乙烯、PTFE 指
工程塑料
在主链结构中含有一个酮键和两个醚键的重复单元所构成的
聚醚醚酮、PEEK 指
高聚物，是一种工程塑料
聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯
聚氨酯 指 基团的大分子化合物的统称。是由有机二异氰酸酯或多异氰
酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的，耐油、耐老化性能较
丁腈橡胶、NBR 指
好的合成橡胶
丁腈橡胶中分子链上的碳碳双键加氢饱和得到的产物，具有
氢化丁腈橡胶、
指 良好耐油、耐热、耐化学腐蚀性能，较高的抗压缩永久变形
HNBR
性能、高强度，高撕裂性能、耐磨性能优异等特点
是主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体，
氟橡胶、FKM 指 具有优异的耐热性、抗氧化性、耐油性、耐腐蚀性和耐大气
老化性
全 氟 醚 橡 胶 、 由全氟材料制成的密封圈产品或橡胶制品的主要材料，与氟
指
FFKM 橡胶相比具有更好的耐高温与耐腐蚀性能
三元乙丙橡胶、 乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，具有耐氧化、
指
EPDM 抗臭氧和抗侵蚀的能力
乙烯单体经聚合反应制得的一种热塑性树脂，具有优良的耐
聚乙烯 指
低温性能
超高分子量聚乙烯 指 分子量 150 万以上的无支链的线性聚乙烯
四丙氟橡胶、Aflas 四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物，是一种无毒、
指
橡胶 无味、无粘性、茶褐色至深棕色无定形聚合物。
通过共同混合，使几种材料均匀混合，以提高材料性能的方
共混改性 指
法
橡胶制品在受压缩后恢复的能力，是橡胶制品的重要指标之
压变性 指
一，越小则材料的回弹能力越好，抗变形能力越强
摩擦系数 指 两表面间的摩擦力和作用在其一表面上的垂直力之比值
PSI 指 磅力/平方英寸，压强单位
KPSI 指 千磅力/平方英寸，压强单位
LB 指 磅，重量单位
MPa 指 兆帕，压强单位
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独立财务顾问报告
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均
为四舍五入原因造成。
12
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 现金交易
上市公司以支付现金的方式向雷元芳、雷波等 10 个交
交易方案简介
易对方购买其所持有的上海嘉诺 51%股权
交易价格 本次交易中上海嘉诺 51%股权合计作价 21,267 万元。
名称 上海嘉诺密封技术有限公司
主营业务 工业密封件研发、生产和销售
所属行业 C29 橡胶和塑料制品行业
交易标的
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效
是
应
构成关联交易 否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 是
规定的重大资产
重组
构成重组上市 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有
本次交易有无减值补偿承诺 有
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组支付方式
单位：元
支付方式 向该交易对
序 交易对 购买标的
可转债 方支付的总
号 方 公司比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
1 雷元芳 14.974% 62,441,580 无 无 无 62,441,580
2 雷波 14.553% 60,686,010 无 无 无 60,686,010
3 李锡元 5.989% 24,974,130 无 无 无 24,974,130
4 上海垣墨 3.535% 14,740,950 无 无 无 14,740,950
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独立财务顾问报告
支付方式 向该交易对
序 交易对 购买标的
可转债 方支付的总
号 方 公司比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
5 陈旭 2.776% 11,575,920 无 无 无 11,575,920
6 古年年 2.475% 10,320,750 无 无 无 10,320,750
7 李厚宁 2.475% 10,320,750 无 无 无 10,320,750
8 广州创殷 2.366% 9,866,220 无 无 无 9,866,220
9 钟慧芳 1.238% 5,162,460 无 无 无 5,162,460
10 黄燕珊 0.619% 2,581,230 无 无 无 2,581,230
合计 51.00% 212,670,000 - - - 212,670,000
二、本次交易标的资产的评估情况
单位：万元
扣除基准
交易 基准 拟交易
评估 评估 日后分红 交易
标的 基准日 增值率 日后 的权益
方法 结果 100%股 价格
名称 分红 比例
权评估值
上海 2023 年
收益法 50,160 102.63% 8,348 41,812 51% 21,267
嘉诺 8 月 31 日
其他说明：上海嘉诺 100%股权评估值扣除基准日后分红为 41,812 万元，经交易双方协
商一致，本次交易上海嘉诺 100%股权价值为 41,700 万元，上海嘉诺 51%股权对应的交
易价格为 21,267 万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、上市公司进一步丰富工业密封件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，
发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品主 要包括
液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履 带密封
等其他密封产品。上市公司的产品主要应用在工程机械液压油缸密封系 统以及
煤机的液压支架密封系统和气动密封系统。在密封材料方面，上市公司 具备聚
氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。
上海嘉诺是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于 一体的
企业，自成立以来长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品 质的产
品并广泛应用于油气装备、工程机械、其他工业装备等领域。在密封材料 方面，
14
独立财务顾问报告
上海嘉诺掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等 为主的
橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程 塑料类
密封材料及密封件的生产工艺。
上市公司通过收购上海嘉诺控股权，将丰富公司密封材料技术及产品 类型，
拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规 模，提
升公司核心竞争力。
2、上市公司将取得上海嘉诺控制权，增厚上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将持有上海嘉诺 51%股权，上海嘉诺将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母 公司股
东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步增强。本 次交易
将巩固并提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司 的股权
结构。本次交易前，上市公司实际控制人为董静。本次交易完成后，董 静仍为
上市公司实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重 组完成
后上市公司取得对上海嘉诺的控制权，有利于进一步提高上市公司业务 规模和
盈利能力，增强核心竞争力。
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专
字第 70045632_B01 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-8 月 /2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 99,460.88 160,001.00 101,985.45 156,380.36
负债合计 7,098.60 54,757.53 10,411.64 55,065.30
归属于母公司股东权益合计 92,362.28 96,434.29 91,573.81 94,143.18
营业收入 23,744.80 43,322.60 34,043.33 61,607.37
15
独立财务顾问报告
2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-8 月 /2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
净利润 2,831.49 5,320.25 4,620.49 8,741.56
归属于母公司股东的净利润 2,831.49 4,083.41 4,620.49 6,715.14
基本每股收益（元） 0.24 0.34 0.47 0.69
资产负债率（%） 7.14 34.22 10.21 35.21
本次交易完成后，公司 2022 年度和 2023 年 1-8 月基本每股收益将分别从
0.47 元/股上升到 0.69 元/股和从 0.24 元/股上升到 0.34 元/股，公司 2023 年每股
收益预计将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净 利润将
有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的 情况。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公 司全体
股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、
钟慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意，并于 2024 年 1 月 15 日签署
了《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确 定性，
提请广大投资者注意审批风险。
16
独立财务顾问报告
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东董静及其一致行动人薛玉强已出具《关于本次交 易的原
则性意见》，具体内容如下：
“本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，在 本次交
易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务 发展的
前提下，本人原则性同意实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）董静及其一致行动人薛玉强
上市公司控股股东及实际控制人董静及其一致行动人薛玉强已作出 如下承
诺：
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕 期间，
如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市 公司股
份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人 承诺向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕 期间，
如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市 公司股
份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人 承诺向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤 其是中
17
独立财务顾问报告
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理 办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披 露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律 、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司 股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独 统计中
小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专
字第 70045632_B01 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润（万
2,831.49 4,083.41 4,620.49 6,715.14
元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.34 0.47 0.69
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的 公司进
一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司 股东回
18
独立财务顾问报告
报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在 保证对
标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、 财务、
信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及 业务协
同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模 ，进一
步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规 范，具
备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上
市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责 ，各职
能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有 效，股
东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好 ，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规 定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市 公司持
续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利 润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于 进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市 公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他
相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司 章程》
中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行 相关利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上 市公司
的可持续发展。
19
独立财务顾问报告
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足 中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者 投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若 违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等 证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者 采取相
关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
20
独立财务顾问报告
自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其 一致行
动人期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者 投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违 反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采 取相关
管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资 产进行
评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公 正性、
科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照 数据、
资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次 交易出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
21
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告“重大 事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定 性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易 对方在
研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽 可能缩
小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如 此，受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用 关于本
次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价 异常波
动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的 资产的
经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可 能较本
报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
22
独立财务顾问报告
（三）业绩承诺无法实现及履约的风险
公司已经与雷元芳、雷波等 10 名交易对方签署了《业绩补偿协议》，明确
约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实 际盈利
情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响 ，标的
公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。
同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净 利润的
情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利 润时，
交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无 法实施
的风险。
（四）标的资产评估的相关风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构东洲评估以 2023 年
8 月 31 日为评估基准日出具《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商
确定。
虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评 估的相
关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家 宏观经
济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设， 若未来
市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则 可能导
致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债 表中将
形成约 1.64 亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身
经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则 本次交
易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一 定程度
的影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司的工业密封件产品主要应用于石油天然气、工程机械等领 域，下
23
独立财务顾问报告
游市场与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业 发展的
源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和 内部经
济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若 宏观经
济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司 产生一
定不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司的主要竞争对手包括 NOK、特瑞堡等跨国密封件厂商及其经销商，
跨国公司在在中高端产品市场占有一定优势，具有较强的市场竞争力。 同时，
随着国产密封件品牌逐步实现对中高端市场的渗透，国产密封件厂商正 不断加
大对新材料、新工艺的研发力度，竞争力不断增强。面对来自国内外同 行的竞
争，标的公司不断进行技术创新，以适应不断变化的市场需求。然而， 如果企
业无法跟上市场需求的变化，或者无法将新技术应用到实际生产中，就 可能导
致产品落后，进而失去竞争力。
（三）应收账款回收的风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公司 应 收账 款 的账 面价 值 分别 为 8,231.93 万元、
10,187.80 万元和 11,317.72 万元，占总资产的比例分别为 32.18%、28.11%和
26.38%，随着标的公司业务规模的扩大，其应收账款有进一步增加的可 能，若
因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或个别 客户经
营情况发生不利变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。
（四）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 4,629.38 万元、4,439.28 万
元和 5,253.99 万元，占总资产的比例分别为 18.10%、12.25%和 12.24%，存货为
标的公司最主要的资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的 正常进
行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模 的扩大
而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则 可能需
对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利 影响。
（五）派克汉尼汾分销业务可持续性存疑的风险
派克汉尼汾授权标的公司在我国部分地区开展工业密封件的分销业务 ，
24
独立财务顾问报告
2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月，标的公司分销派克汉尼汾相关产品的业务收
入（主要为派克单件产品及含派克产品的密封包）分别约为 8,177.60 万元、
6,966.83 万元、4,712.12 万元，占营业收入的比例分别约为 30.28%、24.94%、
23.72%。
标的公司是派克汉尼汾的非排他性分销商，根据派克汉尼汾与标的 公司及
其子公司广州嘉诺签署的《派克中国分销商协议》，对于任何导致分销 商权益
所有权超过 25%的变化都应在该种转移发生的有效日期内向派克汉尼汾提供书
面通知，如果派克汉尼汾认为有必要有权通知经销商终止前述分销商协 议。考
虑到唯万密封与派克汉尼汾存在市场竞争关系，派克汉尼汾可能在本次 交易生
效后终止与标的公司及其子公司间的分销协议。
为保护上市公司利益，最大程度降低上述事项对上市公司带来的潜 在不利
影响，评估机构在对标的公司进行收益法评估时，已从收入及成本预测 中剔除
派克汉尼汾分销业务相关收入及成本，具体情况请参见本报告“第五章 标的资
产评估”之“一、拟购买资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺 51%的股权。上市公司将
对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高 上市公
司的整体绩效。但上市公司与上海嘉诺在企业文化、管理方式、业务开 拓模式
等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。
（七）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司毛利率分别为 40.56%、45.44%和 43.84%，呈现小幅波
动。标的公司毛利率主要受业务构成、产品销售价格、采购价格等多种 因素影
响。未来若标的公司业务构成、产品销售价格、采购价格等发生不利变 化，可
能会出现毛利率下降的风险，将会对标的公司盈利能力产生不利影响。
（八）盈利预测风险
标的公司长期致力于为工业用户提供密封设计方案及高品质的产品。本次
交易收益法评估过程中，标的公司的收入预测是在综合考虑行业政策、 历史业
绩、历史毛利率等因素的基础上做出的，盈利预测的实现取决于未来市场 环境、
25
独立财务顾问报告
产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的 公司毛
利率无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响。
（九）偿债能力下降的风险
本次交易资金主将要来源于上市公司自有资金及以有息负债方式筹 集的部
分交易资金。本次交易将导致上市公司货币资金减少，负债规模增加， 资产负
债率上升。如果上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策 变化、
信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流 产生负
面影响的情况，可能会造成重组后的上市公司短期内流动资金紧张、营 运资金
不足、现金支付能力下降进而导致上市公司出现偿债能力下降的风险。
26
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014 年 3 月，
国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼 并重组
是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解 产能严
重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2020 年 10 月，
国务院发布《国务院关于进一步提高 上市公 司质量 的意见 》（国 发[2020]14
号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活 存量、
提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强， 提高上
市公司质量。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借 助资本
市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚 股东回
报。
2、我国工业密封件厂商较为分散，在与国际厂商的竞争中需不断提升业
务规模及技术实力
国产密封件厂商的产品主要集中在中低端市场，且产品同质化严重 、行业
集中度较低。中高端的工业密封件对材料、结构、生产工艺，以及产品 的一致
性和稳定性要求较高，市场主要被国际优势品牌长期占据。国产密封件 厂商在
与国际厂商争夺中高端市场的过程中，需要投入相应资源结合工程应用 需求对
材料、结构及生产工艺不断进行改进。同时，企业长期沉淀的品牌口碑 及在细
分领域的业务规模也是其市场竞争力的重要体现。
因此，面对国际厂商的竞争，我国工业密封件厂商一方面需要不断 增强在
密封材料的研发及生产领域的技术实力，另一方面需要通过整合在材料 及产品
技术、应用范围、客户覆盖等方面具有一定优势的企业，提升业务规模 增加行
业集中度。
27
独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
1、充分发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力
上市公司主要从事液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应 用于工
程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备 聚氨酯
密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公 司的产
品主要应用于石油石化、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方 面，标
的公司掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为 主的橡
胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑 料类密
封材料及密封件的生产工艺。
在客户资源及应用领域方面，本次交易完成后，上市公司和标的公 司通过
客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争 ，提高
客户满意度；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有 所长，
上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的 技术研
发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一 步增强
可持续经营能力。
2、吸纳行业优秀人才，助力上市公司主营业务高质量发展
上海嘉诺拥有一支成熟、专业且长期深耕于密封件行业的经营团队 ，核心
团队成员均具有丰富的密封件行业技术能力及管理经验，且配备有管理、 技术、
销售、研发等各方面专业人才。高效的经营团队使上海嘉诺在执行力、 客户资
源开拓、成本控制和产品研发等方面具有一定优势。
通过本次交易，上市公司将吸纳上海嘉诺的优质人才，相关人才的 加入将
进一步助力上市公司主营业务实现高质量发展。
3、提升上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司 将与标
的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应，进一步丰富上 市公司
产品结构和产品下游应用领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利 能力和
抗风险能力。
28
独立财务顾问报告
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟向雷元芳、雷波等 10 个交易对方支付现金对价收购其所合计持
有的上海嘉诺 51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺 51%
股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。
本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股权比例的情况如下表所示：
序号 交易对方 交易前持股比例 本次交易的股比 交易后持股比例
1 雷元芳 29.360% 14.974% 14.386%
2 雷波 28.536% 14.553% 13.983%
3 李锡元 11.744% 5.989% 5.755%
4 上海垣墨 6.931% 3.535% 3.396%
5 陈旭 5.443% 2.776% 2.667%
6 李厚宁 4.853% 2.475% 2.378%
7 古年年 4.853% 2.475% 2.378%
8 广州创殷 4.640% 2.366% 2.274%
9 钟慧芳 2.427% 1.238% 1.189%
10 黄燕珊 1.213% 0.619% 0.594%
合计 100.00% 51.00% 49.00%
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但 不限于
银行贷款资金）。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度，如果本次交
易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺
期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商 确定，
如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年
标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于
29
独立财务顾问报告
4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费
用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩
承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
2、业绩补偿安排
如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利 润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金方式向 上市公
司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承
诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润 数总
和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即交易对方向上市公司
已经补偿的现金不退回。
3、业绩承诺保证金
本次交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承
诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请
的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约 定的承
诺业绩已完成后 5 个工作日内向交易对方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）
及其按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日 起计算
到甲方实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则交易对方优
先以业绩承诺保证金对当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足 以完成
当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由交易对方以现金 方式进
行支付。业绩承诺期届满，如交易对方未能达成本协议项下的业绩承诺 但期间
依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市 公司聘
请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有 剩余业
绩承诺保证金的，上市公司于 15 个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余
保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割 日起计
30
独立财务顾问报告
算到甲方实际支付之日，以自然日为单位）支付与交易对方。
业绩承诺保证金不足以支付当期应补偿金额且交易对方未以现金补 足的情
况下，则交易对方应将其届时持有上海嘉诺剩余全部股权立即质押给上市 公司，
用于担保交易对方在本协议项下补偿义务的履行，直至本协议约定的补 偿义务
全部履行完毕。
4、减值测试补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的股权进行减值 测试，
并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承 诺期各
年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额） ，则交
易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。
交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标
的股权期末减值额-业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证
金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方按 照其本
次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
上市公司同意，本次交易中交易对方根据本协议约定的所有应补偿金 额
（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交 易对价
金额。
（四）超额业绩奖励
各方确认，若交易对方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数， 且标的
股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对雷波届时指定 并经上
市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净
利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交 易对价
的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。
（五）支付方式
上市公司以现金方式分期向交易对方支付本次交易对价，具体支付 安排如
31
独立财务顾问报告
下：
第一期支付本次交易对价：交割日后 5 个工作日内支付交易对价的 80%，
即 17,013.6 万元；
第二期支付本次交易对价：业绩承诺期届满时，经上市公司聘请的 审计机
构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺 业绩已
完成后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元。
（六）过渡期损益的归属
标的股权于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对
方按照其交割日前所持有标的股权的股权比例承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 51%股权。根据《重组管理办法》
规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收
项目
值 值 入
标的公司 51%股
36,248.59 22,776.28 27,928.92
权
营业收
项目 资产总额 资产净额
入
上市公司 101,985.45 91,573.81 34,043.33
财务指标比例 35.54% 24.87% 82.04%
注：上市公司及标的公司的财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交 易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司 的股权
32
独立财务顾问报告
结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为董静，因此本次交易不 会导致
上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，东洲评估对标的公司经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终 选定收
益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（ 东洲评
报字【2023】第 2034 号），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司合并口径股东权
益账面值为 24,754.95 万元，经收益法评估,标的公司股东全部权益评估 价值为
50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资 产评估
报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 8,348 万元后的数据
为依据确定。上海嘉诺 100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后
为 41,812 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺 100%股权价值 41,700
万元，51%股权的最终作价为 21,267 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、 本次交
易对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告“重大事项 提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公
关于所提供资料
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
上市公司 真实、准确、完
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
整的承诺函
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
33
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
件 一 致 ，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但 不 限 于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声 明 、 承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本
次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
上 市 公 司 董 关于所提供资料
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
事、监事、高 真实、准确、完
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
级管理人员 整的承诺函
漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介
机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调 查 结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由
董 事 会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
34
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司作为本次交易的内幕信息知情人，已充
分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕
信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限
上市公司及其 关于不存在泄露 制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺：
董事、监事、 内幕信息或进行 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之
高级管理人员 内幕交易的承诺 日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不
泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人
买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操
纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。
若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失
的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管
理办法，承担其相应的法律责任和处罚。
关于本次重组相 本企业及本企业控制的机构/本人不存在《上市公司
关 主 体不存在 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《上市公司监管 异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
上市公司及其 指引第 7 号—— 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监事、 上市公司重大资 立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月
高级管理人员 产重组相关股票 内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
异常交易监管》 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
第十二条规定情 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
形的说明 的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员郑重出具
声明与承诺如下：
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存
续 的 法 人主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反
上市公司及其
关于守法及诚信 工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或
董事、监事、
情况的说明 规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的
高级管理人员
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
3、截至本说明出具之日，本公司及现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情
35
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情
形。
5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公
司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存 在 受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存
在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本
人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公
司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公
司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执
上 市 公 司 董 关于本次重组摊 行情况相挂钩。
事、高级管理 薄即期回报采取 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国
人员 填补措施的承诺 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本
次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有
上 市 公 司 董 关于不存在减持 上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股
事、监事、高 情况或减持计划 份的情形，亦无相关减持计划。
级管理人员 的承诺 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。
关于与交易对方 1、本公司与本次重组交易对方雷元芳、雷波、李锡
上市公司
关联关系的说明 元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上
36
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企
业 管 理 事务所（有限合伙）均不存在任何关联关
系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动关系。
2、本次重组交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事、高级管理人员的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员,与本
次 重 组 聘请的中介机构中信建投证券股份有限公
司、上海市方达律师事务所、安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司
及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办
人员不存在任何关联关系。
1、本人与本次重组交易对方雷元芳、雷波、李锡
元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上
海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企
业 管 理 事务所（有限合伙）均不存在任何关联关
系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
上市公司董 条规定的一致行动关系。
关于与交易对方
事、监事、高 2、本次重组交易对方不存在向上市公司推荐董事、
关联关系的说明
级管理人员 监事、高级管理人员的情形。
3、本人与本次重组聘请的中介机构中信建投证券股
份有限公司、上海市方达律师事务所、安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估
有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙
人、经办人员不存在任何关联关系。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但 不 限 于 原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声 明 、 承 诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提供信息
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
董静、薛玉强 真实、准确、完
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
整的承诺函
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本
次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介
机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调 查 结 论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人作为本次交易的内幕信息知情人，已充分理解
和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规中关
于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕信息知
情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限制以及
关于不存在泄露 责任处罚等相关内容。现作出如下承诺：
董静、薛玉强 内幕信息或进行 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之
内幕交易的承诺 日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不
泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人
买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操
纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。
若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失
的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管
理办法，承担其相应的法律责任和处罚。
关于不存在《上 本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引
市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第 7 号——上市 监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董静、薛玉强
组相关股票异常 尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
交易监管》第十 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
二条规定情形的 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
说明 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
关于守法及诚信 会立案调查的情形。
董静、薛玉强
情况的说明 2、截至本说明出具之日，本人最近三十六个月内不
存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个
月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、截至本说明出具之日，本人最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
4、截至本说明出具之日，本人不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不
存在其他重大失信行为。
5、截至本说明出具之日，本人不存在严重损害上市
公司权益且尚未消除的情况。
本 人 承 诺 上述内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解
作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生
的一切法律后果。
1、本次重组完成后，将丰富上市公司密封材料技术
及产品类型，但不涉及上市公司新增业务类型，本
人控制的其他下属企业不会直接或间接地从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司业
务构成实质性同业竞争关系的业务。
关于避免同业竞 2、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与唯万
董静、薛玉强
争的承诺函 密封从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立
即通知唯万密封，并尽力将该商业机会给予唯万密
封。
3、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上市
公司控股股东、实际控制人或其一致行动人的期间
持续有效。
1、本次交易完成后，本人控制的企业与上市公司之
间将尽量减少、避免关联交易。
2、本人不利用其实际控制人或其一致行动人的地
位，占用公司及其子公司的资金。本人及本人一致
行动人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其
子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来
或 交 易 均 应按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按
规定履行信息披露义务。
3、在公司或其子公司认定是否与本人及其控制的其
他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人
关于规范与减少
董静、薛玉强 承诺，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股
关联交易的承诺
东代表将严格遵守公司的关联交易相关制度（包括
独立董事制度、 回避制度等）规定回避，不参与表
决。
4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用
其 实 际 控 制人或其一致行动人的地位谋求不当利
益，不损害公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本
人 及 其 控 制的其他企业具有法律约束力的法律文
件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造
成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
应赔偿责任。
1、本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全
分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在
风险。
2、本次重组完成后，作为上市公司的控股股东、实
际控制人或其一致行动人，本人将继续严格遵守有
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制
关于保持上市公
董静、薛玉强 人或其一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控
司独立性的承诺
制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的
全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一
关于对本次重组 致行动人，在本次交易符合上市公司和全体股东的
董静、薛玉强
的原则性意见 整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前
提下，本人原则性同意实施本次交易。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、
实际控制人或其一致行动人期间，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
关于本次重组摊
充承诺。
董静、薛玉强 薄即期回报采取
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
填补措施的承诺
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资
者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本
次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有
关于不存在减持
上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股
董静、薛玉强 情况或减持计划
份的情形，亦无相关减持计划。
的承诺
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法
40
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
承担赔偿责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机
构 提 供 了 本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完 整 ， 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
关于所提供资料 或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
上海嘉诺 真实、准确、完 完整性承担相应的法律责任。
整的承诺函 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及
为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因
本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务
的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但 不 限 于 原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声 明 、 承 诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上 海 嘉 诺 董 关于所提供资料
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
事、监事、高 真实、准确、完
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
级管理人员 整的承诺函
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本
次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
41
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介
机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
本人/本公司作为本次交易的内幕信息知情人，已充
分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕
信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限
上海嘉诺及其 关于不存在泄露 制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺：
董事、监事、 内幕信息或进行 从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之
高级管理人员 内幕交易的承诺 日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不
泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人
买卖上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操
纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。
若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失
的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管
理办法，承担其相应的法律责任和处罚。
本公司及其现任董事、监事、高级管理人员郑重出
具声明与承诺如下：
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存
续 的 法 人 主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反
工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
3、截至本说明出具之日，本公司及现任董事、监
上海嘉诺及其 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于守法及诚信
董事、监事、 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
情况的说明
高级管理人员 的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情
形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情
形。
5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公
司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存
42
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本
人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中
介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
雷元芳、雷
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
波、李锡元、
者重大遗漏。
上海垣墨、陈 关于提供信息真
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法
旭、李厚宁、 实、准确、完整
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公
古年年、广州 的承诺函
司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易
创殷、钟慧
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
芳、黄燕珊
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因
本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述 或 者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相
应的法律责任。
本企业及本企业股东控制的机构/本人以及本人控制
关于不存在《上
雷元芳、雷 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
市公司监管指引
波、李锡元、 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第 7 号——上市
上海垣墨、陈 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的
公司重大资产重
旭、李厚宁、 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
组相关股票异常
古年年、广州 定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
交易监管》第十
创殷、钟慧 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
二条规定情形的
芳、黄燕珊 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
说明
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有
效存续的法人主体（合伙企业）或在中国境内拥有
雷元芳、雷 完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中
波、李锡元、 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
上海垣墨、陈 理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
关于守法及诚信
旭、李厚宁、 法 规 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
情况的说明
古年年、广州 格。
创殷、钟慧 2、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行
芳、黄燕珊 事务合伙人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
43
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行
事务合伙人/本人最近五年内不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易
所纪律处分的情形。
4、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行
事务合伙人/本人最近五年内不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
5、截至本说明出具之日，本企业及本企业现任执行
事务合伙人/本人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
1、本人及本人关系亲密的家庭成员/本企业及本企业
的 执 行事务合伙人与唯万密封不存在任何关联关
系，包括但不限于未直接或间接持有唯万密封 5%以
上的股份；未担任唯万密封董事、监事或高级管理
人员；未在直接或者间接控制唯万密封的单位担任
董事、监事或高级管理人员；未向唯万密封推荐董
事或者高级管理人员；不存在与上市公司有其他特
殊关系可能导致上市公司利益倾斜的情形。
2、在本次交易过程中及本次交易完成后：①雷元芳
雷元芳、雷 与雷波系姐弟关系；②上海垣墨执行事务合伙人系
波、李锡元、 雷元芳，雷元芳、陈旭分别持有上海垣墨 4.12%、
上海垣墨、陈 4.49%的出资份额；③广州创殷执行事务合伙人为李
关于关联关系的
旭、李厚宁、 厚宁，李厚宁、雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊分
说明
古年年、广州 别持有广州创殷 10.55%、11.80%、5.24%、2.62%、
创殷、钟慧 1.31%的出资份额。除上述关联关系外，本人/本企
芳、黄燕珊 业与本次重组的其他交易对方不存在关联关系，亦
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的一致行动关系。
3、本人及与本人关系密切的家庭成员/本企业及本企
业的执行事务合伙人与上市公司就本次重组聘请的
中介机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达
律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海东洲资产评估有限公司及上述机构负责
人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何
关联关系。
1、本企业与交易各方就本次交易事宜进行商议筹
划、论证咨询的过程中，采取了必要且充分的保密
措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，知
晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记
的核心参与人员，确保信息处于可控范围之内。同
关于本次交易采 时，本企业配合上市公司收集本次交易内幕信息知
上海垣墨、广
取的保密措施及 情人员相关信息，并向上市公司提交。
州创殷
保密制度的说明 2、在本企业就本次交易履行相关内部决策程序的过
程中，知悉相关的保密信息的人员仅限于相关决策
及经办人员。上述人员均严格履行了保密义务，未
向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
3、本企业多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内
幕交易。
雷元芳、雷 本 人 作为本次交易中唯万密封的交易对方，根据
波、李锡元、 《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在筹
关于本次交易采
陈旭、李厚 划及实施本次交易过程中，已就本次交易事宜严格
取的保密措施及
宁、古年年、 遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
保密制度的说明
钟慧芳、黄燕 露前，不存在公开或泄露内幕信息的情形，也不存
珊 在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
1、上海嘉诺密封技术有限公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，本企业/本人合法拥有本次重组
涉及的上海嘉诺密封技术有限公司的股权（以下简
称“标的资产”），本企业/本人就标的资产对应的
出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不
存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应
承担的义务或责任的情况。
2、本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的
所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产
最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或
其他为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任
何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式
的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第
雷元芳、雷 三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有
波、李锡元、 关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
上海垣墨、陈 3、本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规
关于标的资产权
旭、李厚宁、 定或政策要求，因本企业/本人持股存在瑕疵导致本
属清晰的承诺
古年年、广州 企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出
创殷、钟慧 本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方
芳、黄燕珊 提出任何主张。
4、为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之
日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日
（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面
同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分
标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本
企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本
人知悉，本企业/本人及/或股权受让方均不能作为本
次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司
及其关联方提出任何主张。
5、本企业/本人知悉并承诺，如本企业/本人违反上
述承诺，将对由此给上市公司造成的全部损失做出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
本人/本企业作为本次交易的内幕信息知情人，已充
雷元芳、雷
分理解和知悉《中华人民共和国证券法》《上市公
波、李锡元、
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
上海垣墨、陈 关于不存在泄露
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
旭、李厚宁、 内幕信息或进行
司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
古年年、广州 内幕交易的承诺
规中关于内幕信息、内幕信息知情人的管理、内幕
创殷、钟慧
信息知情人的登记备案、内幕信息知情人的交易限
芳、黄燕珊
制以及责任处罚等相关内容。现作出如下承诺：
45
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
从知悉该内幕信息之日起至该内幕信息对外公告之
日，将遵守上述相关规定，认真履行保密义务，不
泄露内幕信息，不买卖上市公司股票或者建议他人
买卖公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵上
市公司股票及其衍生品种交易价格。
若违反上述规定，给上市公司造成严重影响或损失
的，将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等法律法规、规范性文件以及上市公司相关管
理办法，承担其相应的法律责任和处罚。
雷元芳、雷
波、上海垣
墨、陈旭、李 关于交易对方是
本企业/本人作为本次重组的交易对方，截至本说明
厚 宁 、 古 年 否控制其他上市
签署日，不存在控制上市公司的情况。
年 、 广 州 创 公司的说明
殷、钟慧芳、
黄燕珊
本 人 作为本次重组的交易对方，截至本说明签署
关于交易对方是 日，除系深圳证券交易所上市审核委员会已审议通
李锡元 否控制其他上市 过的拟上市公司郑州速达工业机械服务股份有限公
公司的说明 司实际控制人之一外，不存在控制其他上市公司的
情况。
46
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海唯万密封科技股份有限公司
曾用名 上海唯万密封科技有限公司
英文名称 Voneseals Technology （Shanghai） Inc.
A 股简称（代码） 301161.SZ
统一社会信用代码 913101156822157531
注册资本 120,000,000 元人民币
法定代表人 董静
成立日期 2008 年 11 月 19 日
上市时间 2022 年 9 月 14 日
注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 2 层 B216 室
主要办公地址 上海市浦东新区金吉路 778 号 1 幢 226 室
邮政编码 201206
公司网站 www.voneseals.com
电子邮箱 voneseals@voneseals.com;yuxin_wang@voneseals.com
从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和零部件的
生产与销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
经营范围
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
1、有限公司设立情况
公司前身唯万有限设立于 2008 年 11 月 19 日，注册资本 500.00 万元，是由
自 然 人 方 东 华 与 吕 燕 梅 出资 设 立的 有 限责 任 公司 。 其 中， 方 东华 认缴出资
300.00 万元，占公司注册资本的 60.00%；吕燕梅认缴出资 200.00 万元，占公司
注册资本的 40.00%。各股东均以货币出资，其中首期实缴出资 200.00 万元，第
二期实缴出资 300.00 万元。
方东华、吕燕梅分别于 2008 年 10 月 24 日、2010 年 11 月 4 日分两期完成
了合计 500.00 万元出资款的缴纳。2008 年 11 月 4 日，上海中惠会计师事务所
有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字（2008）1945 号）对首期 200.00 万
47
独立财务顾问报告
元出资进行了验证；2010 年 11 月 10 日，上海海明会计师事务所有限公司出具
了《验资报告》（沪海浦验内字（2010）第 0070 号）对第二期 300.00 万元出资
进行了验证。
2008 年 11 月 19 日，唯万有限取得了上海市工商行政管理局南汇分局核发
的注册号为 310225000621015 的《企业法人营业执照》。
唯万有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方东华 300.00 60.00
2 吕燕梅 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、股份公司设立情况
唯万有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
2020 年 6 月 29 日，唯万有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年
11 月 30 日）经审计的账面净资产 268,513,671.77 元中的 90,000,000.00 元折股整
体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 9,000.00 万股，每
股 面 值 为 1 元 ， 注 册 资 本 为 9,000.00 万 元 ， 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部分
178,513,671.77 元计入资本公积。2020 年 6 月 29 日，全体发起人签署《发起人
协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
2020 年 6 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（安永华明（2020）专字第 61592943_B01 号）：截至审计基准日 2019 年
11 月 30 日，公司经审计的净资产为 26,851.37 万元。
2020 年 6 月 29 日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信
评报字[2020]沪第 0781 号）：截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，公司经评估
的净资产价值为 30,540.53 万元。
2020 年 11 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（安永华明（2020）验字第 61592943_B03 号）对上述出资进行了验证。
2020 年 6 月 29 日，全体发起人召开了创立大会暨 2020 年第一次临时股东
大会，一致同意唯万有限整体变更为股份有限公司，选举了公司董事、 监事，
48
独立财务顾问报告
审议通过了公司章程及三会议事规则等股份公司设立议案。
2020 年 7 月 1 日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了上海市市场
监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司名称变更为上海唯万密封科技股份有限公司，股份公司设立时 的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董静 4,239.90 47.11
2 薛玉强 1,467.00 16.30
3 华轩基金 1,394.10 15.49
4 上海临都 516.60 5.74
5 上海方谊 443.70 4.93
6 金浦新兴 134.10 1.49
7 华融瑞泽 134.10 1.49
8 紫竹小苗 134.10 1.49
9 王世平 134.10 1.49
10 郭知耕 134.10 1.49
11 孙茂林 134.10 1.49
12 张硕轶 134.10 1.49
合计 9,000.00 100.00
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
公司历次股份变动如下表所示：
序号 时间和原因 事项概述
2008 年 11 月， 自然人方东华与吕燕梅共同出资设立唯万有限，注册资本为
1
唯万有限设立 500.00 万元，方东华出资 300.00 万元，吕燕梅出资 200.00 万元
2012 年 8 月，
增资至 2,092.00 万元，吕燕梅、方东华、董静、华轩基金分别
2 唯 万 有 限第一
增资 500.00 万元、492.00 万元、100.00 万元、500.00 万元
次增资
2013 年 5 月， 增资至 3,580.00 万元，董静以 1,968.00 万元的价格认缴并已缴
3 唯 万 有 限第二 足，其中 1,488.00 万元计入注册资本，480.00 万元计入资本公
次增资 积
2013 年 7 月， 增资至 4,400.00 万元，华轩基金以 1,240.00 万元的价格认缴并
4 唯 万 有 限第三 已缴足，其中 820.00 万元计入注册资本，420.00 万元计入资本
次增资 公积
2015 年 9 月，
增资至 4,888.89 万元，上海捷砺以 621.33 万元认缴并已缴足，
5 唯 万 有 限第四
其中 488.89 万元计入注册资本，132.44 万元计入资本公积
次增资
49
独立财务顾问报告
序号 时间和原因 事项概述
增资至 7,212.90 万元，董静认缴 2,450.91 万元并已缴足，其中
1,198.22 万元计入注册资本，1,252.69 万元计入资本公积；方东
2017 年 12 月，
华认缴 1,222.37 万元并已缴足，其中 597.60 万元计入注册资
6 唯 万 有 限第五
本，624.77 万元计入资本公积；吕燕梅认缴 1,080.38 万元并已
次增资
缴足，其中 528.18 万元计入注册资本，552.19 万元计入资本公
积
2018 年 12 月，
上海方谊以 1,351.00 万元认缴并已缴足，其中 419.80 万元计入
7 唯 万 有 限第六
注册资本，931.20 万元计入资本公积
次增资
2018 年 12 月，
方东华将其持有的唯万有限 1,389.60 万元出资额作价 0.00 元转
8 唯 万 有 限第一
让给其配偶薛玉强
次股权转让
2019 年 11 月， 金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、
9 唯 万 有 限 第 七 张硕轶分别增资 127.21 万元，各自以 1,000.00 万元认缴并已缴
次增资 足，超额部分计入资本公积
2020 年 4 月，
吕燕梅将其所持唯万有限 1,228.18 万元出资额作价 0.00 元转让
10 唯 万 有 限第二
给其配偶董静
次股权转让
2020 年 6 月，
唯 万 有 限 整 体 以截至 2019 年 11 月 30 日经审计账面净资产 268,513,671.77 元
11
变 更 设 立 为 股 为基数折合成 9,000 万股股本
份有限公司
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海唯万密封科技 股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1230 号）同意注册，
唯万密封首次公开发行人民币普通股（A）股 3,000.00 万股，每股面值 1 元，发
行价格为 18.66 元/股，并于 2022 年 9 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由 9,000 万股变更为 12,000 万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本报告签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、股东结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 120,000,000.00 股，股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 66,672,000 55.56
50
独立财务顾问报告
无限售条件流通股份 53,328,000 44.44
其中：流通 A 股 53,328,000 44.44
总股本 120,000,000 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例
情况具体如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 董静 42,399,000.00 35.33
2 薛玉强 14,670,000.00 12.23
3 华轩（上海）股权投资基金有限公司 13,941,000.00 11.62
4 上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙） 5,166,000.00 4.31
5 上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,437,000.00 3.70
国信证券唯万密封员工参与战略配售集合资产管理计
6 1,981,243.00 1.65
划
7 郭知耕 1,341,000.00 1.12
8 张硕轶 1,341,000.00 1.12
9 王世平 1,341,000.00 1.12
10 孙茂林 1,341,000.00 1.12
合计 87,958,243.00 73.32
四、最近三年主营业务发展情况
公司是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术 企业，
公司主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密 封件、
油封、履带密封等其他密封产品，主要应用于挖掘机、起重机、装载机 、破碎
锤等工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统和气动密封 系统。
公司是国内较早进入液压气动密封件制品行业的公司之一，一直致 力于密
封产品的设计、研发和生产，自主生产和产品选型采购相结合构建了完 整的密
封产品体系，并在行业内较早立足于对客户需求的精准分析，以密封包 的形式
向客户提供密封系统解决方案，满足客户对密封系统性能的整体需求。 公司拥
有包括密封材料研发、材料生产、产品设计、产品制造等全流程的液压 气动密
封件研发生产体系，在密封材料方面，公司具备聚氨酯密封材料改性技 术，具
51
独立财务顾问报告
备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力，自主研发了 TecThane系列聚 氨酯密
封材料，部分技术打破了国外密封件产品在国内中高端应用市场的垄断 ，积极
实现液压气动密封产品在中高端应用领域的国产化。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
密封制品 31,802.76 93.42% 39,427.31 96.00% 39,224.07 96.84%
非密封产品 2,035.49 5.98% 1,391.08 3.39% 1,076.31 2.66%
其他业务 205.07 0.60% 249.87 0.61% 203.71 0.50%
合计 34,043.33 100.00% 41,068.26 100.00% 40,504.09 100.00%
五、主要财务数据
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日 日
资产总计 101,420.30 101,985.45 62,181.52 53,406.81
负债合计 8,756.95 10,411.64 24,345.15 21,523.22
所有者权益 92,663.35 91,573.81 37,836.37 31,883.60
归属于母公司
所有者权益合 92,663.35 91,573.81 37,836.37 31,883.60
计
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 26,657.10 34,043.33 41,068.26 40,504.09
营业利润 3,429.84 4,592.86 6,756.88 8,988.72
利润总额 3,428.20 4,594.92 6,759.53 8,961.54
净利润 3,132.07 4,620.49 5,964.24 7,690.44
归属于母公司
所有者的净利 3,132.07 4,620.49 5,964.24 7,690.44
润
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动现金
-149.67 1,783.78 1,998.06 681.64
净流量
投资活动现金
-720.11 -2,782.14 -5,116.01 -5,270.74
净流量
筹资活动现金
-2,039.96 41,045.66 2,943.70 2,239.54
净流量
52
独立财务顾问报告
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日 日
现金净增加额 -2,911.13 40,062.90 -179.68 -2,352.87
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年 /2021 年 /2020 年
基本每股收益
0.26 0.47 0.66 0.85
（元/股）
资产负债率
8.63 10.21 39.15 40.30
（%）
加权平均净资
产收益率 3.36 8.81 17.11 21.52
（%）
六、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司股权结构图如下：
截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为董静先生 。董静
先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 110105197106******。
七、最近三十六个月内控股权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人为董静先生，最近三十六个月内 ，上市
公司控制权未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级 管理人
53
独立财务顾问报告
员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不 存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情
形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在 受到证
券交易所公开谴责或未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为的 情形。
54
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁 、古年
年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。交易对方基本情况如下：
（一）雷元芳
1.基本信息
姓名 雷元芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4201061963********
住所 上海市浦东新区海阳西路*********
通讯地址 上海市浦东新区建业路 766 弄 7 号
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
上海嘉诺流体技术
2014 年 9 月至今 监事 持有 65.06%的股权
有限公司
法定代表人、 直接持股 29.36%的股权，通
上海嘉诺密封技术
2019 年 12 月至今 执行董事、副 过上海垣墨控制 6.931%的股
有限公司
总经理 权，合计控制 36.291%的股权
广州嘉诺密封技术 合计控制 36.58%股权的上海
2019 年 12 月至今 执行董事
有限公司 嘉诺之全资子公司
常州杜尔博流体技 直接持有 65.06%股权的嘉诺
2012 年 11 月至今 监事
术有限公司 流体之全资子公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，雷元芳主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
上海嘉诺 询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
1,900 万
1 流体技术 65.06% 设计服务；液压动力机械及元件制造；气压
元
有限公司 动力机械及元件制造；工业自动控制系统装
置制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；密
55
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
封件制造；特种设备销售；液压动力机械及
元件销售；气压动力机械及元件销售；工业
自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡
胶制品销售；密封件销售；普通机械设备安
装服务；工程和技术研究和试验发展；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
机械密封（弹性，液压密封）专业的四技服
上海嘉诺 务，液压气动阀泵，软管，接头，油缸，气
2 液压技术 350 万元 65.06% 缸，液压气动配件，橡胶制品，液压产品
有限公司 （销售）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发与
销售;企业管理咨询;市场营销策划;财务咨询;
市场营销策划;平面设计;教育咨询（不含民
办教育、出国留学中介服务及其他限制项
深圳市志 目）;从事广告业务;音视频设计;影视文化项
714.2858
3 贤科技有 8.00% 目的开发、策划;展览展示策划、文化活动策
万元
限公司 划;市场调研;国内贸易;经营进出口业务。
（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目
除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得
许可证后方可经营）,许可经营项目是:互联网
信息服务
上海垣墨
企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，
企业管理
295.166 展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（依
4 事务所 4.112%
万元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（普通合
开展经营活动）
伙）
苏州韬略 医药研发，提供相关技术服务与技术转让；
生物科技 36,000 万 药物中间体的研发与销售。（依法须经批准
5 0.88%
股份有限 元 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
（二）雷波
1.基本信息
姓名 雷波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401021969********
住所 广州市越秀区永胜上沙*********
通讯地址 广州市黄埔区新业路*********
56
独立财务顾问报告
其他国家或者地区的居留权 持有美国居留权
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
法定代表人、
1997 年 6 月- 上海嘉诺液压技术
执行董事、副 持有 20.74%的股权
2021 年 2 月 有限公司
总经理
广州嘉诺工业技术
2006 年 3 月至今 执行董事 持有 41.06%的股权
有限公司
长沙嘉诺液压技术 直接持有 41.06%股权的嘉诺
2010 年 4 月至今 执行董事
有限公司 工业之全资子公司
苏州孚龙瑞流体技
2019 年 12 月至今 监事 持有 12.50%的股权
术有限公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，雷波主要对外投资情况如下：
持股比
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
例
机械配件批发；机械技术开发服务；金属制
广州嘉诺工
品批发；橡胶制品批发；机械零部件加工；
1 业技术有限 5,000 万元 41.06%
工程和技术研究和试验发展；货物进出口
公司
（专营专控商品除外）；技术进出口；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
设计服务；液压动力机械及元件制造；气压
动力机械及元件制造；工业自动控制系统装
置制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；密
上海嘉诺流 封件制造；特种设备销售；液压动力机械及
2 体技术有限 1,900 万元 20.74% 元件销售；气压动力机械及元件销售；工业
公司 自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡
胶制品销售；密封件销售；普通机械设备安
装服务；工程和技术研究和试验发展；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
机械密封（弹性，液压密封）专业的四技服
上海嘉诺液 务，液压气动阀泵，软管，接头，油缸，气
3 压技术有限 350 万元 20.74% 缸，液压气动配件，橡胶制品，液压产品
公司 （销售）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
流体科技、石油钻采技术、机械科技领域内
的技术咨询服务；石油机械设备及配件的研
苏州孚龙瑞
发、生产和销售；阀门及其配件、机电设备
4 流体技术有 360 万元 12.50%
零部件的设计、制造；电器设备、钢材、线
限公司
缆、仪器仪表、工具、化工产品（不含危险
品及易制毒化学品）的销售；自营和代理各
57
独立财务顾问报告
持股比
序号 公司名称 注册资本 经营范围或主营业务
例
类商品进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州创殷企
市场营销策划服务；会议及展览服务；公司
业管理事务 96.366 万
5 11.796% 礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项
所（有限合 元
目的除外）；企业管理咨询服务
伙）
SCF
Sealing
6 / 50.00% 密封产品的销售
Technology,
Inc.
（三）李锡元
1.基本信息
姓名 李锡元
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5301021973********
住所 上海市浦东新区青桐路****
通讯地址 上海市浦东新区青桐路****
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在
起止时间 单位 任职
产权关系
2014 年 9 月至 郑州速达工业机械
董事长兼总经理 合计控制 36.07%股份
2021 年 4 月 服务股份有限公司
郑州速达工业机械
2021 年 4 月至今 董事长 合计控制 36.07%股份
服务股份有限公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，李锡元主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
煤 矿 、 工 程 、 隧 道施 工专 用机械配件销
售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备
郑州速达
生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销
工业机械 5,700 万
1 30.09% 售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总
服务股份 元
成扣压安装；液压软管、接头及其他液压
有限公司
元件的销售；流体连接安全防护产品的技
术开发、技术服务；流体连接安全防护产
58
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
品的销售；废旧物资的回收利用；再生物
资回收与利用；从事货物及技术的进出口
业务。
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
长兴臻信 策划；组织文化艺术交流活动；企业形象
企业管理 策划；软件开发；会议及展览服务；技术
735.8 万
2 咨询合伙 28.00% 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
元
企业（有 技术转让、技术推广；广告设计、代理；
限合伙） 广告制作；图文设计制作（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
企业管理服务及咨询、经济信息咨询、商
新余鸿鹄
务信息服务、财务咨询、市场营销策划、
企业管理
284.7 万 企业形象策划、会议会展服务、信息技术
3 合伙企业 15.81%
元 开发、技术咨询服务。（依法须经批准的
（有限合
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动）
（四）上海垣墨
1.基本信息
公司名称 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
出资额 295.166 万元
主要经营场所 上海市普陀区真北路 2729 号 2 幢 3 层 301-402 室
执行事务合伙人 雷元芳
企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，展览展示服务，会务服
经营范围 务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
统一社会信用代
91310116MA1J8J693K
码
成立日期 2016 年 6 月 27 日
2.产权控制关系
上海垣墨的产权关系结构图如下：
59
独立财务顾问报告
雷元芳系上海垣墨执行事务合伙人，其简历参见本报告“第三章 交易对方
基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）雷元芳”。
3.合伙人情况
截至本报告签署日，上海垣墨的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘大鹏 普通合伙人 95.275 32.278%
2 翟舒雯 普通合伙人 34.650 11.739%
3 刘航燕 普通合伙人 27.720 9.391%
4 熊进波 普通合伙人 15.523 5.259%
5 李伟 普通合伙人 14.520 4.919%
6 顾晨兰 普通合伙人 14.520 4.919%
7 陈旭 普通合伙人 13.259 4.492%
8 雷元芳 普通合伙人 12.138 4.112%
9 袁振勇 普通合伙人 11.940 4.045%
10 万世猛 普通合伙人 11.940 4.045%
11 张世显 普通合伙人 11.940 4.045%
12 杨吉斌 普通合伙人 11.940 4.045%
13 胡学林 普通合伙人 11.940 4.045%
14 顾晓瑛 普通合伙人 7.861 2.663%
合计 295.166 100.00%
4.历史沿革
（1）2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 16 日，刘大鹏、李伟、刘航燕、翟舒雯、顾晨兰签署《上海垣
60
独立财务顾问报告
墨企业管理事务所（普通合伙）合伙协议》，决定投资设立上海垣墨，刘 大鹏、
李伟、刘航燕、翟舒雯、顾晨兰分别以货币形式认缴出资 163.06 万元、65.10 万
元、27.28 万元、27.28 万元、27.28 万元，合伙企业出资额共计 310.00 万元，由
刘大鹏任执行事务合伙人。
2016 年 6 月 27 日，上海垣墨完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，
上海垣墨出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘大鹏 普通合伙人 163.06 52.60%
2 翟舒雯 普通合伙人 65.10 21.00%
3 李伟 普通合伙人 27.28 8.80%
4 刘航燕 普通合伙人 27.28 8.80%
5 顾晨兰 普通合伙人 27.28 8.80%
合计 310.00 100.00%
（2）2023 年 8 月，第一次合伙人变更
2023 年 8 月 23 日，上海垣墨全体合伙人作出《上海垣墨企业管理事务所
（普通合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 310.00 万元变更为 295.166
万元；同意普通合伙人刘大鹏减少出资额 67.785 万元；同意普通合伙人翟舒雯
减少出资额 30.45 万元；同意普通合伙人顾晨兰减少出资额 12.76 万元；同意普
通合伙人李伟减少出资额 12.76 万元；同意普通合伙人刘航燕新增出资额 0.44
万元；同意普通合伙人雷元芳新增出资入伙，出资额为 0.198 万元；同意普通合
伙人袁振勇新增出资入伙，出资额为 11.94 万元；同意普通合伙人万世猛新增出
资入伙，出资额为 11.94 万元；同意普通合伙人顾晓瑛新增出资入伙，出资额为
7.861 万元；同意普通合伙人陈旭新增出资入伙，出资额为 13.259 万元；同意普
通合伙人熊进波新增出资入伙，出资额为 15.523 万元；同意普通合伙人张世显
新增出资入伙，出资额为 11.94 万元；同意普通合伙人杨吉斌新增出资入伙，出
资额为 11.94 万元；同意普通合伙人黄涛新增出资入伙，出资额为 11.94 万元；
同意普通合伙人胡学林新增出资入伙，出资额为 11.94 万元。同日，上海垣墨全
体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2023 年 8 月 25 日，上海垣墨完成工商变更登记。本次合伙人变更后，上海
61
独立财务顾问报告
垣墨的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘大鹏 普通合伙人 95.275 32.278%
2 翟舒雯 普通合伙人 34.650 11.739%
3 刘航燕 普通合伙人 27.720 9.391%
4 熊进波 普通合伙人 15.523 5.259%
5 李伟 普通合伙人 14.520 4.919%
6 顾晨兰 普通合伙人 14.520 4.919%
7 陈旭 普通合伙人 13.259 4.492%
8 袁振勇 普通合伙人 11.940 4.045%
9 万世猛 普通合伙人 11.940 4.045%
10 张世显 普通合伙人 11.940 4.045%
11 杨吉斌 普通合伙人 11.940 4.045%
12 黄涛 普通合伙人 11.940 4.045%
13 胡学林 普通合伙人 11.940 4.045%
14 顾晓瑛 普通合伙人 7.861 2.663%
15 雷元芳 普通合伙人 0.198 0.067%
合计 295.166 100.00%
（3）2023 年 9 月，第二次合伙人变更
2023 年 9 月 15 日，上海垣墨全体合伙人作出《上海垣墨企业管理事务所
（普通合伙）合伙人会议决议》，同意普通合伙人雷元芳受让黄涛所持 上海垣
墨 11.94 万元出资份额，同意黄涛因份额转让退伙；同意选举雷元芳为执行事务
合伙人，免去刘大鹏执行事务合伙人职务。
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘大鹏 普通合伙人 95.275 32.278%
2 翟舒雯 普通合伙人 34.650 11.739%
3 刘航燕 普通合伙人 27.720 9.391%
4 熊进波 普通合伙人 15.523 5.259%
5 李伟 普通合伙人 14.520 4.919%
6 顾晨兰 普通合伙人 14.520 4.919%
7 陈旭 普通合伙人 13.259 4.492%
8 雷元芳 普通合伙人 12.138 4.112%
62
独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
9 袁振勇 普通合伙人 11.940 4.045%
10 万世猛 普通合伙人 11.940 4.045%
11 张世显 普通合伙人 11.940 4.045%
12 杨吉斌 普通合伙人 11.940 4.045%
13 胡学林 普通合伙人 11.940 4.045%
14 顾晓瑛 普通合伙人 7.861 2.663%
合计 295.166 100.00%
此后，上海垣墨未发生股权变动。
5.最近三年认缴出资额变化情况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之
“（四）上海垣墨”之“4、历史沿革”。
6.主要业务发展情况
上海垣墨系标的公司员工持股平台，持有上海嘉诺股权，未实际经营 业务。
7.下属企业情况
截至本报告签署日，除标的公司外，上海垣墨无其他对外投资。
8.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
资产总额 164.70 164.71
负债总额 - -
所有者权益 164.70 164.71
营业收入 - -
净利润 -0.01 -0.01
注：上表财务数据未经审计。
（2）最近一年简要资产负债表
63
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 3.19
非流动资产 161.51
总资产 164.70
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
净资产 164.70
注：上表财务数据未经审计。
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 -0.01
利润总额 -0.01
净利润 -0.01
（五）陈旭
1.基本信息
姓名 陈旭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1422011978********
住所 上海市崇明区新河镇**********
通讯地址 上海市浦东新区东高路**********
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
上海嘉诺密封技术
2010 年 2 月至今 总经理 直接持有 5.443%的股权
有限公司
广州嘉诺密封技术 法定代表人、 直接持有 5.443%股权的上海
2019 年 12 月至今
有限公司 总经理 嘉诺之全资子公司
64
独立财务顾问报告
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
上海迈诺密封技术 法定代表人、 直接持有 5.443%股权的上海
2019 年 9 月至今
有限公司 执行董事 嘉诺之全资子公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，陈旭主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
上海垣墨
企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，
企业管理
295.166 展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（依
1 事务所 4.49%
万元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（普通合
开展经营活动）
伙）
一般项目：工业设计服务，机械设备、计算
上海冉运 机软硬件及辅助设备、五金产品、塑料制
工业设备 品、橡胶制品、金属工具、金属材料的销
50.00 万
2 技术服务 70.00% 售，企业管理，信息系统集成服务，软件开
元
中心（有 发，工程和技术研究和试验发展，会议及展
限合伙） 览服务，礼仪服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）李厚宁
1.基本信息
姓名 李厚宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4409021979********
住所 广东省金塘镇********
通讯地址 广东省广州市增城区增江街道********
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
法定代表人、
广州加士特密封 合计控制 9.49%股权的上海嘉
2002 年 8 月至今 执行董事、总
技术有限公司 诺之全资子公司
经理
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，李厚宁主要对外投资情况如下：
65
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
机械配件批发；机械技术开发服务；金属制
广州嘉诺
5,000 万 品批发；橡胶制品批发；机械零部件加工；
1 工业技术 4.11%
元 工程和技术研究和试验发展；货物进出口
有限公司
（专营专控商品除外）；技术进出口
广州创殷
企业管理 市场营销策划服务；会议及展览服务；公司
96.366 万
2 事务所 10.55% 礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项
元
（有限合 目的除外）；企业管理咨询服务
伙）
（七）古年年
1.基本信息
姓名 古年年
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4401121963********
住所 广东省广州市天河区旭景西街********
通讯地址 广东省广州市天河区旭景西街********
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
2008 年 12 月至 广州加士特密封技 直接持有 4.85%股权的上海嘉
执行董事
2023 年 8 月 术有限公司 诺之全资子公司
广州嘉诺工业技术
2020 年 4 月至今 监事 持有 8.21%的股权
有限公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，古年年主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
机械配件批发；机械技术开发服务；金属制
广州嘉诺
5,000 万 品批发；橡胶制品批发；机械零部件加工；
1 工业技术 8.21%
元 工程和技术研究和试验发展；货物进出口
有限公司
（专营专控商品除外）；技术进出口
广州创殷 市场营销策划服务；会议及展览服务；公司
96.366 万
2 企业管理 5.24% 礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项
元
事务所 目的除外）；企业管理咨询服务
66
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（有限合
伙）
（八）广州创殷
1.基本信息
公司名称 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 96.366 万元
主要经营场所 广州市增城区宁西街新誉北路 1 号
执行事务合伙人 李厚宁
市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业管理服
经营范围
务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务
统一社会信用代
91440101MA59L84X6P
码
成立日期 2017 年 4 月 11 日
2.产权控制关系
广州创殷的产权关系结构图如下：
李厚宁系广州创殷执行事务合伙人，其简历详见本报告“第三章 交易对方
基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）李厚宁”。
3.合伙人情况
截至本报告签署日，广州创殷的合伙人情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 10.166 10.550%
67
独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 莫晓滨 有限合伙人 13.650 14.165%
3 雷波 有限合伙人 11.368 11.796%
4 黄广明 有限合伙人 9.515 9.874%
5 陈源甲 有限合伙人 9.515 9.874%
6 雷琼 有限合伙人 8.458 8.777%
7 吴仲文 有限合伙人 7.929 8.228%
8 杨榕林 有限合伙人 5.819 6.038%
9 李婵娟 有限合伙人 5.819 6.038%
10 何水娣 有限合伙人 5.286 5.486%
11 古年年 有限合伙人 5.052 5.243%
12 钟慧芳 有限合伙人 2.526 2.621%
13 黄燕珊 有限合伙人 1.263 1.311%
合计 96.366 100.00%
4.历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 4 月 1 日，李厚宁、莫晓滨、雷琼、黄广明签署《广州创殷企业管
理事务所合伙协议（有限合伙企业）》，普通合伙人李厚宁、有限合伙 人莫晓
滨、有限合伙人雷琼、有限合伙人黄广明分别以货币形式认缴出资 43.08 万元、
8.58 万元、7.62 万元、5.72 万元，合伙企业出资额共计 65.00 万元，由李厚宁担
任执行事务合伙人。
2017 年 4 月 11 日，广州创殷完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，
广州创殷出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 43.08 66.28%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 13.19%
3 雷琼 有限合伙人 7.62 11.73%
4 黄广明 有限合伙人 5.72 8.80%
合计 65.00 100.00%
（2）2018 年 8 月，第一次合伙人变更
2018 年 5 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
68
独立财务顾问报告
（有限合伙）变更决定书》，同意吸收何水娣为新有限合伙人，认缴出资额
2.38 万元；同意有限合伙人黄广明增加出资份额 2.86 万元：同意普通合伙人李
厚宁减少出资份额 5.24 万元。同日，广州创殷全体合伙人签署了新的《合伙协
议》。
2018 年 8 月 20 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 37.84 58.22%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 13.20%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 13.20%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.72%
5 何水娣 有限合伙人 2.38 3.66%
合计 65.00 100.00%
（3）2019 年 8 月，第二次合伙人变更
2019 年 7 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）变更决定书》，同意吸收陈源甲为新有限合伙人，认缴出资额
2.86 万元；同意吸收吴仲文为新有限合伙人，认缴出资额 2.38 万元；同意有限
合伙人何水娣增加出资份额 2.38 万元；同意普通合伙人李厚宁减少出资份额
7.62 万元。同日，广州创殷全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2019 年 8 月 16 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 46.50%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 13.20%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 13.20%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.72%
5 何水娣 有限合伙人 4.76 7.32%
6 陈源甲 有限合伙人 2.86 4.40%
7 吴仲文 有限合伙人 2.38 3.66%
合计 65.00 100.00%
69
独立财务顾问报告
（4）2020 年 6 月，第一次增加出资份额
2020 年 5 月 25 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）变更决定书》，同意注册资本由 65.00 万元变更为 67.86 万元；同
意有限合伙人陈源甲增加出资份 2.86 万元。同日，广州创殷全体合伙人签署了
新的《合伙协议》。
2020 年 6 月 12 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 44.53%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 12.64%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 12.64%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.23%
5 陈源甲 有限合伙人 5.72 8.43%
6 何水娣 有限合伙人 4.76 7.02%
7 吴仲文 有限合伙人 2.38 3.51%
合计 67.86 100.00%
（5）2022 年 6 月，第二次增加出资份额
2022 年 5 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 67.86 万元变更为 72.62 万
元；同意有限合伙人吴仲文增加出资份额 4.76 万元。同日，广州创殷全体合伙
人签署了新的《合伙协议》。
2022 年 6 月 8 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 41.61%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 11.82%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 11.82%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 10.49%
5 吴仲文 有限合伙人 7.14 9.83%
6 陈源甲 有限合伙人 5.72 7.88%
70
独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 何水娣 有限合伙人 4.76 6.55%
合计 72.62 100.00%
（6）2023 年 8 月，第三次增加出资份额
2023 年 8 月 9 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 72.62 万元变更为 75.48 万
元；同意普通合伙人李厚宁减少出资份额 4.9586 万元；同意有限合伙人陈源甲
增加出资份额 3.7951 万元；同意有限合伙人莫晓滨增加出资份额 0.9351 万元；
同意有限合伙人黄广明增加出资份额 0.9351 万元；同意有限合伙人雷琼增加出
资份额 0.8379 万元； 同意有限合伙人吴仲文增加出资份额 0.7892 万元；同意
有限合伙人何水娣增加出资份额 0.5262 万元。同日，广州创殷全体合伙人签署
了新的《合伙协议》。
2023 年 8 月 11 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 25.261 33.468%
2 莫晓滨 有限合伙人 9.515 12.606%
3 黄广明 有限合伙人 9.515 12.606%
4 陈源甲 有限合伙人 9.515 12.606%
5 雷琼 有限合伙人 8.458 11.205%
6 吴仲文 有限合伙人 7.929 10.505%
7 何水娣 有限合伙人 5.286 7.003%
合计 75.480 100.00%
（7）2023 年 8 月，第四次增加出资份额
2023 年 8 月 24 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 75.48 万元变更为 96.366
万元；同意普通合伙人李厚宁增加出资份额 5.1140 万元；同意有限合伙人莫晓
滨增加出资份额 4.1350 万元；同意吸收杨榕林为新有限合伙人，认缴出资额
5.8185 万元；同意吸收李婵娟为新有限合伙人，认缴出资额 5.8185 万元。同日，
广州创殷全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
71
独立财务顾问报告
2023 年 8 月 25 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 30.375 31.521%
2 莫晓滨 有限合伙人 13.650 14.165%
3 黄广明 有限合伙人 9.515 9.874%
4 陈源甲 有限合伙人 9.515 9.874%
5 雷琼 有限合伙人 8.458 8.777%
6 吴仲文 有限合伙人 7.929 8.228%
7 杨榕林 有限合伙人 5.819 6.038%
8 李婵娟 有限合伙人 5.819 6.038%
9 何水娣 有限合伙人 5.286 5.486%
合计 96.366 100.00%
（8）2023 年 9 月，第三次合伙人变更
2023 年 9 月 20 日，广州创殷全体合伙人作出《广州创殷企业管理事务所
（ 有 限 合 伙） 变 更 决 定 书》 ，同意 吸 收雷 波 为新 有 限 合伙 人 ，认 缴出资额
11.36763 万元；同意吸收古年年为新有限合伙人，认缴出资额 5.05228 万元；同
意吸收钟慧芳为新有限合伙人，认缴出资额 2.52614 万元；同意吸收黄燕珊为新
有限合伙人，认缴出资额 1.26307 万元；同意普通合伙人李厚宁减少出 资份额
20.20912 万元；
2023 年 9 月 26 日，广州创殷完成工商变更登记。本次合伙人变更后，广州
创殷的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚宁 普通合伙人 10.166 10.550%
2 莫晓滨 有限合伙人 13.650 14.165%
3 雷波 有限合伙人 11.368 11.796%
4 黄广明 有限合伙人 9.515 9.874%
5 陈源甲 有限合伙人 9.515 9.874%
6 雷琼 有限合伙人 8.458 8.777%
7 吴仲文 有限合伙人 7.929 8.228%
8 杨榕林 有限合伙人 5.819 6.038%
72
独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
9 李婵娟 有限合伙人 5.819 6.038%
10 何水娣 有限合伙人 5.286 5.486%
11 古年年 有限合伙人 5.052 5.243%
12 钟慧芳 有限合伙人 2.526 2.621%
13 黄燕珊 有限合伙人 1.263 1.311%
合计 96.366 100.00%
5.最近三年认缴出资额变化情况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况” 之“一、交易对方基本情况”
之“（八）广州创殷”之“4、历史沿革”。
6.主要业务发展情况
广州创殷系标的公司员工持股平台，持有上海嘉诺股权，未实际经营 业务。
7.下属企业情况
截至本报告签署日，除标的公司外，广州创殷无其他对外投资。
8.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度
资产总额 81.91 77.21
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 81.91 77.21
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.06 -0.28
注：上表财务数据未经审计。
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 21.91
非流动资产 60.00
总资产 81.91
73
独立财务顾问报告
项目 2022 年 12 月 31 日
流动负债 0.00
非流动负债 0.00
总负债 0.00
净资产 81.91
注：上表财务数据未经审计。
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.05
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
（九）钟慧芳
1.基本信息
姓名 钟慧芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4401211973********
住所 广东省广州市海珠区********
通讯地址 广东省广州市黄埔区云埔街道开源大道********
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
2013 年 1 月至今 广州维肯贸易有限公司 销售经理 持有 70.00%的股权
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，钟慧芳主要对外投资情况如下：
74
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；润
滑油批发；化工产品批发（危险化学品除
广州维肯
外）；合成纤维批发；橡胶制品批发；塑料
1 贸易有限 50 万元 70.00%
制品批发；树脂及树脂制品批发；香精及香
公司
料批发；贸易代理；佣金代理；金属制品批
发
广州创殷
企业管理 市场营销策划服务；会议及展览服务；公司
96.366 万
2 事务所 2.62% 礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项
元
（有限合 目的除外）；企业管理咨询服务
伙）
（十）黄燕珊
1.基本信息
姓名 黄燕珊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4420001975********
住所 广州市天河区泓逸街********
通讯地址 广州市天河区泓逸街********
其他国家或者地区的居留权 无
2.最近三年任职情况
是否与任职单位存在产权关
起止时间 单位 任职
系
广州广日物流有限
2000 年 1 月至今 综合管理专员 无
公司
3.控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除上海嘉诺外，黄燕珊主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
广州创殷
企业管理 市场营销策划服务；会议及展览服务；公司
96.366 万
1 事务所 1.31% 礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项
元
（有限合 目的除外）；企业管理咨询服务
伙）
75
独立财务顾问报告
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，雷元芳与雷波系姐弟关系；雷元芳系上海 垣墨执
行事务合伙人，雷元芳、陈旭分别持有上海垣墨 4.12%、4.49%的出资份额；李
厚宁系广州创殷执行事务合伙人，李厚宁、雷波、古年年、钟慧芳、黄 燕珊分
别持有广州创殷 10.55%、11.80%、5.24%、2.62%、1.31%的出资份额。
截至本报告签署日，除前述关联关系之外，交易对方之间不存在其 它关联
关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未 按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海 证券交
易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
76
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
截至报告期末，标的公司基本信息如下：
中文名称 上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91310107757946383F
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 雷元芳
注册地址 上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
注册资本 734.848 万元
设立日期 2004 年 1 月 13 日
经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 12 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料制品制
经营范围 造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力
机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置
销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
上海嘉诺设立及历次股权变动情况如下：
（一）2004 年 1 月，上海嘉诺设立
2003 年 12 月，上海嘉诺全体股东嘉诺液压、雷元芳、李锡元一致签署《公
司章程》，约定共同出资设立上海嘉诺，设立时的注册资本为 100 万元，全体
股东以现金出资。
2003 年 12 月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚验发（2003）09-114 号），经其审验，截至 2003 年 12 月 30 日止，上海嘉诺
已收到全体股东首次缴纳的实缴注册资本合计 100 万元，各股东均以货币出资。
2004 年 1 月，上海嘉诺取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3101072013026）。
77
独立财务顾问报告
设立时，上海嘉诺的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 嘉诺液压 58.00 58.00%
2 雷元芳 22.00 22.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
总计 100.00 100.00%
（二）2005 年 6 月，第一次股权转让
2005 年 5 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意股东嘉诺液压将其所持上
海嘉诺 58%的股权（对应注册资本 58 万元）转让给雷波，其他股东放弃优先购
买权，同时通过公司章程修正案。同日，嘉诺液压与雷波签署《上海嘉 诺密封
技术有限公司股权转让协议》。2005 年 6 月，上海嘉诺就本次股权转让事宜于
上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海嘉诺的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷波 58.00 58.00%
2 雷元芳 22.00 22.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
总计 100.00 100.00%
（三）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意股东雷波将其所持上海嘉
诺 28%的股权（对应注册资本 28 万元）转让给雷元芳，其他股东放弃优先购买
权，同时通过上海嘉诺新章程。同日，雷波与雷元芳签署《上海嘉诺密 封技术
有限公司股权转让协议》，此次股权转让对价为 0 元。2015 年 12 月，上海嘉诺
就本次股权转让事宜于上海市普陀区市场监督管理局完成变更登记。
本次转让完成后，上海嘉诺的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 50.00 50.00%
2 雷波 30.00 30.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
78
独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
总计 100.00 100.00%
（四）2016 年 9 月，第一次增加注册资本
2016 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由 100
万元增至 115.8749 万元，由新增股东陈旭以 226.6818 万元对价认缴新增注册资
本 9.27 万元、新增股东上海垣墨以 161.5108 万元对价认缴新增注册资本 6.6049
万；同时通过上海嘉诺章程修正案。陈旭、上海垣墨已完成上述支付增 资款的
缴付。
2016 年 9 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 50.0000 43.15%
2 雷波 30.0000 25.89%
3 李锡元 20.0000 17.26%
4 陈旭 9.2700 8.00%
5 上海垣墨 6.6049 5.70%
总计 115.8749 100.00%
（五）2016 年 12 月，第二次增加注册资本
2016 年 11 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由
115.8749 万元增至 500 万元，由股东雷元芳认缴新增注册资本 165.75 万元、股
东雷波认缴新增注册资本 99.45 万元、股东李锡元认缴新增注册资本 66.30 万元、
股 东 陈 旭 认 缴 新 增 注 册资 本 30.73 万 元 、 股东 上 海垣 墨认 缴 新增 注册资本
21.8951 万元；同时通过上海嘉诺章程修正案。
本次增资系上海嘉诺以资本公积及盈余公积转增股本的方式进行。
2016 年 12 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.75 43.15%
79
独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
2 雷波 129.45 25.89%
3 李锡元 86.30 17.26%
4 陈旭 40.00 8.00%
5 上海垣墨 28.50 5.70%
总计 500.00 100.00%
（六）2021 年 3 月，《联营协议》签署
2021 年 3 月，上海嘉诺密封技术有限公司及广州加士特密封技术有限公司
的全体股东签署《联营协议》，为实现上海嘉诺与广州加士特的统一管 理与协
同发展，上海嘉诺与广州加士特的全体股东以合同方式建立联营关系， 其中约
定雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕珊、 广州创
殷以及上海垣墨，前述各方基于上海嘉诺及广州加士特 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日的净利润重新计算和确认各方股东对嘉诺密封集团（主要系上海嘉
诺及广州加士特）实际享有的权益比例。
经前述调整后，各方同意，每一方对上海嘉诺实际享有的股权和对 广州加
士特实际享有的权益如下：
对于嘉诺密封集团的权益比例
股东
（对上海嘉诺及广州加士特保持一致）
雷元芳 30.61%
雷波 29.74%
李锡元 12.24%
陈旭 5.67%
李厚宁 5.06%
古年年 5.06%
上海垣墨 4.04%
广州创殷 3.79%
钟慧芳 2.53%
黄燕珊 1.26%
自《联营协议》签署后，各方应当按照其对于嘉诺密封集团持股比 例对上
海嘉诺及广州加士特享有股权及相关权益并履行股东义务。交易对方无 需为实
现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向市场监督管理 部门进
80
独立财务顾问报告
行变更登记。
2023 年 8 月，在上海嘉诺进行第三次增加注册资本前，交易对方签署《联
营协议之终止协议》约定终止《联营协议》，交易对方对上海嘉诺及广 州加士
特享有的股东权利不再依据《联营协议》约定进行。其后，广州加士特 全体股
东以持有广州加士特的全部股权作价对上海嘉诺进行增资，广州加士特 成为上
海嘉诺全资子公司。增资完成后上海嘉诺的股东构成与原《联营协议》 中设定
的股东构成一致，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》 中约定
的其对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例基本一致。
（七）2023 年 8 月，第三次增加注册资本
2023 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决议，同意上海嘉诺注册资本由 500
万元增至 705.068 万元，由股东雷波认缴新增注册资本 80.244 万元、股东李厚
宁认缴新增注册资本 35.664 万元、股东古年年认缴新增注册资本 35.664 万元、
股东钟慧芳认缴新增注册资本 17.832 万元、股东黄燕珊认缴新增注册资本 8.916
万元、股东广州创殷认缴新增注册资本 26.748 万元。
本次增资系上述股东以其持有的广州加士特 100%股权共计作价 9,189.4195
万元进行增资，其中雷波以其持有广州加士特的 39.13%股权作价 3,595.8566 万
元、李厚宁以其持有广州加士特的 17.39%股权作价 1,598.1595 万元、古年年以
其持有广州加士特的 17.39%股权作价 1,598.1595 万元、广州创殷以其持有广州
加士特的 13.04%股权作价 1,198.6219 万元、钟慧芳以其持有广州加士特的 8.7%
股权作价 799.0843 万元、黄燕珊以其持有广州加士特的 4.35%股权作价 399.5375
万元对认缴新增注册资本出资。
上述股权转让价格系根据广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司 于
2023 年 8 月 23 日出具的《广州加士特密封技术有限公司拟增资涉及的广州加士
特密封技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中凌 评报字
[2023]第 08006 号）确定，该报告以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日评估的广州
加士特股东全部权益价值为 9,189.4195 万元。
2023 年 8 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。2023 年 8
月 30 日，广州加士特就上述股权增资事项办理完成工商变更登记，本次增资完
81
独立财务顾问报告
成后，上海嘉诺持有广州加士特 100%股权
本次增资完成后，上海嘉诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.750 30.600%
2 雷波 209.694 29.741%
3 李锡元 86.300 12.240%
4 陈旭 40.000 5.673%
5 李厚宁 35.664 5.058%
6 古年年 35.664 5.058%
7 上海垣墨 28.500 4.042%
8 广州创殷 26.748 3.794%
9 钟慧芳 17.832 2.529%
10 黄燕珊 8.916 1.265%
总计 705.068 100.00%
（八）2023 年 8 月，第四次增加注册资本
2023 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决议，同意上海嘉诺注册 资 本 由
705.068 万元增至 734.848 万元，由上海垣墨以 329.1289 万元认缴新增注册资本
22.43 万元、广州创殷以 108.6604 万元认缴新增注册资本 7.35 万元。上海垣墨、
广州创殷已完成上述增资款的缴付。
2023 年 8 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.750 29.360%
2 雷波 209.694 28.536%
3 李锡元 86.300 11.744%
4 上海垣墨 50.930 6.931%
5 陈旭 40.000 5.443%
6 李厚宁 35.664 4.853%
7 古年年 35.664 4.853%
8 广州创殷 34.098 4.640%
9 钟慧芳 17.832 2.427%
82
独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
10 黄燕珊 8.916 1.213%
总计 734.848 100.00%
截至本报告签署日，标的公司不存在其他出资瑕疵或影响其合法存 续的情
况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，雷元芳、雷波系上海嘉诺的第一大股东及第二大 股东。
雷元芳及雷波为姐弟关系。
标的公司股权结构如下所示：
（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告签署日，上海嘉诺的公司章程中不存在可能对本次交易 产生影
响的内容。
（三）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的
安排
截至本报告签署日，上海嘉诺不存在其他对其现任董事、监事和高 级管理
人员的更换计划及安排。
本次交易《现金购买资产协议》中约定了交割后上海嘉诺治理结构的 变化，
83
独立财务顾问报告
具体如下：“上海嘉诺完成董事会改组，改组后的董事会由 5 名董事成员组成，
其中唯万密封委派 3 名董事，雷波委派 2 名董事。同时，改组后的董事会董事
长由唯万密封委派人员担任；上海嘉诺完成监事会改组，改组后的监事 会由 3
名监事成员组成，其唯万密封委派 2 名监事，剩余 1 名监事由职工大会选举产
生。同时，改组后的监事会主席由唯万密封委派人员担任；上海嘉诺总 经理由
雷波推荐人员担任；上海嘉诺财务总监由唯万密封推荐人员担任。”
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安 排（如
协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、子公司及下属分支机构
（一）合并报表范围内子公司基本情况
截至报告期末，上海嘉诺未拥有境外子公司，拥有 3 家境内全资子公司，
均纳入合并报表范围，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 主营业务
1 上海迈诺密封技术有限公司 上海市 密封产品的销售
2 广州嘉诺密封技术有限公司 广东省 密封产品的销售
密封产品研发、制造、销售、技术服务、
3 广州加士特密封技术有限公司 广东省
测试
（二）重要子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，占上海嘉诺最近一期经审计的资产 总额、
资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为广州加士特密
封技术有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
广州加士特基本情况如下：
名称 广州加士特密封技术有限公司
统 一 社 会 信 用代
91440116618648570X
码
住所 广州市增城区市场监督管理局
法定代表人 李厚宁
84
独立财务顾问报告
注册资本 460 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
密封用填料及类似品制造;技术进出口;液压和气压动力机械及元件
经营范围 制造;工程和技术研究和试验发展;货物进出口（专营专控商品除
外）;橡胶零件制造;塑料零件制造
成立日期 1995 年 12 月 29 日
营业期限 1995 年 12 月 29 日至无固定期限
股权结构 上海嘉诺持股 100%
2、历史沿革
广州加士特主要历史沿革情况如下：
（1）1995 年 12 月，广州加士特设立
1995 年 12 月，广州市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》
（（穗）名称预核[95]第 5440 号），同意预先核准公司名称为“广州嘉诺密封
技术有限公司”。
1995 年 12 月，股东雷波与钟伟强签署《公司章程》，约定广州加士特设立
时注册资本为 50 万元，雷波以实物出资 32 万元，钟伟强以实物出资 6 万元、
以现金出资 12 万。广州中南会计师事务所于 1995 年 12 月 11 日出具《企业法
人注册资金证明书》（穗（中南）字（95）1196 号），证明雷波以实物出资 32
万元，钟伟强以实物出资 6 万元、以现金出资 12 万元。
1995 年 12 月，广州加士特就其设立领取了《营业执照》。广州加士特设立
时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷波 32.00（实物出资） 64.00
2 12.00（现金出资）
钟伟强 36.00
3 6.00（实物出资）
合计 50.00 100.00
根据当时有效的《公司法》（1993 年）第二十四条规定，“股东可以用货
币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资 。对作
为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估 作价，
核实财产，不得高估或者低估作价。”但广州加士特设立时的出资构成 中，雷
85
独立财务顾问报告
波及钟伟强以机器设备出资未进行评估作价，存在出资瑕疵。2011 年 1 月，钟
伟强转让其所持有的广州加士特股权，自此不再为广州加士特的股东。
截至本报告签署日，雷波已于 2023 年 10 月 12 日以现金方式向广州加士特
支付 38 万元，补足前述机器设备部分出资，因此前述出资瑕疵已经规范，且该
等出资瑕疵不影响广州加士特的有效存续，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）2004 年 3 月，广州加士特第一次增资
2004 年 3 月，广州加士特作出股东会决定，同意公司注册资本由 50 万元增
加到 200 万元，其中雷波认缴新增注册资本 148 万元，钟伟强认缴新增注册资
本 2 万元。
广州衡运会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗衡验字[2004]1009
号），雷波、钟伟强已以现金出资方式完成新增注册资本 150 万元认缴义务。
2004 年 3 月，广州加士特就此次变更换领了《营业执照》。
本次增资后，广州加士特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷波 180.00 90.00
2 钟伟强 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（3）2008 年 12 月，广州加士特第一次股权转让
2008 年 11 月，广州加士特作出股东会决定，同意雷波将 180 万元的注册资
本转让给王丽华；同意钟伟强将 20 万元的注册资本转让给古年年。
第一次股权转让后，广州加士特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王丽华 180.00 90.00
2 古年年 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（4）2009 年 8 月，广州加士特第二次股权转让
2009 年 8 月，广州加士特作出股东会决定，同意王丽华将 180 万元注册资
本转让给钟伟强。
86
独立财务顾问报告
第二次股权变更后，广州加士特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟伟强 180.00 90.00
2 古年年 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（5）2011 年 1 月，广州加士特第三次股权转让
2011 年 1 月，广州加士特作出股东会决定，同意钟伟强将 180 万元注册资
本转让给王丽华。
第三次股权变更后，广州加士特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王丽华 180.00 90.00
2 古年年 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（6）2015 年 6 月，广州加士特第二次增资
2015 年 2 月，广州加士特作出股东会决定，同时将公司注册资金由 200 万
元增至 400 万元；其中，原股东古年年认缴新增注册资本 60 万元、新股东钟慧
芳认缴新增注册资本 40 万元、新股东李厚宁认缴新增注册资本 80 万元、新股
东黄燕珊认缴新增注册资本 20 万元，增资价格均为 1 元/注册资本；
2015 年 4 月，上述各股东已完成对新增注册资本的实缴出资。2015 年 6 月，
广州加士特就此次变更换领了《营业执照》。
第二次增资后，广州加士特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王丽华 180.00 45.00
2 古年年 80.00 20.00
3 钟慧芳 40.00 10.00
4 李厚宁 80.00 20.00
5 黄燕珊 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
（7）2017 年 5 月，广州加士特第三次增资
87
独立财务顾问报告
2017 年 4 月，广州加士特作出股东会决定，同意将公司注册资本由 400 万
元增加为 460 万元，由广州创殷企业管理事务所（有限合伙）认缴新增注册资
本 60 万元，增资价格为 1 元/注册资本。
2017 年 5 月，上述股东已完成对新增注册资本的实缴出资，且广州加士特
就此次变更换领了《营业执照》。
第三次增资后，广州加士特的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 股东姓名
元） （%）
1 王丽华 180.00 39.13
2 古年年 80.00 17.39
3 钟慧芳 40.00 8.70
4 李厚宁 80.00 17.39
5 黄燕珊 20.00 4.35
广州创殷企业管理事务所（有限合
6 60.00 13.04
伙）
合计 460.00 100.00
（7）2018 年 12 月，广州加士特第四次股权转让
2018 年 12 月，广州加士特股东会作出决定，同意王丽华将 180 万元注册资
本转让给雷波。
第四次股权变更后，广州加士特的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名 出资比例（%）
元）
1 雷波 180.00 39.13
2 古年年 80.00 17.39
3 钟慧芳 40.00 8.70
4 李厚宁 80.00 17.39
5 黄燕珊 20.00 4.35
6 广州创殷企业管理事务所（有限合伙） 60.00 13.04
合计 460.00 100.00
（8）2023 年 8 月，广州加士特第五次股权转让
2023 年 8 月，广州加士特股东会作出决议，同意全体股东将其持有的 100%
股权转让至上海嘉诺，同时该等转让股权将作价 9,189.4195 万元对上海嘉诺进
88
独立财务顾问报告
行增资。本次股权转让完成后，上海嘉诺将持有广州加士特 100%股权。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海嘉诺持有广州加士特 100%股权，为广州加士特的
控股股东。
截至本报告签署日，广州加士特的《公司章程》中不存在对本次交 易产生
影响的主要内容，且不存在其他对其现任董事、监事和高级管理人员的 更换计
划及安排高级管理人员的安排，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他 安排。
4、主要资产、主要负债及对外担保情况
广州加士特的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告“第 四章标
的公司基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外 担保情
况”。
5、主营业务
广州加士特主要从事密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试 ，是上
海嘉诺的重要供应商之一。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18,610.37 17,120.26 9,111.94
负债总额 9,767.18 9,252.38 3,509.33
所有者权益合计 8,843.19 7,867.88 5,602.61
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,758.76 11,659.85 9,173.55
营业利润 1,416.81 2,580.46 1,355.96
利润总额 1,414.10 2,580.46 1,354.80
净利润 1,229.03 2,239.77 1,180.23
7、广州加士特最近三年内的评估情况
2023 年 8 月，广州加士特全体股东以其各自持有的广州加士特股权对上海
嘉诺进行增资。股权转让完成后，上海嘉诺将持有广州加士特 100%股权。
89
独立财务顾问报告
广州加士特具体评估情况请详见“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿
革/（七）2023 年 8 月，第三次增加注册资本”。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
标的公司及其子公司主要固定资产为机器设备、生产器具、电子及 办公设
备及运输设备等。截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合计为
2,329.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 2,757.69 1,154.03 1,603.66 58.15%
生产器具 559.82 172.32 387.51 69.22%
电子及办公设备 569.06 301.74 267.32 46.98%
运输设备 221.51 150.76 70.75 31.94%
合计 4,108.09 1,778.85 2,329.24 56.70%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
标的公司及其子公司主要无形资产为软件。截至 2023 年 8 月 31 日，标的
公司无形资产账面价值合计为 173.79 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 391.24 217.45 173.79
1、自有不动产权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司无自有土地使用权及自有房产。
2、租赁不动产权
（1）租赁土地
截至本报告签署日，上海嘉诺及其子公司在中国境内未租赁土地使用权。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，上海嘉诺及其子公司在中国境内承租 7 处房产，租赁
建筑面积合计 27,956.38 平方米，具体情况如下所示：
90
独立财务顾问报告
序 承租 租赁面积 租赁房产权属 租赁起止 租赁 租赁
出租方 租赁标的物
号 方 （㎡） 证书证号 时间 用途 备案
尚未取得房屋
权属证书，对
上海金桥出
上海市金桥出口加 应土地使用权
口加工区南 2024.01.06- 生产
1 工区 W15 通用厂 8,506.97 证 号 为 沪 未办理
区开发建设 2030.01.06 经营
房 （ 2022）浦字
有限公司 1
不动产权第
080012 号
上海
苏州市朱家湾街 8
嘉诺 苏州云磐科 苏 （ 2019）苏
号内“姑苏云谷” 2021.04.01-
2 创产业园管 87.38 州市不动产权 办公 未办理
编号 1 栋的 18 层 2024.06.30
理有限公司 第 8037355 号
1806 单元
浙 （ 2019）宁
宁波市鄞州区中兴
波市鄞州不动 2021.11.16-
3 李海美 路 762 号开丰大厦 76.79 办公 未办理
产 权 第 2024.11.15
1105A
0312632 号
广 州 捷 厉 特 广州市增城区宁西 粤 （ 2023）广 穗租备
2022.08.01- 生产 2023B1
4 车 装 备 有 限 街新誉北路 1 号 1- 17,139.24 州市不动产权
2032.07.31 经营 800610
广州 公司 4 层厂房 第 10114043 号
0389 号
加士 广东省广州市增城
特
区宁西街白水村新 尚未取得权属 2022.08.01- 员工
5 黄炳权 1,340 未办理
发街一巷 28 号楼 证书 2026.07.31 住宿
四层
XZZL0
上海 2
嘉诺 江苏省徐州市淮海 苏 （ 2023）徐 办公 （2311
徐州 吕方新 五金机电大市场一 2023.03.16-
6 260 州市不动产权 及仓 24）徐
2026.03.15 住建租
分公 期 133 号 第 0058414 号 储
司 第 0008
号
广州市黄埔区伴河 粤房地权证穗 办公
广州 广州通云科
7 路 96 号一栋首层 546 字 第 2018.11.01- 及仓 未办理
嘉诺 技有限公司 2025.10.31
106 单元 0550037090 号 储
注 1：上海嘉诺于 2021 年 9 月与上海金桥签署《通用厂房租赁合同》，合同约定上海
嘉诺承租期限为六个完整年度，自双方完成厂房交接且签署交接单之日开始计算。根据上
海嘉诺书面说明，上海嘉诺于 2023 年 1 月 1 日入驻租赁厂房并使用，2023 年 1 月 1 日至
2024 年 1 月 6 日为免租期。2023 年 11 月 29 日，上海金桥向上海嘉诺出具《告知书》，经
双方协商确认，明确该处租赁房产的租赁期间自 2024 年 1 月 6 日起计算六个完整年度，租
金自 2024 年 1 月 6 日起支付。
经核查，标的公司及其全资子公司租赁不动产权存在部分瑕疵情形：
1、上海嘉诺向上海金桥租赁的房产尚未取得权属证书
上海嘉诺向上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司（“上海金 桥”）
承租的上海市金桥出口加工区 W15 通用厂房 6 号楼尚未取得房屋权属证书。
截至本报告签署日，出租方上海金桥已就租赁房产完成《建筑工程 综合竣
91
独立财务顾问报告
工验收合格通知书》（综合验收编号：LS20040096200358000001），目 前房产
权属证书正在办理过程中。同时，上海金桥已出具《承诺函》，承诺“（1）本
公司已取得租赁厂房所在土地的权属证书，证载编号为沪（2022）浦字 不动产
权第 080012 号。本公司所有的该处土地使用权权属清晰，无产权纠纷风 险；
（2）该处租赁厂房已完成竣工备案，预计办理房产证书不存在实质障碍。本公
司将尽快在 2024 年 1 月 31 日前于不动产管理部门取得《上海市房屋产权证》，
以避免对上海嘉诺的生产经营造成重大不利影响；（3）针对该处租赁厂房，本
公司将继续履行《通用厂房租赁合同》的相关约定，并向上海嘉诺提供 一切必
要协助，保证上海嘉诺可于合同约定的租赁期限内继续承租该处厂房， 确保上
海嘉诺的正常生产经营；（4）若因租赁房产未取得房屋产权证书或不能取得房
屋产权证书，致使上海嘉诺需要另寻租赁场地、被政府处罚或被第三人 主张相
关权利的，本公司将承担上海嘉诺支付相关搬迁费用、罚款、已投入建 设的不
可拆卸的固定设施设备费用及停工停产损失等（如有），确保上海嘉诺 不会因
此而遭致任何损失。”
根据上海金桥提供土地使用权证和其出具的《承诺函》，上海嘉诺 租赁的
上海金桥房产相关权证办理进程尚在推进，预计该处房产后续取得不动 产权证
书不存在实质性法律障碍，不会对上海嘉诺的整体生产经营造成重大不利 影响，
因此，该瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、广州加士特向黄炳权租赁的房产尚未取得权属证书
广州加士特向自然人黄炳权承租的广州市增城区宁西街白水村新发 街一巷
28 号楼四层尚未取得房屋权属证书。
截至本报告签署日，出租方黄炳权已出具《承诺函》，承诺“（1）广东省
广州市增城区宁西街白水村新发街一巷 28 号系本人名下真实占有并使用，非本
人从其他第三方租赁，广州市增城区宁西街白水村村民委员会亦已出具 证明文
件；（2）本人将尽快与村民委员会协商，为该租赁房产办理房屋权属证书；
（3）针对该处租赁房产，本人将继续履行《房屋租赁合同》的相关约定，并向
广州加士特提供一切必要协助，保证广州加士特可于合同约定的租赁期 限内继
续承租该处房屋；（4）若因租赁房产未取得房屋产权证书或不能取得房屋产权
证书，致使广州加士特需要另寻租赁场地、被政府处罚或被第三人主张 相关权
92
独立财务顾问报告
利的，本人将为广州加士特另寻已取得权属证书的其他员工宿舍场地， 并承担
广州加士特支付相关搬迁费用、罚款、已投入装修的费用、及其他损失 等（如
有），确保广州加士特不会因此而遭致任何损失。”
针对广州加士特租赁黄炳权的房产，该处房产并非广州加士特的生 产经营
场所，广州加士特租赁其他物业予以替换的难度较低，不会对广州加士 特的整
体生产经营造成重大不利影响。因此，该瑕疵不会对本次交易造成实质 性法律
障碍。
3、部分租赁房产未办理租赁备案
上述表格中第 1 项至第 3 项、第 5 项、第 7 项租赁房屋均未办理房产租赁
备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订 立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政 府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违 反本办
法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设 （房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，上海嘉诺及其子公
司租赁房产但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理 办法》
的规定，上海嘉诺及其子公司存在受到行政处罚的风险。
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法 规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租 赁未办
理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不会对上海嘉诺及其子公司承 租使用
上述房屋造成重大不利影响。
综上所述，截至本报告签署日，上海嘉诺控股股东雷元芳及雷波已出 具
《承诺函》：“（1）对于上海嘉诺及或其分公司、子公司租赁房产存在的不规
范情形（如出租方未取得合法产权证明、租赁房屋未按规定办理租赁备案 等），
若影响上海嘉诺及或其分公司、子公司从事正常业务经营的，承诺将积 极采取
有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的已办理不动产权证 书的房
产、补充办理租赁备案等）促使公司业务经营持续正常经营，以消除不利 影响；
93
独立财务顾问报告
（2）对于上海嘉诺及或其分公司、子公司因租赁房产存在的不规范情形而遭受
的损失（包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所及搬迁 所发生
的损失和费用等），由本人向上海嘉诺及或其分公司、子公司进行补偿。”
因此，部分租赁房产未办理租赁备案不会对上海嘉诺及其子公司的 正常生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
3、知识产权
（1）专利
截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺及其子公司于境内外合计拥有专利 66 项。
其中发明专利 6 项、实用新型专利 60 项。同时，于境外拥有发明专利 1 项，详
见本报告“附件一 上海嘉诺及其子公司拥有的专利权情况”。
（2）商标
截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺及其子公司拥有境内注册商标 7 项及授
权许可使用商标 1 项，境外注册商标 6 项，详见本报告“附件二 上海嘉诺及其
子公司拥有的商标权情况”。
（3）著作权
截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺及其子公司拥有 12 项著作权，其中登记
的计算机软件著作权 11 项、作品著作权 1 项，详见本报告“附件三 上海嘉诺
及其子公司登记的著作权情况”。
（4）域名
截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺及其子公司拥有 2 项在境内登记的域名，
详见本报告“附件四 上海嘉诺及其子公司备案的域名情况”。
经核查，上海嘉诺及其子公司的上述境内外专利权、商标权、著作 权及域
名等知识产权均不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查 封、扣
押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
4、业务资质
截至报告期末，标的公司及其子公司已分别取得以下许可或资质：
94
独立财务顾问报告
序号 资质名称 持有主体 资质编号 核发机关 到期日
固定污染源排 广州加士 914401166186 2028 年
1 —
污登记回执 特 48570X001Y 5 月 17 日
海关报关单位 中华人民共和国上
2 上海嘉诺 3107967495 长期
注册登记证书 海海关普陀区站
报关单位备案 广州加士
3 — 广州市增城海关 —
证明 特
（二）主要负债及或有负债情况
1、标的公司主要负债情况
报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
流动负债
短期借款 352.83 1.94% 300.00 2.23% 100.10 1.29%
应付票据 3,023.40 16.66% 1,418.84 10.53% 856.12 11.01%
应付账款 3,813.52 21.01% 3,859.11 28.64% 3,847.47 49.46%
合同负债 647.91 3.57% 419.15 3.11% 228.46 2.94%
应付职工薪酬 809.82 4.46% 858.38 6.37% 839.81 10.80%
应交税费 556.55 3.07% 890.62 6.61% 592.54 7.62%
其他应付款 298.40 1.64% 63.07 0.47% 217.61 2.80%
一年内到期的非
807.63 4.45% 551.66 4.09% 514.57 6.62%
流动负债
其他流动负债 121.09 0.67% 47.57 0.35% 25.54 0.33%
流动负债合计 10,431.17 57.46% 8,408.40 62.41% 7,222.21 92.85%
非流动负债
长期借款 315.00 1.74% - - 375.00 4.82%
租赁负债 7,406.12 40.80% 5,063.91 37.59% 181.46 2.33%
非流动负债合计 7,721.12 42.54% 5,063.91 37.59% 556.46 7.15%
负债合计 18,152.29 100.00% 13,472.31 100.00% 7,778.67 100.00%
报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要 由应付
票据、应付账款、一年内到期的非流动负债构成。标的公司非流动负债 主要为
租赁负债。
95
独立财务顾问报告
2、标的公司或有负债情况
截至本报告签署日，标的公司及其全资子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告签署日，标的公司及其全资子公司不存在对外提供担保及 抵押、
质押的情况。
六、主要财务数据
根据安永华明出具的标的公司《专项审计报告》，标的公司最近两 年及一
期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 2023 年 8 月 31 日
日 日
资产总额 42,907.24 36,248.59 25,577.34
负债总额 18,152.29 13,472.31 7,778.67
归属于母公司的股东权
24,754.95 22,776.28 17,798.67
益
股东权益合计 24,754.95 22,776.28 17,798.67
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 19,861.50 27,928.92 27,008.46
营业利润 3,604.24 5,919.06 5,058.46
利润总额 3,601.56 5,919.06 5,056.61
净利润 3,127.50 5,146.80 4,450.30
归属于母公司股东的净利润 3,127.50 5,146.80 4,450.30
扣除非经常性损益后归属于
2,888.71 4,871.77 4,261.12
母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,414.53 7,754.14 5,083.52
96
独立财务顾问报告
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量净额 730.69 -4,497.55 -1,995.24
筹资活动产生的现金流量净额 -2,025.11 -1,455.38 -1,489.88
现金及现金等价物净增加额 1,127.08 1,836.90 1,583.96
（四）主要财务指标项目
报告期内，标的公司偿债能力指标如下：
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 42.31 37.17 30.41
流动比率（倍） 2.91 3.23 3.17
速动比率（%） 2.40 2.67 2.44
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
非流动资产处置损益，包括已计提
-10.47 -0.16 -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享 245.85 250.94 204.42
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期业务外，持有交易性金融资产
46.10 69.38 18.57
产生的公允价值变动损益以及处置
交易性金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-2.68 0.00 -1.84
和支出
所得税影响数 -40.01 -45.14 -31.96
合计 238.79 275.03 189.18
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 189.18 万元、275.03 万元及
238.79 万元，主要构成系政府补助。
97
独立财务顾问报告
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类
标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与销售。根据 《国民
经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C29 橡胶和塑
料制品业”，其中，标的公司的工程塑料密封产品属于“C2929 塑料零件及其
他塑料制品制造”，橡胶密封产品属于“C2913 橡胶零件制造”。
2、行业主管部门和管理体制
类别 部门或组织 主要相关职责
从宏观上组织拟订行业发展、产业技术进步的战略、规划
主管部门 国家发改委 和重大政策；组织推动技术创新和产学研联合；协调解决
重大技术装备推广应用等重大问题。
工业和信息化 拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工
主管部门
部 业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。
调查研究行业经济运行、企业转型升级、科技创新、技术
进步、产业重组、政产学研用合作等方面的情况，为参与
制定行业发展规划、产业政策、技术发展方向等提供建议
中国液压气动 和服务；收集、整理、分析和发布行业信息；跟踪了解行
行业协会 密封件工业协 业产品的国内外市场动态和技术进步趋势；受政府委托，
会 组织并修订本行业国家、行业标准和技术规范，贯彻执行
国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项标准
并提供有关建议；维护行业企业经济运行秩序，推动行业
公平竞争，组织会员开展维权活动等。
组织参与橡胶行业关于发展战略、管理体制、产业政策、
技术进步、市场动态、国内外发展趋势、进出口动态、原
材料情况等相关领域的调查研究，为政府有关部门制订行
业发展规划、技术经济政策和法律法规提出建议；组织推
中国橡胶工业
行业协会 动橡胶行业自主创新和新产品、新工艺、新技术、新材料
协会
和新装备的开发应用，开展交流、推广工作；根据国家有
关政策法规，参与橡胶行业标准的制定；组织开展橡胶行
业领域内的咨询、研究和市场预测等服务工作；根据授权
开展橡胶行业统计等。
研究行业发展方向，提出行业发展规划和产业政策；向政
府有关部门提出经济技术政策和立法等方面的意见建议；
开展行业调查研究，反映行业情况和会员诉求，维护行业
和会员合法权益；经政府有关部门授权或委托，参与制订
中国塑料加工
行业协会 相关政策，开展课题研究，对行业内重大的技术改造、技
工业协会
术引进、投资与开发等项目进行论证；接受政府有关部门
授权或委托，指导行业质量管理，组织及参与制定、修订
国家标准和行业标准；根据授权进行行业统计、收集、分
析、研究和信息发布等。
98
独立财务顾问报告
3、行业主要法律、法规和政策
密封件作为重要的工业基础件，广泛运用于石油化工、管道运输、 电力、
汽车、机械等多个行业。我国政府主要通过颁布政策纲要、指导规划等 对工业
密封件行业进行行政管理和政策指引，相关法律法规与政策如下：
（1）主要法律法规和部门规章
序 发布 发布
政策名称 与行业相关内容
号 时间 单位
《国务院关于调整工业产品 取消“摩擦材料及密封制品”工业
1 2019 年 国务院 生产许可证管理目录加强事 产品生产许可证，取消后相关企业
中事后监管的决定》 不再需要申请工业产品生产许可证
“摩擦材料及密封制品”类工业产
《国务院关于进一步压减工 品生产许可证管理权限从国家市场
2 2018 年 国务院 业产品生产许可证管理目录 监督管理总局下放给省级人民政府
和简化审批程序的决定》 质量技术监督部门（市场监督管理
部门）
市场监 《工业产品生产许可证实施 对重要工业产品生产许可证管理制
3 2018 年
管总局 细则通则》 度的具体操作方式做了明确规定
取消“橡胶制品”类工业产品生产
《国务院关于调整工业产品
证管理。取消后，橡胶材料生产企
4 2017 年 国务院 生产许可证管理目录和试行
业不再需要申请工业产品生产许可
简化审批程序的决定》
证
质检总 《工业产品生产许可证管理 对重要工业产品生产许可证管理制
5 2014 年
局 条例实施办法》 度的具体实施做了细化规定
《工业产品生产许可证管理 对重要工业产品实施生产许可证管
6 2005 年 国务院
条例》 理制度
（2）主要政策
序 发布 发布
政策名称 与行业相关内容
号 时间 单位
国家能 紧紧围绕国家能源重大战略需求，
源局、 《“十四五”能源领域科技 加强能源领域关键技术攻关，补强
1 2023 年
科学技 创新规划》 产业链供应链短板，逐步化解能源
术部 技术装备领域存在的风险。
增强油气供应能力。加大国内油气
勘探开发，坚持常非并举、海陆并
重，强化重点盆地和海域油气基础
地质调查和勘探，夯实资源接续基
国家能 础。加快推进储量动用，抓好已开
《“十四五”现代能源体系
2 2022 年 源局、 发 油 田 “ 控 递减”和“提高采收
规划》
发改委 率”，推动老油气田稳产，加大新
区产能建设力度，保障持续稳产增
产 。 积 极 扩 大非常规资源勘探开
发，加快页岩油、页岩气、煤层气
开发力度。
99
独立财务顾问报告
序 发布 发布
政策名称 与行业相关内容
号 时间 单位
从国家急追需更和长远需求出发，
集中优势资源攻关油气勘探开发等
《中华人民共和国国民经济
领域关键核心技术。实施产业基础
3 2021 年 国务院 和社会发展第十四个五年规
再造工程，加快补齐基础零部件及
划纲要》
元器件.基础软件、基础材料、基础
工艺和产业技术基础等瓶颈短板。
按照制造强国战略提出的目标，到
中国液 十四五末，80%以上的高端液压气
压气动 动密封元（器）件及系统实现自主
《液压液力气动密封行业
4 2021 年 密封件 保障，受制于人的局面明显缓解，
“十四五”发展规划纲要》
工业协 装备工业领域急需的液压气动密封
会 元（器）件及系统得到广泛的推广
应用
中国机
《机械工业“十四五”发展 重点发展智能/大型液压元件及系
5 2021 年 械工业
纲要》 统,高可靠性密封件等
联合会
“鼓励类”第十四项“机械”中第
28条：“大型风力发电密封件；石
《产业结构调整指导目录 油钻井、测井设备密封；液压支架
6 2019 年 发改委
（2019 年本）》 密 封 件 ； 机 械密封；航天用密封
件；高压液压元件密封件；高精密
液压铸件”
《战略性新兴产业重点产品
将“高性能密封材料”等新功能材
7 2017 年 发改委 和服务指导目录（2016
料列为国家战略新兴产业重点产品
版）》
（二）主营业务情况
1、标的公司业务总体介绍
上海嘉诺是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于 一体的
企业，长期致力于为工业用户提供密封设计方案及高品质的产品，在持 续、深
度理解客户的需求和市场应用发展趋势的基础上，聚焦于密封产品相关 技术和
工艺。标的公司产品主要应用于油气设备、工程机械以及通用工业等领 域，通
过自产以及产品资源整合为客户提供全规格系列的 O 型圈、导向元件、金属密
封、组合密封等产品。
上海嘉诺自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完善 的应用
材料库。标的公司部分产品可以通过石油装配产品 API6A PR2 等级的高测试要
求。同时，标的公司研发的改性 PTFE 材料在高耐磨，低摩擦、长寿 命等方面
拥有良好的性能。
100
独立财务顾问报告
2、主要产品和服务
标的公司主要产品的类别、名称及功能特点图示如下：
产品大类 产品小类 产品名称 功能 图示
用 于 采 油 井 口 头的
设 备 连 接 密 封 ，保
证 钻 井 、 压 裂 、采
套管头密封
油 的 过 程 中 管 道内
高 压 、 高 腐 蚀 介质
不泄露
用于压裂泵增压柱
塞密封，安装在柱
压裂泵柱塞 塞孔内，泵启动时
密封 候需要密封住流入
的介质从而形成压
油气及压裂
裂用的高压腔
装备密封件
用于压裂作业或者
修井在地层管路中
井下工具 激发封隔不同压力
密封 层，需要满足井下
高温、高腐蚀、超
高压的环境
用于钻井防喷器闸
油气及工 板和套管直接的密
业阀门密 防喷器密封 封，通过驱动器通
封件 用闸板夹紧套管来
实现对井压的控制
用于石油钻采、压
裂密封超高压力的
API6A 阀门 6A 闸阀和 6A 球
密封 阀，密封含有原
油、硫化氢复杂介
质工况
用于石油天然管线
球阀阀座、阀杆、
高压工业 API6D 阀门
体盖密封，对工作
阀门密封件 密封
温度、压强具有较
高的要求
主要用于石油化工
核电等双座式调节
阀、火力发电高温
调节阀密封
蒸汽调节阀门阀芯
密封，需满足高温
工作的要求
101
独立财务顾问报告
产品大类 产品小类 产品名称 功能 图示
用于自动控制阀门
的执行控制单元，
阀门执行器
属于气动活塞\活塞
密封
杆密封，兼具防尘
功能
安 装 在 油 缸 缸 体与
活塞之间的密封
活塞封 件 ， 防 止 液 压 介质
从 活 塞 与 缸 体 间隙
中流出
安装在油缸盖与活
塞杆之间的密封
活塞杆封 件，防止液压介质
从活塞杆与缸盖间
隙中流出
在油缸中起支撑和
导向作用，防止活
塞或活塞杆在运动
过程中与缸体发生
液压密封件 导向环
直接接触和摩擦，
起到保护缸体与活
塞或活塞杆不被损
坏的作用
安装在液压缸端
盖，具有防止外部
防尘圈
灰尘、雨霜、灰尘
液压气动
进入内部的作用
密封件
主要用于固定件之
间的密封，保证固
静密封件
定件之间无介质泄
露
针对工程机械领域
特定油缸型号进行
组合设计的产品，
包含活塞封、活塞
杆封、导向环、防
工程机械
尘圈、静密封等功
密封包
能密封件，覆盖挖
掘机、液压破碎锤
液压密封包
等液压系统密封件
需求，实现密封系
统性能配置优化
针对于工业油缸进
行组合设计的产
工业油缸
品，包含活塞封、
密封包
活塞杆封、导向
环、防尘圈、静密
102
独立财务顾问报告
产品大类 产品小类 产品名称 功能 图示
封等功能密封件，
覆盖注塑机、折弯
机、压铸机、冶金
油缸、水利油缸等
工业用液压系统密
封件产品，实现密
封系统性能配置优
化
主要包括活塞封、
活塞杆封、防尘圈
等。其中，活塞封
是安装在气缸与活
塞之间的密封，防
止气体从活塞与气
缸缸体间隙中溢
出；活塞杆封是安
气动密封件
装在气缸盖与活塞
杆之间的密封，防
止空气从活塞杆与
其他液压
缸盖间隙中流出；
气动密封件
防尘圈是安装在气
缸盖端，可以防止
外部灰尘、雨霜、
灰尘进入内部
用于轴承的密封旋
转部件和固定部件
之间或两个相对运
油封 动部件之间的间
隙，防止旋转润滑
油泄露及污染物的
进入
用于水泵中密封水
水泵往复 V
介质，在往复运动
型组合密封
中实现增压作用
用于喷涂设备增压
喷涂机柱塞 泵中，通过密封涂
泵密封 料介质，在往复运
通用工业 通用泵 动中实现增压作用
密封件 密封件 通过一个或多个
PTFE 密封唇的径向
轴密封件针对转轴
真空泵转轴
进行密封，其主要
PDR 形式
作用为保护高速旋
密封
转轴轴承，防止外
部杂质、污染物进
入轴承
103
独立财务顾问报告
产品大类 产品小类 产品名称 功能 图示
用于制冷阀阀体中
制冷阀体 以及端面中的静密
O 型圈密封 封，保证阀体中无
制冷液泄漏
通用阀
用于平衡阀、重力
密封件
液压阀芯格 阀、插装阀等阀芯
莱圈组合密 中，通过控制泄漏
封 量实现阀的各类功
能
用于智能激光头保
护镜片和端面调焦
激光头头腔
密封，密封氮气等
室密封
保护气体，避免灰
尘等杂质进入腔体
用于轴承的密封旋
转部件和固定部件
之间或两个相对运
半导体橡胶
其他工业 动部件之间的间
密封
密封件 隙，防止旋转润滑
油泄露及污染物的
进入
用于盾构机中尾与
盾尾之间，以铰接
盾构橡胶 形式存在，防止周
密封 围地层的砂土、泥
浆、地下水向盾构
机内部泄漏
3、主要产品形态
标的公司主要产品形态分为密封件和密封包，其形态、技术要求和 使用效
果如下：
产品类别 产 品 形态 图示 技术要求 效果
密 封 元 件：活塞
封、活塞杆封、导
向环、防尘圈、静
密封、履带密封、油 针对客户的单个密
实现设备
封等单个密封元件 封功能需求进行研
特定部件
密封件 组合密封：由两个 发设计，自行生产
的密封功
以上元件组成的密 或者对外采购，技
能
封件，由主密封、 术要求相对单一
弹性体及挡圈、导
向环等辅助密封叠
加的密封结构形式
104
独立财务顾问报告
产品类别 产 品 形态 图示 技术要求 效果
需具备密封应用技
术储备，基于客户
实现设备
各种类别、功能的 设备密封系统运行
整套密封
密封包 密封件搭配组合形 工况分析，以设备
系统的密
成的集合。 密封系统为单位进
封功能
行研发设计，技术
要求相对较高
（1）密封件
密封件用于实现液压油缸和气缸、阀门运动装配位置、增压柱塞部 分等设
备密封系统的密封功能，完整的密封系统由主密封件以及辅助密封件构 成。标
的公司根据客户需要实现的密封功能，提供相应的密封件产品及辅导服务。
（2）密封包
密封包是一种针对特定设备型号进行专门设计的密封产品形态，是 各类功
能密封件的组合，用于满足设备整套密封系统的密封功能需求。基础密 封包包
含活塞封、活塞杆封、导向环、防尘圈，可以实现整套密封系统的基础 密封性
能，复杂密封包还包含 O 型圈、挡圈等其他功能密封件及配件，能够适用复杂
的工况条件。密封包中含的密封件材质、结构、型号规格众多，在不同 的运行
工况下存在较大差异，因此密封包中密封件的选型、搭配尤为重要。标 的公司
通常在主机厂客户的设备研发设计阶段即开始介入，进行需求分析、产 品设计
和选型，提出密封系统解决方案，形成密封包产品。
（三）主要产品的业务流程图
标的公司主要产品的业务流程图如下所示。
105
独立财务顾问报告
1、塑料密封件生产工艺流程图
2、橡胶密封件生产工艺流程图
（四）主要经营模式和结算模式
1、生产模式
标的公司执行“以订单式生产为主，计划库存生产为辅”的生产模式。
标的公司自产产品主要针对石油行业、工程机械行业客户，提供特 殊改性
工程塑料以及高性能橡胶材料为主体的密封件。鉴于高技术标准的行业 特性和
多品种、小批量的业务特点，标的公司成立了生产运营中心，并构建以 生产计
划部作为生产指挥中心，全链条统筹、调度各生产职能部门完成生产计 划。订
单式生产中，由生产计划部接收销售订单，通过分析订单的需求明细及 其物料
组成向采购部发出原材料订单采购需求，同时协调技术部根据订单需求 设计产
品及模具方案，组织工艺部门完善生产工艺及生产流程，随后制定详细 生产计
106
独立财务顾问报告
划，组织生产。生产计划部负责组织协调内部资源完成计划的生产任务 ，并负
责异常跟进及进度反馈。品质部负责生产的过程控制及成品检验。
计划库存生产作为订单式生产的重要补充，以平衡生产产能周期性 瓶颈，
协调制成工艺时间与客户需求时间不匹配的矛盾。生产计划部根据原材 料供应
特性，定期制订大宗原材料采购计划和常规原材料采购需求；根据工艺 特点，
结合近期用料状况，组织半成品的库存的生产；根据评估客户交付需求 及实际
交付周期，向销售部以销售预测的形式申请成品一次性库存或滚动库存 ，并落
实生产，循环监测，以确保生产快速交付。
2、采购模式
标的公司采购可分为自产密封件原材料采购与外购密封件采购，均执 行
“以预测采购为主，按单采购相结合”的采购模式。
（1）自产密封件原材料采购
标的公司的原材料采购主要有：橡胶原材料及其辅料、聚四氟乙烯 及其改
性填料、聚醚醚酮等高功能塑管、金属弹簧等。标的公司自产密封件的 原材料
采购由生产部根据客户订单、生产需要及库存量等情况决定采购量并提 出采购
需求，经批准后交采购部进行采购，质量部负责对采购的原材料进行品 质检测
和验收，合格后方可入库。标的公司主要根据原材料性能、品质一致性 及同类
原材料价格市场价格水平选择供应商。
（2）外购件采购
对于搭配组包实现密封功能的各类辅助密封件和配件及部分客户的 其他密
封件需求，由于产品种类繁多，基于专业化分工和成本效率的考虑，标 的公司
不自行生产，主要通过对外采购满足产品供应需求。此外，标的公司还 存在部
分客户指定密封件品牌的情况
标的公司外购件采购包括采购标准件和采购定制件两种模式。对于 采购标
准件模式，由采购部向供应商下订单采购标准产品；对于采购定制件模 式，标
的公司与供应商签署《委托生产项目合同》或直接向工厂下达定制订单 ，采购
部将形成参数化的定制需求及产品设计图纸、技术文件和质量标准提供 给供应
商进行定制化生产，供应商自行采购原材料，根据标的公司的要求组织 生产并
107
独立财务顾问报告
进行质量控制，由质量部检验合格后采购入库。
3、销售模式
标的公司销售模式以直供终端客户为主，存在小部分向贸易商销售的 情形，
标的公司的贸易商客户不属于经销商，标的公司的贸易商客户具有完全 独立的
市场渠道、客户和存货管理体系，标的公司不对其进行管理和考核。
4、结算模式
标的公司的客户主要为知名的油气装备、工程机械及其他工业装备 厂商，
具有良好的资金偿付能力和信誉度，标的公司根据合作期限、客户规模 、信用
情况、销售金额等情况，约定不同的信用账期及支付方式，客户通常在 收到标
的公司发票后 1-3 个月内以银行转账或承兑汇票的方式支付货款。
5、盈利模式
标的公司自成立以来一致专注于工业密封件的研发、生产和销售， 标的公
司主要通过向油气装备、工程机械及其他工业装备等领域的客户销售产 品实现
盈利。
（五）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
报告期内，上海嘉诺主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 19,624.68 98.81% 27,545.26 98.63% 26,664.32 98.73%
密封件或配套单件 17,153.75 86.37% 24,346.14 87.17% 22,159.98 82.05%
其中：自制件 10,572.00 53.23% 14,417.13 51.62% 10,999.52 40.73%
外购件 3,454.96 17.40% 4,875.95 17.46% 5,627.47 20.84%
派克产品 3,126.79 15.74% 5,053.06 18.09% 5,532.99 20.49%
密封包 2,470.92 12.44% 3,199.13 11.45% 4,504.34 16.68%
其他业务收入 236.82 1.19% 383.66 1.37% 344.14 1.27%
合计 19,861.50 100.00% 27,928.92 100.00% 27,008.46 100.00%
108
独立财务顾问报告
2、产能利用率情况
标的公司产品需根据客户的要求在进行一定程度的定制化，不同产 品的大
小、材料、工艺难度等均存在差异，因此无法按照产品件数衡量标的公 司产能
利用率。标的公司在实际生产管理过程中，通常采用关键机台的开机率 衡量产
能利用率情况，具体如下：
单位：小时
主体 项目 2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
关键机台额定工
8,772.00 12,240.00 10,608.00
时
上海嘉诺 关键机台实际工
7,014.20 9,389.50 9,664.60
时
产能利用率 79.96% 76.71% 91.11%
关键机台额定工
211,150.00 230,102.00 216,094.00
时
广州加士特 关键机台实际工
169,468.00 206,544.00 191,744.00
时
产能利用率 80.26% 89.76% 88.73%
注 1：额定工时=∑（i 月末核心设备数量*每天设备运转时间*当月工作天数），
i=1,2,3…12；
注 2：当期产能利用率=实际工时/额定工时。
3、主要客户销售情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收 入的比
例如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售内容 金额 占比
徐州徐工液压件有限公司 密封包 2,039.68 10.27%
徐工集团工程机械股份有限公司 密封产品 61.35 0.31%
徐州阿马凯液压技术有限公司 密封产品 58.10 0.29%
1 徐州重型机械有限公司 密封产品 15.68 0.08%
江苏汇智高端工程机械创新中心
密封件 0.47 0.00%
2023 年 有限公司
1-8 月 徐州徐工道金特种机器人技术有
密封产品 0.03 0.00%
限公司
SCF Industry Technology, Inc 密封件 564.83 2.84%
2
SCF Sealing Technology, Inc 密封件 287.65 1.45%
海天塑机集团有限公司 密封件 570.73 2.87%
3
无锡海天机械有限公司 密封件 47.63 0.24%
109
独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售内容 金额 占比
4 泰瑞机器股份有限公司 管件 602.60 3.03%
纽威石油设备（苏州）有限公司 密封件 475.20 2.39%
5
苏州纽威阀门股份有限公司 密封件 53.94 0.27%
小计 4,777.89 24.06%
合计 19,861.50 100.00%
徐州徐工液压件有限公司 密封包 2,613.23 9.36%
徐工集团工程机械股份有限公司 密封产品 125.76 0.45%
徐州阿马凯液压技术有限公司 密封产品 69.76 0.25%
徐州重型机械有限公司 密封产品 52.44 0.19%
1
徐州徐工施维英机械有限公司 密封产品 33.78 0.12%
江苏汇智高端工程机械创新中心
密封产品 4.15 0.01%
有限公司
徐州徐工道金特种机器人技术有
密封产品 0.08 0.00%
2022 年 限公司
卡克特（苏州）压力控制有限公
2 密封产品 1,617.14 5.79%
司
海天塑机集团有限公司 密封件 999.44 3.58%
3
无锡海天机械有限公司 密封产品 11.73 0.04%
4 SCF Sealing Technology, Inc 密封件 877.21 3.14%
5 泰瑞机器股份有限公司 管件 822.32 2.94%
小计 7,227.04 25.88%
合计 27,928.92 100.00%
徐州徐工液压件有限公司 密封包 3,917.69 14.51%
徐工集团工程机械股份有限公司 密封产品 234.38 0.87%
徐州阿马凯液压技术有限公司 密封产品 64.38 0.24%
徐州重型机械有限公司 密封产品 24.78 0.09%
徐州徐工施维英机械有限公司 密封产品 5.83 0.02%
1
江苏汇智高端工程机械创新中心
密封产品 2.18 0.01%
2021 年 有限公司
徐州徐工智联物流服务有限公司 密封产品 1.04 0.00%
徐州徐工道金特种机器人技术有
密封产品 0.05 0.00%
限公司
徐州徐工养护机械有限公司 密封产品 0.01 0.00%
2 海天塑机集团有限公司 密封件 1,827.30 6.77%
卡克特（苏州）压力控制有限公
3 密封件 1,118.99 4.14%
司
110
独立财务顾问报告
年份 序号 客户名称 销售内容 金额 占比
4 泰瑞机器股份有限公司 管件 761.12 2.82%
浙江大农机器有限公司 密封件 604.14 2.24%
5
浙江大农实业股份有限公司 密封件 0.77 0.00%
小计 8,562.65 31.70%
合计 27,008.46 100.00%
SCF Industry 及 SCF Sealing 为标的公司控股股东控制的公司，其主要于境
外从事于密封产品的销售业务。除此外，标的公司与其他上述客户之间 不存在
关联关系，亦不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员或其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上的股东在其他上述重要客户中拥有权益的
情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
报告期内，标的公司原材料采购主要包括塑料、橡胶、弹簧及金属 等，具
体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-8 月
主要原材料 占主营业务 占主营业务 占主营业务
采购金额 采购金额 采购金额
成本比例 成本比例 成本比例
弹簧 564.49 3.57% 818.50 5.46% 500.15 4.49%
PEEK 432.64 2.74% 669.59 4.47% 480.23 4.31%
PTFE 513.65 3.25% 393.31 2.62% 467.68 4.20%
HNBR 127.78 0.81% 352.88 2.35% 367.07 3.30%
PTFE 辅料 239.8 1.52% 211.3 1.41% 286.35 2.57%
夹布 138.34 0.88% 76.87 0.51% 135.81 1.22%
PU 管料 361.30 2.29% 234.11 1.56% 121.30 1.09%
合计 2,378.00 15.05% 2,756.56 18.39% 2,358.59 21.17%
标的公司采购的原材料主要用于生产高功能塑料密封件和橡胶密封 件所需
的基材。PEEK 主要用于生产车削密封件的管料，PTFE 为用于生产聚四氟乙烯
改性密封件的主体材料，弹簧是密封件的功能性原材料，HNBR 主要用 于制作
生产橡胶密封件，PTFE 辅料主要为铜粉与改性纤维，夹布为用于生产纤维复合
111
独立财务顾问报告
橡胶增强的密封件，PU 管料主要用于车削定制密封件。标的公司主要原材料供
应商和供货渠道稳定，能够满足标的公司生产经营需求。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，主要原材料价格变动情况如下：
2021 年
2022 年度 2023 年 1-8 月
采购内容 单位 度
单价 单价 变动率 单价 变动率
弹簧 元/M 55.35 53.34 -3.59% 54.91 2.95%
PEEK 元/KG 967.86 883.64 -8.70% 818.44 -7.38%
PTFE 元/KG 54.89 57.91 5.49% 51.58 -10.92%
HNBR 元/KG 217.73 265.94 22.14% 187.68 -29.43%
PTFE 辅料 元/KG 76.04 77.77 2.26% 76.77 -1.28%
夹布 元/M 41.26 41.28 0.06% 42.88 2.87%
PU 管料 元/KG 279.54 274.44 -1.82% 192.62 -29.81%
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名供应商采购金额及占采购总 额比例
如下：
单位：万元
占当期主营业
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
务成本比例
派克汉尼汾流体传动产品
1 密封产品 3,150.67 28.29%
（上海）有限公司
山东东岳高分子材料有限
2 原材料 395.85 3.55%
公司
上海班宝弹簧科技有限公
2023 年 3 弹簧 297.17 2.67%
司
1-8 月
摩肯（厦门）实业有限公
4 密封产品 245.37 2.20%
司
5 唯万科技有限公司 密封产品 241.32 2.17%
合计 4,330.38 38.88%
派克汉尼汾流体传动产品
1 密封产品 3,863.87 25.78%
（上海）有限公司
上海班宝弹簧科技有限公
2 原材料 521.26 3.48%
2022 年 司
上海唯万密封科技股份有
密封产品 187.20 1.25%
3 限公司
唯万科技有限公司 密封产品 167.29 1.12%
112
独立财务顾问报告
占当期主营业
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
务成本比例
山东东岳高分子材料有限
4 原材料 313.93 2.09%
公司
广州宝力泰新材料有限公
5 原材料 231.85 1.55%
司
合计 5,285.39 35.27%
派克汉尼汾流体传动产品
1 密封产品 5,643.87 35.71%
（上海）有限公司
上海班宝弹簧科技有限公
2 原材料 389.72 2.47%
司
上海唯万密封科技股份有
密封产品 336.51 2.13%
3 限公司
2021 年 唯万科技有限公司 密封产品 40.43 0.26%
厦门天利富橡塑制品有限
4 密封产品 369.77 2.34%
公司
广州盛航密封技术有限公
5 密封产品 359.42 2.27%
司
合计 7,139.72 45.18%
标的公司原材料供应商集中度较高，报告期内，标的公司与主要原 材料供
应商保持稳定的合作关系。标的公司与报告期内前五大原材料供应商之 间不存
在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持 有发行
人 5%股份以上的股东、标的公司的其他关联方未在上述供应商中拥有权益。
4、主要能源供应及价格变动情况
标的公司经营活动所需的主要能源为电和水。报告期内，主要能源 采购情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
项目
采购量 采 购额 采购 量 采购 额 采购 量 采购 额
电（万度） 271.69 222.38 275.73 221.3 245.36 177.16
水（万吨） 0.61 2.68 1.59 7.75 1.75 8.18
合计 -- 225.06 -- 229.05 -- 185.34
报告期内，采购的主要能源价格变动情况如下：
2023 年 2022 年 2021 年
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率
电（元/度） 0.8185 1.94% 0.8026 10.04% 0.7220 1.66%
113
独立财务顾问报告
2023 年 2022 年 2021 年
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率
水（元/吨） 4.3934 -10.94% 4.8742 4.10% 4.6743 -30.51%
标的公司主要能源采购价格变动幅度较小且整体采购金额较小，2022 年以
来用电量增长系上海嘉诺、广州加士特迁址并投入了新的生产、环保设 备，对
整体经营比例影响较小
（七）中国大陆以外经营情况
截至本报告签署日，标的公司存在直接将产品出口至中国境外的情 形。除
此之外，标的公司未在境外从事经营活动。
（八）质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司根据 GB/T19001-2015 idt ISO9001：2015、API Q1-9th-2013 质量
管理体系要求，编制了《质量手册》以及相关二级三级文件和相应的记录 表单，
并在产品设计、生产制造、检验验收过程中严格按照相关文件规定进行 全过程
质量控制。
标的公司按照《设计与开发控制程序》对产品的设计和开发进行策 划和控
制，按照《物资采购控制程序》对供应方及采购过程进行控制，确保采 购产品
符合规定的采购要求，品管部按照《检验与试验控制程序》对采购的产 品进行
检验；生产部制定并执行《生产提供控制程序程序》，对产品的制造过 程和服
务过程中影响质量的因素及其结果实施控制；制定了《产品销售控制程 序》和
《产品的防护控制程序》，对标的公司产品在内部处理和交付到预定地点 期间，
针对产品的符合性提供防护；品管部制定并执行《不合格品控制程序》 ，确保
不合格品得到识别和控制，防止不合格品的非预期使用或交付；标的公 司制定
并实施《数据分析控制程序》，对内部、外部产品质量数据的收集和分 析，为
标的公司的产品品质持续改进提供方向，并组织和督促标的公司各相关 单位进
行有效改善和提高。
品管部针对质量控制的要求，严格实施关于质量管理控制的各项考核 制度。
标的公司每年都会制定年度质量目标，针对标的公司的质量控制体系的 运行，
114
独立财务顾问报告
接受第三方审核、客户审核、品管部组织的内部审核以及标的公司组织 的管理
评审，通过内外部的监督审核以及日常的流程监督控制来确保标的公司 质量管
理体系的有效运行。
2、质量纠纷情况及其处理
报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，也不 存在因
违反质量控制方面的法律法规而受到处罚的情况。
标的公司针对向客户提供的密封产品质量承担产品三包服务，报告 期内未
因产品质量问题出现纠纷，亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产 事故；
报告期内未发生的质量赔偿费金，且不存在因安全事故导致的质量赔偿。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司根据国家相关管理制度的规定，重视安全经营，建立了符 合法律
法规政策和企业管理要求的 HSE 健康安全环境管理体系。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 10 月 9 日出具的《市场主体
专用信用报告》，上海嘉诺报告期内不存在安全生产领域的违法记录； 根据信
用广东 2023 年 11 月 29 日出具的《广州加士特密封技术有限公司信用报告》。
报告期内，未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政 处罚或
刑事处罚。
2、环境保护情况
标的公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的投入， 妥善处
理生产过程中排放的各种污染物，针对生产过程中排放的工艺废水、生活 废水、
工艺废气、固体废弃物、危险废物（液）等均采取了积极符合要求应对措施。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 10 月 9 日出具的《市场主体
专用信用报告》，上海嘉诺报告期内不存在生态环境领域的违法记录； 广州市
生态环境局增城分局于 2023 年 9 月 20 日出具证明，确认广州加士特在报告期
内不存在环保行政处罚情形。
115
独立财务顾问报告
（十）主要产品生产技术及技术人员情况
1、主要产品的核心技术及应用情况
上海嘉诺核心团队拥有多年密封件行业任职经历，在长期为客户提 供密封
产品与服务的过程中积累了丰富的行业经验。标的公司重视人才的引进与 培养，
通过与客户深入交流、共同研发与加强外部交流学习，培养了技术研发 团队、
技术应用团队、材料研发团队、产品材料功能验证团队等多个技术团队。 同时，
标的公司通过不断地生产设备调试与自主研发，掌握了以丁腈橡胶、氢 化丁腈
橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚 醚酮、
超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺、应 用技术
等核心技术，为标的公司产品市场竞争力提供了有力保证。
标的公司核心技术主要包括特种橡胶及工程塑料类密封材料技术、 生产工
艺技术、密封系统应用技术，基本情况如下：
应用
序 主要技术 技术 技术
技术先进性表征 和贡 对应专利
号 名称 来源 类型
献
高端油田应用市场的特殊工况对
密封件材料的耐胺、碱及水蒸气
性 能 提 出极高的要求。常规的
EPDM 材料无法承受 200℃以上
耐腐蚀及
的 高 温 ，且全氟醚材料价格昂
抗气爆、 自主 材料 批量 一种卡瓦密封结构
1 贵。本技术开发出能在 250℃工
Aflas 橡 研发 技术 生产 2019208098294
作 温 度 下耐胺、碱及水蒸气的
胶材料
Af la s 橡 胶 材料，抗气爆性能
优越、耐硫化氢、满足 API6A 等
级的 Af la s 橡 胶 材料，可满足了
油田高苛刻的要求。
本技术通过调整补强体系和硫化
体系，开发出高硬度、高撕裂强
度和气体渗透低，内部结构均匀
的氢化丁腈橡胶材料，形成了可
应用于 150℃、140MPa下抗气体
多功能取
快速减压的密封产品，通过共混 一种高强度抗高压耐
向的高性
自主 材料 改性，开发出通过国际标准 API 批量 硫化氢腐蚀氢化丁腈
2 能氢化丁
研发 技术 6A 所规定 10%硫化氢下测试的 生产 橡胶硫化胶
腈橡胶材
氢化丁腈橡胶材料；通过调整丙 2014103918975
料
烯腈含量、增塑体系、补强体系
和 硫 化 体系，开发出低温回缩
TR10 达到-40℃的氢化丁腈橡胶
材料，填补了国内井口低温密封
件的空白。
116
独立财务顾问报告
应用
序 主要技术 技术 技术
技术先进性表征 和贡 对应专利
号 名称 来源 类型
献
本技术通过对丁腈橡胶进行特殊
的技术配方改良，使丁腈橡胶具 一种耐寒耐磨的丁腈
耐低温丁 自主 材料 有 优 异 的耐低温性和低压变性 批量 橡胶密封材料及其制
3
腈橡胶 研发 技术 能，最低温度可达-55℃，压变 生产 备方法
≤15%，可应用到有低温要求的 2013101628846
领域。
该材料具有高强度的特点，可在
高压工况中起到主要承压作用，
其应用温度范围广，低至-196℃
的液氮环境，高温可在 260℃下
耐高低 长期工作，短时间内工作可承受 一种超高速液压油缸
温、耐介 300℃。同时其化学性质稳定， 的密封结构
自主 材料 批量
4 质高强度 通过 API6A 浸渍测试，可耐受大 2021205520347
研发 技术 生产
材料聚醚 部分溶剂、腐蚀性介质。材料耐 一种密封件挡圈
醚酮 磨，摩擦系数低，可进行填充进 2015202807405
一步加强摩擦性能。该材料主要
针对高端应用市场（阀座、采油
树等），防止密封件挤出并达到
良好密封效果。
API6D
对于超低温设备密封，该开发材
管线输送 一种抗高压组合泛塞
料可在以下工况工作：温度：-
及超低温 自主 应用 批量 密封圈
5 196℃~150℃；压力：4500LB 以
液化天然 研发 技术 生产 2017201894316
内 ； 介 质 ：LNG。该材料满足
气阀门密
BS6364 标准。
封
高端石油天然气开采装备要求密
封实现防砂、耐高压密封，该产 一种用于防火阀的阀
API6A
品 能 实 现 工 作 温 度 在 - 杆密封件
阀门耐超
自主 应用 46℃~180℃ 之 间 ， 最 高 压 力 批量 2018205555448
6 高压，耐
研发 技术 20000PSI，且通过 API6A 的 PR2 生产 阀杆密封机构和多重
高低温密
认证测试，可在 25000PSI、温度 密封装置
封泛塞
-46℃~180℃下良好工作，大大 2019206150123
降低了进砂、卡砂等问题。
该密封技术针对井下工况对密封
件耐高温、耐高压、双向交变承
压、往复动密封的要求，工作温
井下工具
度可在 4℃~180℃之内，压力在 一种双向一体式超低
密封及永 自主 应用 批量
7 10000PSI 以内，通常介质为水、 温密封圈
久封隔器 研发 技术 生产
油、天然气、压裂液、硫化氢， CN201720189432.0
密封产品
产 品 符 合 API19L 标准最高要
求，通过了 105MPa，204℃的高
温高压封隔器密封需求测试。
油田井口
本 技 术 产品满足-29~150℃工作
套管密封 一种耐超低温双向密
自主 应用 温度下，5K、10K、15KPSI 等 批量
8 油田井口 封圈
研发 技术 多个压力等级要求，并已通过国 生产
套管悬挂 CN201620336484.1
外头部油服企业的验证，该技术
密封
117
独立财务顾问报告
应用
序 主要技术 技术 技术
技术先进性表征 和贡 对应专利
号 名称 来源 类型
献
研发的 ESS 密封产品通过了第三
方的认证，客户产品反馈良好。
注塑机液压密封系统设计包括
活塞杆密封系统和活塞密封系 一种超高速液压油缸
统，基于注塑机液压油缸密封 的密封结构
注塑机
自主 应用 应用技术，对注塑机液压油缸 批量 2021205520347
9 密封系
研发 技术 关键密封部件在材料、结构、 生产 一种活塞式蓄能器的
统
组合方式等方面进行系统化设 密封件
计，从而实现其整体寿命、性能 2021213997254
优化。
2、研发投入情况
报告期内，上海嘉诺对于研发支出的投入情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
研发投入 1,057.35 1,670.38 1,498.83
营业收入 19,861.50 27,928.92 27,008.46
研发投入占营业收入比例 5.32% 5.98% 5.55%
3、核心技术人员情况
上海嘉诺依靠在密封件行业二十年余年积累的经验，集产品开发、 生产制
造、销售服务于一体，依托自身的技术、产品和服务网络优势，以提供 专业的
解决方案和方便快捷的服务为理念，通过技术、产品和服务为客户增值 。上海
嘉诺的技术团队具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对密封市场有 着深入
的研究。上海嘉诺设置了研发组、工程组、实验室、应用技术组四个核 心技术
团队，深度参与标的公司研发、生产等环节，主导了标的公司核心技术 的形成
及应用，具备核心技术研发能力。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-8 月，标的公司研发人员平均人数分别为
38 人、39 人、40 人，占员工总数的比例分别为 14.68%、13.95%、13.16%。报
告期内目标公司研发人员稳定，未发生重大变化。
八、最近三年评估、增减资、改制情况
最近三年，上海嘉诺存在增资情况，不存在减资及改制情况，增资 情况，
详见本报告本章之“二、历史沿革”之“（七）2023 年 8 月，第三次增加注册
118
独立财务顾问报告
资本”、“（八）2023 年 8 月，第四次增加注册资本”。
最近三年，上海嘉诺除因本次交易而进行的资产评估外未进行过其 他资产
评估。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
自 2021 年 1 月 1 日至本报告签署日，上海嘉诺及其子公司不存在未决诉讼、
仲裁的情况。
（二）行政处罚
自 2021 年 1 月 1 日至本报告签署日，上海嘉诺及其子公司不存在受到行政
处罚的情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服 务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的 使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让密封产品的履约 义务。
标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权的转移时 点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转 移、商
品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之 间不存
在显著差异。
119
独立财务顾问报告
（四）财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则 》以及
其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
编制标的公司财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价 原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截止 2023 年 8 月 31 日，标
的公司纳入合并范围的子公司具体如下：
名称 注册地 注册资本（元） 持股比例（%）
广州加士特密封技术有限公司 广州 4,600,000 100.00
上海迈诺密封技术有限公司 上海 1,000,000 100.00
广州嘉诺密封技术有限公司 广州 8,000,000 100.00
2、合并范围的变更
报告期内，标的公司取得广州加士特 100%股权，根据《企业会计准则》的
要求，自 2023 年 8 月将其纳入合并报表范围，详见本报告本章之“二、历史沿
革”之“（七）2023 年 8 月，第三次增加注册资本”。
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大 差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
120
独立财务顾问报告
十一、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
本次交易拟收购的标的资产为上海嘉诺 51%股权。交易对方合法持有标的
资产，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产未设置任何质押、 留置，
不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的 资产转
让的第三方权利、协议或约定。本次交易标的资产的过户不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次拟收购的标的资产为上海嘉诺 51%股权，通过本次交易上市公司将取
得上海嘉诺的控制权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的 全部债
权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权 债务的
处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易的标的资产为交易对方持有的上海嘉诺 51%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）标的公司授权使用“嘉诺”商标的相关事项
根据广州嘉诺工业与上海嘉诺签订的《商标使用许可合同》，广州 嘉诺工
业同意将已注册的使用在 17 类橡胶制品商品上的注册号为 1383661 的 GARNOR
商标，许可标的公司于其密封件产品上使用。许可方式为：无偿许可和 使用。
许可使用期限自 2023 年 10 月 19 日起至商标注册有效期满，许可使用区域为本
许可商标可使用的全部范围。
121
独立财务顾问报告
（六）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相
关情况，并说明对本次重组的影响
报告期内，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚 或者刑
事处罚的情形。
122
独立财务顾问报告
第五章 标的资产评估
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第 2034 号资产评估报告，以 2023
年 8 月 31 日为评估基准日。
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单 位在评
估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位合并口径股东权益 账面值
24,754.95 万元，评估值 27,664.91 万元，评估增值 2,909.96 万元，增值率 11.76%。
母公司单体口径股东权益账面值 24,146.34 万元，评估值 27,664.91 万元，评估
增值 3,518.57 万元，增值率 14.57%。其中：母公司单体口径总资产 账 面 值
33,906.89 万元，评估值 37,440.85 万元，评估增值 3,533.96 万元，增值率 10.42%。
负债账面值 9,760.55 万元，评估值 9,775.94 万元，评估增值 15.39 万元，增值率
0.16%。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位 在评估
基准日的评估结果如下：被评估单位合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，
评估值 50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2023 年 8
月 31 日，上海嘉诺 100%股权全部权益价值为 50,160.00 万元。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2023 年 8 月 31 日。
（三）评估对象与评估范围
本次评估对象为上海嘉诺股东全部权益价值。评估对象涉及的资产 范围为
上海嘉诺全部资产及负债。
（四）评估方法
1、标的资产的可选评估方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法 、收益
123
独立财务顾问报告
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。
对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较 ，确定
评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据 直接选
取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以 被充分
识别并单独评估价值的情形。
2、具体评估方法选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市 场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采 用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评 估方法
进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在 的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的 现行购
建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产 处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。 采用资
产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业 的整体
价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备 了应用
收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股 东权益
与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与 企业预
期收益相关的风险报酬能被估算计量。
124
独立财务顾问报告
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营 模式、
企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少 ；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背 景、交
易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法 评估的
基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师 根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以 进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条 件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位 平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理 智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在 可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去 ，其经
营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使 用。首
先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使 用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
125
独立财务顾问报告
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他 人力不
可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股 东利益
情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2020 年 11 月 12 日，
于 2023 年 11 月 11 日过期。根据上海市科学技术委员会于 2023 年 10 月公布的
《关于公示 2023 年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，被评估
单位符合高新技术企业认定条件，待申请流程结束后发放证书。子公司 广州加
士特密封技术有限公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2020 年 12 月 1 日，
126
独立财务顾问报告
有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2023 年
12 月公布的《广东省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业》，被评
估单位符合高新技术企业认定条件，待申请流程结束后发放证书。假设 现行高
新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的 主营业
务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析 后，基
于对未来的合理推断，假设被评估单位及其子公司广州加士特密封技术 有限公
司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠 政策。
（7）被评估单位目前经营生产场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同
到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届 时能以
市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（8）被评估单位上海嘉诺密封技术有限公司的经营场所系向上海金桥出口
加工区南区开发建设有限公司（以下简称：金桥园区）租赁取得，合同 约定租
赁起始日期为交接单签署日期，租赁期限为 6 年。因金桥园区未能按期交付厂
房，且所租赁房产目前尚未取得房产证书，故企业尚未支付租金。根据 出租方
金桥园区 2023 年 10 月出具的承诺函显示，其会保证被评估单位可于原合同约
定的租赁期限内继续承租该厂房，确保被评估单位的正常生产经营，又 根据出
租方金桥园区 2023 年 11 月出具的告知书显示，其已于 2023 年 9 月获取被评估
单位租赁房屋的综合竣工验收合格通知书，并于同月与被评估单位办理 租赁房
屋的交接，金桥园区预计将于 2024 年 1 月取得房屋产权证书，并拟定将于 2024
年 1 月开始收取房租，租赁期间为自 2024 年 1 月起 6 年。本次收益法将 2024 年
1 月作为实际租金支付起始日期进行测算，后续若双方约定的租赁起始 日期及
租赁条款发生变化，则收益法评估结论也应作相应的调整，提请报告使 用者予
以关注。
（9）被评估单位与派克汉尼汾流体传动产品（上海）有限公司（以下简称
“派克汉尼汾”或者“派克”）于 2023 年 7 月 1 日签订非排他性授权分销商协
议，约定企业可以在上海市、浙江省、苏州、无锡、常州、扬州、徐州 地区分
销派克工程材料-液压应用产品，协议有效期自 2023 年 7 月 1 日起至 2024 年 6
月 30 日止，同时协议约定：在协议期内，被评估单位不直接或间接制造、分销、
销售与所签订协议项下产品相竞争的任何产品或招揽与所签订协议项下 产品相
127
独立财务顾问报告
竞争的任何产品的订单，或以其他方式经营、协助或促进制造、分销、 销售与
所签订协议项下产品相竞争的任何产品或招揽与所签订协议项下产品相 竞争的
任何产品的订单，或从事与协议项下派克利益相冲突的任何活动。同时 协议约
定，对于任何导致分销商权益所有权超过 25%的变化都应在该种转移发生的有
效日期内向派克汉尼汾提供书面通知，如果派克汉尼汾认为有必要有权 通知经
销商终止前述分销商协议。因企业预计未来代理派克汉尼汾产品的可持 续性存
疑，本次经与企业及委托人确认，于评估基准日后，对与派克产品相关 的业务
不再进行预测，并假设于评估基准日，企业账面与派克业务相关资产的 收益未
来可以流入。
（六）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
单位：元
序号 科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 45,565,942.45 45,565,942.45 - -
2 交易性金融资产 10,438,139.67 10,438,139.67 - -
3 衍生金融资产 - - - -
4 应收票据 14,069,929.56 14,069,929.56 - -
5 应收账款 82,525,463.83 82,525,463.83 - -
6 应收款项融资 2,853,722.48 2,853,722.48 - -
7 预付款项 211,556.46 205,063.96 -6,492.50 -3.07
8 其他应收款 891,993.38 898,226.10 6,232.72 0.70
9 存货 30,804,193.58 34,331,863.50 3,527,669.92 11.45
10 合同资产 - - - -
11 持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
12 - - - -
产
13 其他流动资产 46,634.45 46,634.45 - -
14 合计 187,407,575.86 190,934,986.01 3,527,410.15 1.88
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
128
独立财务顾问报告
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了 盘点，
并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行 核对。
然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。 现金的
清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按 照账面
值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的 银行对
账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则 编制银
行存款余额调节表，确认平衡相符，对人民币账户以核实后的账面值确 认为评
估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值系应付票据保证金。评估人员核实了账户对账 单以及
相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）交易性金融资产
账面系企业购买的理财产品，且均为活期理财产品。评估人员核查 了理财
账户，收集各账户的对账单。同时评估人员向企业购买理财产品的银行 进行了
询证，函证结果与对账单记录相符。
（3）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽 查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认 为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽 查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始 入账凭
129
独立财务顾问报告
证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时 间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分 理由相
信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的 历年催
债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为 零；在
难以具体确定收不回账款的数额时，核实了账面计提坏账的计算过程， 对不同
客户的应收账款按照迁徙率进行了统计分析，在此基础上，对各项应收 账款进
行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除 这部分
可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员的核实清查,账面坏账准备的计算过程合理，按照账面 坏账准
备金额确认坏账损失。
（5）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽 查了业
务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认 为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（6）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、员工备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其 中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债 务人发
函询证；对职工备用金、借款等，评估人员核实了职工暂借款明细清单 ，金额
无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
企业尾号为 9263 的兴业银行存款账户存款余额较大，在基准日有部分利息
未入账，本次在其他应收款科目按照银行对账单的计息周期估算截止基 准日的
未入账利息对应收利息进行评估。
除上述应收利息事项以外，评估人员进行了分析，其他应收款基本为 押金、
备用金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
（7）预付账款
130
独立财务顾问报告
预付账款系预付的货款及房租物业费等。评估人员核对了会计账簿 记录，
对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款 凭证等
原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。
企业认为上海太洋广告有限公司预计不会继续履行合约，且款项很 大概率
不会退回，被评估单位已将该款项提请内部全额坏账处理流程，故评估为零。
经检查，除上述事项外，其他预付款项申报数据真实、金额准确， 部分预
付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资或享受对应 服务，
故以核实后的账面值确认评估值。
（8）存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：元
序 存货跌价准 增值
科目名称 账面原值 评估价值 增减值
号 备 率%
1 原材料 13,843,774.25 634,231.62 13,209,542.63 -0.01 0.00
产成品（库
2 19,801,667.14 2,381,811.86 20,862,979.48 3,443,124.20 19.77
存商品）
在产品（自
3 40,643.96 0.00 72,003.61 31,359.65 77.16
制半成品）
在用周转材
4 134,151.71 0.00 187,337.79 53,186.08 39.65
料
5 存货合计 33,820,237.06 3,016,043.48 34,331,863.50 3,527,669.92 11.45
减：存货跌
6 3,016,043.48 0.00 0.00 0.00 0.00
价准备
7 存货净额 30,804,193.58 0.00 34,331,863.50 3,527,669.92 11.45
各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料账面值主要为各个型号的密封件，库存状态良好。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小， 并且是
送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很 短，尚
131
独立财务顾问报告
未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按 调整后
账面值确定评估值。
2）产成品（库存商品）
产成品包含自制密封件及外购自制件。评估人员对库存实物资产进 行了抽
查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
对于企业代理销售派克汉尼汾流体传动产品（上海）有限公司的产 品和企
业自制产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润 情况,
按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价-销售费用- 销售 税金
及附加-所得税-部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利
润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素 组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中 销售利
润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率-销售费用率
自制产成品中部分货物由于商家退货或无订单,导致该产品销售速度较慢,但
货物保存情况较好，仍可用于销售。因此，对这部分商品，参考自制产 成品的
评估方法，净利润折减率为 75%。
除上述“派克”品牌的外购件及企业自制产成品外，对于其他外购 库存商
品，由于商品将直接用于销售，企业自身并不进行加工，因此本次根据 贸易业
务性质，按照产品市场价值评估。
评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓 储费。
由于委估存货数量和金额较小，且一般是出售方承担运费，故运费和损 耗可不
计。另存货流动较快，基准日库存大多数都是近期采购，其账面值很接 近市场
价格。故按调整后账面值确定评估值。
132
独立财务顾问报告
另外，发出商品账面调整系已经发给客户的产成品在开具发票和实 际发出
的系统金额差额，无实物。账面金额评估为零。
3）在产品
半成品中，企业正在生产的订单账面值包含投入的原材料及辅料成 本和制
造费用，故同库存商品评估思路一样，根据企业提供不含税售价、约当 产量，
结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。
在产品的评估值=在产品数量×约当产量×不含增值税销售单价-销售费用-销
售税金及附加-所得税-部分净利润=在产品数量×约当产量×不含增值税的销售单
价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×
（1-所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素 组成，
对自制半产品评估时考虑产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率-销售费用率
4）在用低值易耗品
评估中由资产占有单位有关管理人员对在用的办公设备、器具等低 值易耗
品进行了清查。评估人员在核实后用重置成本法进行评估。
低值易耗品评估值＝重置全价×成新率
低值易耗品重置全价＝现行购置价格＋合理费用（运杂费）
委托评估单位购买低值易耗品绝大部分无需运输费，故评估中合理 费用按
零值计算。
成新率依据评估人员现场察看并结合尚可使用年限、新旧程度而确定。
（9）其他流动资产
该科目主要为房租、企业邮箱年费等。根据其尚存受益的权利或可 收回的
资产价值确定评估值。
2、负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
133
独立财务顾问报告
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 应付票据 14,470,000.00 14,470,000.00 - -
2 应付账款 40,518,196.19 40,518,196.19 - -
3 预收款项 - - - -
4 合同负债 1,079,653.11 1,079,653.11 - -
5 应付职工薪酬 3,566,229.31 3,566,229.31 - -
6 应交税费 3,203,081.34 3,203,081.34 - -
7 其他应付款 2,616,270.41 2,616,270.41 - -
8 持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负
9 3,178,066.09 3,178,066.09 - -
债
10 其他流动负债 140,354.90 140,354.90 - -
11 租赁负债 28,833,694.20 28,987,480.30 153,786.10 0.53
负债总计 97,605,545.55 97,759,331.65 153,786.10 0.16
（1）应付票据
应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑 汇票。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载 的收、
付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票 据为无
息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符， 按照账
面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协 议，抽
查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负 债内容
真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）预收账款
预收账款系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函 证或查
验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经 核实该
负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（4）合同负债
134
独立财务顾问报告
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。 评估人
员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相 关资料
的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进 度款、
已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的 账面值
评估。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金、年终奖等。评 估人员
核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按 照账面
值评估。
（6）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评 估人员
核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（7）其他应付款
其他应付款账面值主要为预提水电费等。
评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的 方法，
确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债是指一年内到期的租赁负债。评估人员核 查了相
关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起 始日、
合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，按照核实后的 金额评
估。
（9）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁 负债，
它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查 了相关
的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始 日、合
同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，按照核实后的金额 评估。
135
独立财务顾问报告
3、长期股权投资的评估
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：元
序 被投资 持股
投资成本 账面价值 评估方法 评估价值
号 单位名称 比例%
上海迈诺
1 密封技术 100.00 1,000,000.00 1,351,877.85 资产基础法 8,108,604.15
有限公司
广州嘉诺
2 密封技术 100.00 8,000,000.00 8,342,426.90 资产基础法 15,054,961.21
有限公司
广州加士
特密封技
3 100.00 4,600,000.00 91,894,195.30 资产基础法 96,929,427.27
术有限公
司
其中广州加士特密封技术有限公司为重要长期股权投资评估，详细 情况见
“第五章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（九）重要
子公司评估情况”。
4、设备类的评估
（1）固定资产-设备类
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：元
科目名 净值增
账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值额
称 值率%
机器设 -
5,180,483.18 4,033,734.15 5,578,600.00 3,723,232.60 -7.70
备 310,501.55
车辆 1,642,597.37 523,647.83 1,774,556.00 1,209,286.00 685,638.17 130.93
电子设
3,588,056.21 1,533,700.02 2,880,600.00 2,006,458.00 472,757.98 30.82
备
设备类
10,411,136.76 6,091,082.00 10,233,756.00 6,938,976.60 847,894.60 13.92
合计
1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三 大类。
机器设备包括机床、模具等共计 894 台/套，均在企业车间及存放于供应商
处正常运行；运输设备主要有：奥迪 A6、桑塔纳、特斯拉、沃尔沃共计 5 辆；
电子设备主要有：电脑、打印机、服务器、空调、投影仪等共计 867 台在企业
内均正常使用。
136
独立财务顾问报告
2）设备类执行的会计政策
企业的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和 相关安
装、调试等成本组成。
折旧政策为：
机器设备的折旧年限为 10 年，残值率 5%、3%。
车辆的折旧年限为 8 年，残值率 5%、3%。
电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率 5%、3%。
3）清查过程
① 准备阶段
A、根据企业设备资产的构成特点及设备评估申报明细表的内容，向设备
管理部门及使用部门列出设备评估需要的相关资料清单，并视实际情况发放
《设备状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，作为评估工 作的参
考资料。
B、评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等
不符合申报要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
C、根据设备数量、分布情况，安排设备评估小组成员，制定设备现场勘
查工作计划。
② 现场调查阶段
A 现场勘查：由于申报评估的设备数量较大，评估人员对设备进行 了抽查
核实，根据设备具体分类情况，核对主要生产设备的规格型号和生产厂 家等。
同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向 现场使
用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。具 体过程
如下：
a、对价值量较大的主要生产设备，查阅设备的竣工决算及验收记录、运行
日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设 备管理
人员和操作人员了解设备的历史与现状，对设备的技术先进性、经济性 等指标
137
独立财务顾问报告
进行考量，综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
b、对一般生产设备重点关注设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测
试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率 、负荷
率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析， 以确定
影响设备成新率的各项调整系数。
c、对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以
其丰富的经验作一般性技术判定；
d、对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数
（或载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造 质量、
行驶性能、维护保养、利用率、停放环境等进行勘察记录，并进一步分 析，以
确定影响车辆成新率的各项调整系数。
B、根据现场勘查结果进一步修正企业提供的申报明细表，然后由企业盖
章确认，作为评估的依据。
C、收集设备管理、维修等相关制度，以及了解各项制度的执行情况，调
查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设 备的采
购合同、发票、付款凭证（进口设备抽查报关单等）、工艺说明、技术 资料及
设备大修记录等，核查并复印运输设备的车辆行驶证，记录车辆的实际 行驶里
程数等。
4）现场勘查情况
① 主要设备情况
A、机器设备 894 台（套），主要有：机床、模具、测量仪等,主要分布于
企业各车间内。
B、运输设备 5 辆，主要有：奥迪 A6、桑塔纳、特斯拉、沃尔沃。
C、电子设备及其他设备 867 台（套），主要有：电脑、打印机、服务器、
空调、投影仪等,主要分布于企业各职能部门与场所内。
② 设备管理情况
公司设立有设备管理部门，负责对设备的统一日常管理，制定了较 为完善
138
独立财务顾问报告
的设备管理制度，且得到较为有效的执行。
设备管理部门对所有设备均统一编号、建立台账（或卡片），对关 键生产
设备建立了技术档案，技术资料完整。
公司设备的采购、安装验收、调配、外借、对外出租等均有规定流 程，特
种设备的定期检验、设备的维修保养、闲置、封存、报废处理等也有详 细的操
作规程。
③ 清查结论
现场清查工作后表明，企业有一套较为完善的设备管理制度，且得 到有效
执行。企业的设备账、卡、物基本相符，设备的维护保养能正常开展， 在用设
备和仪器能满足生产经营活动需要。
5）评估过程
A、通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设
备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装 等各项
费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产 的近期
交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
B、根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员
了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的 历史与
现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改 造等情
况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
C、对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部
行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合 理性，
以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差 异进行
调整。
D、评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，
对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础 上进行
汇总。
6）评估方法的选择
139
独立财务顾问报告
① 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本 法、市
场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或 基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣 减至基
准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值）， 以确定
委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或 类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资 产现时
状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的 折现率
折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
② 本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于本次委估的设备为 专用设
备，目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如 电脑等
尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估；而与本次委估生产设 备类似
的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适 合采用
市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各 委估设
备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整 ，市场
价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成 本法评
估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用 成本法
评估。部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用 市场法
评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
140
独立财务顾问报告
=重置全价×综合成新率
③ 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、 安装调
试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和 国增值
税暂行条例》（国务院令第 538 号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接
受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣 除。”
故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理 费用-可
抵扣的增值税
A、国产设备购置价的确定
a、一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下
（根据具体情况进行删减）：
通过向生产制造厂询价；查询同花顺资讯系统“宏观-多维数据库”；查阅
《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查 阅《机
电设备评估价格信息》取得。
b、对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类
似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数 、使用
功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分 析比较
结合市场行情调整确定。
c、一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平
洋电脑网》等信息取得。
B、运杂费、基础费及安装调试费的确定
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械 工业建
设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础 费、安
装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
C、其他合理费用的确定
141
独立财务顾问报告
其他合理费用一般主要包括合理资金成本。
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法 计算其
资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
D、可抵扣增值税的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家
税务总局令第 50 号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》（财税[2008]170 号）,财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》, 财税（2016）36 号《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》, 财税〔2018〕32 号《关于调整增值税
税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值
税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条件的设备， 可予抵
扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
E、运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国 产及进
口汽车报价》和汽车经销商取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500
元，上海地区为 1000 元。
142
独立财务顾问报告
④ 成新率的确定
A、价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合
各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K 5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K 4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障 频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成
新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行 状态确
定。
C、对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报 废行使
里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参 考表”
推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为 车辆基
础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结 合其它
各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重 背离了
市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内 涵是不
143
独立财务顾问报告
同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余 价值会
越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以 后各年
的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念 根据车
辆的已使用年限计年限成新率；
a、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 N 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b、修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状
态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额 定行驶
里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济 行驶里
程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经 济行驶里
程数
7）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
① 由于企业财务对机器设备中的模具等小型设备的折旧年限比评估判断其
144
独立财务顾问报告
经济耐用年限长，成新率有差异，致使评估减值；
② 由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致 使评估
增值；
③ 由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致 使评估
增值；
综 合 上 述 因 素 分 析 ， 固 定 资 产 设 备 账 面 净 值 6,091,082.00 元 ， 评 估 值
6,938,976.60 元，增值额 847,894.60 元，增值率为 13.92 %。
（2）在建工程-设备安装
在建工程-设备安装于基准日时，账面包含 1 项总部大楼展厅的设计、安装
费。该费用金额较小，且项目起始日期距离基准日较近，因此按照账面值 评估。
5、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括长期应收款、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、
递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元
序 增值
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
号 率%
1 长期应收款 1,302,098.85 1,302,098.85 0.00 0.00
2 使用权资产 30,173,159.85 30,180,649.51 7,489.66 0.02
无形资产-其他无形资
3 1,540,460.37 13,992,750.00 12,452,289.63 808.35
产
4 长期待摊费用 8,821,977.48 8,821,977.48 0.00 0.00
5 递延所得税资产 1,259,121.45 1,259,121.45 0.00 0.00
6 其他非流动资产 472,655.88 472,655.88 0.00 0.00
（1）长期应收款
长期应收款系租赁押金，评估人员通过抽查付款凭证及计算表，按 照核实
后的账面值确认评估值。
（2）使用权资产
145
独立财务顾问报告
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人 员通过
核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期 日以及
摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（3）无形资产-其他无形资产
1）概况
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有商标、软件著作权
及专利等无形资产纳入评估。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。 这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现 在的价
格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无 形资产
所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟 性，因
此成本法在无形资产评估中使的用不多。本次对被评估单位拥有的商标 及软件
著作权采用成本法分别进行核算。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无 形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因 此无形
资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率 折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于 能否给
企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一 种评估
方法。本次评估人员对企业综合考虑后，认为该企业未来盈利稳定，且 其所拥
有的专利均用于企业自身的生产中，故本次对企业拥有的专利采用收益 现值法
予以评估。考虑被评估单位母公司与子公司拥有的专利共同产生收益贡 献，本
次从合并口径角度采用收益现值法对其进行计算。
3）评估过程
① 商标的评估
146
独立财务顾问报告
被评估单位共拥有商标 2 个，其中已注册的商标共计 2 个，企业的注册商
标仅作为公司产品的识别，较难采用超额收益或无形资产分成的方法对 其未来
利润贡献进行预测；同类注册商标很少有市场交易情况，无类似参照可比 案例，
也不适用采用市场法评估；由于取得相关商标权所需发生的相关成本能 够从企
业和商标管理局可靠取得，因此本次对企业拥有的注册商标采用成本法 评估。
因企业商标仅作标识使用，基本不会带来额外的利润，本次不在成本中 额外的
考虑利润因素。
商标评估值=重置成本×（1-贬值率）
商标重置成本包含设计费、代理咨询费、注册费以及续展费等。
经核实，企业经营状况正常，未发现明显的商标贬值因素，贬值率取零。
无形资产-商标评估值为 8,600.00 元。
② 软件著作权的评估
被评估单位共拥有软件著作权 11 个，内容仅为企业内部管理、财务系统的
模块搭建，较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献 进行预
测；同类软件模块很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，也不适 用采用
市场法评估；由于取得相关软件著作权所需发生的相关成本能够从企业 可靠取
得，因此本次对企业拥有的软件著作权采用成本法评估。因委估软件著 作知识
产权仅作内部管理使用，基本不会带来额外的利润，本次不在成本中额 外的考
虑利润因素。
依据《计算机软件著作权登记办法》的规定，软件著作权登记收费 标准由
国家版权局会同国务院价格主管部门规定并公布。本次仅考虑软件著作 权的申
请相关费用，不考虑软件著作权若申请流程或权属发生变动会产生的费 用。明
细如下：
A、软件著作权登记申请费：250 元/件次
B、软件著作权登记证书费：50 元/件
另外，评估人员在与企业沟通了解委估软件著作权的撰写难度后， 参考目
前软件著作权代理及设计的市场费用，预计设计费约 1500 元/件，代理费约 650
147
独立财务顾问报告
元/件。
无形资产-软件著作权评估值为 26,950.00 元。
③ 专利的评估
本次评估人员对企业综合考虑后，认为该企业未来盈利稳定，且其 所拥有
的专利均用于企业自身的生产中，故本次对企业拥有的专利采用收益现 值法予
以评估。
被评估单位拥有已授权发明专利 2 项，实用新型专利 26 项（其中 5 项在申
请过程中）。广州加士特密封技术有限公司拥有发明专利 12 项（其中 4 项已授
权，其余 8 项在申请过程中），已授权实用新型专利 39 项，已授权美国专利 1
项。母公司与子公司广州加士特密封技术有限公司拥有的专利共同产生 收益贡
献，本次从合并口径角度采用收益现值法计算企业专利价值。
本次考虑所有专利的综合剩余使用年限进行评估。
A、收益现值法简介
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值 ，借以
确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益折成当前价 值（简
称折现）的总金额。
企业的预期收益可以是净利润也可以是净现金流。本次评估采用的 是销售
收入分成率计算出本次无形资产带来的超额收益，从而计算无形资产的价值。
B、收益现值法评估的前提条件
被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续 经营。
公司具有持续经营能力。未来收益可以量化预测，未来风险也可以货币 量加以
衡量，具备了采用收益现值法评估的前提条件。
C、收益现值法的特别假设
148
独立财务顾问报告
a、被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的
风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
b、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响资产组发展或损害股 东利益
情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
c、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响资产组经营发展和收益实现的重大变动事项。
d、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。
e、假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
D、收益现值法的计算公式
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi
p 1 r
i 1
n
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第 I 个收益期的预期超额收益。
Fi = 预测当期销售收入×销售收入分成率×（1-衰减率）×（1-所得税率）
E、收入的预测
未来年度产权持有单位对主营业务销售收入数据预测结果见下表：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 2025 2026 2027
收入 8,001.17 24,847.37 27,169.84 29,426.52 31,596.04
单位：万元
项目 2028 2029 2030 2031
收入 33,122.97 33,122.97 33,122.97 33,122.97
149
独立财务顾问报告
F、折现率的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通 用的累
加法模型估测该无形资产适用的折现率。
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。风险报酬率的确定 是以对
行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的 市场风
险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风 险报酬
率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到无形资产折现率。
a、无风险报酬率的确定
经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均实际到期收
益率为 2.63%，故本次无形资产评估中无风险报酬率的取值为 2.63%。
b、无形资产特有风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、 资金风
险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确 定特定
风险报酬率为 11.98%。
无形资产折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
＝2.63%＋11.98%
＝15.0%（取整）
G、收益期限的确定
根据国家相关法规，发明专利的法定保护年限为 20 年，实用新型专利的法
定保护年限为 10 年。考虑到科学技术的进步，专利有可能被新的技术替代，评
估人员对委估专利进行筛选甄别，综合判断后确定剩余保护年限。本次 经与企
业生产人员、技术人员沟通后，确定专利综合预计可使用至 2031 年。
H、销售收入分成率
根据《技术资产评估方法参数实务》公布的《国内工业行业（销售收入）
技 术 分 成 率 参 考 数 值 表 》， 本 次评 估 参照 橡 胶制 品 业 统计 数 据， 分成率在
150
独立财务顾问报告
0.49%-1.47%。考虑到随着行业发展及技术的进步，各项专利对销售额的贡献与
上表中的行业技术分成率有差异，故本次考虑一定的折减，因而本次销 售收入
分成率取 1.40%。
I、衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，被评估单位专利防御性的降 低，现
有技术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算专利衰减率， 确定技
术衰减率 2023 年为 0%，2024 年开始对专利特性进行分析后，确定相应的衰减
率。
J、评估值的计算
s
Fi
P
i 1 (1 r )
i
其中：P——无形资产评估值；
r——所选取的折现率；
Fi——未来第 i 个收益期的无形资产贡献；
S——本次评估预测年限
单位：万元
2023 年 2023 年
指标/年度 2024 2025 2026 2027
1-8 月 A 9-12 月
收入 19,624.68 8,001.17 24,847.37 27,169.84 29,426.52 31,596.04
销售收入分成率 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
超额收益 112.02 347.86 380.38 411.97 442.34
发明专利对应的
100% 100% 100% 100% 100%
超额收益
衰减率 0.00% 10% 20% 35% 45%
超额收益 112.02 313.08 304.30 267.78 243.29
折现率 15% 15% 15% 15% 15%
折现期数 2 10 22 34 46
折现系数 0.977 0.8901 0.774 0.673 0.5852
现值 109.44 278.67 235.53 180.22 142.37
151
独立财务顾问报告
单位：万元
指标/年度 2028 2029 2030 2031
收入 33,122.97 33,122.97 33,122.97 33,122.97
销售收入分成率 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
超额收益 463.72 463.72 463.72 463.72
发明专利对应的超额收益 100% 100% 100% 100%
衰减率 60% 70% 80% 90%
超额收益 185.49 139.12 92.74 46.37
折现率 15% 15% 15% 15%
折现期数 58 70 82 94
折现系数 0.5089 0.4425 0.3848 0.3346
现值 94.40 61.56 35.69 15.52
评估值 1,150.00
④ 软件的评估
本次委估的软件均为办公软件。
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准 日的市
场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购 电脑应
用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估 值。对
于企业聘请外部软件公司定制的办公系统，按照合约规定的工时及目前 市场的
每工时单价进行计算。
无形资产-软件评估值为 2,457,700.00 元。
无形资产-其他无形资产账面值 1,540,460.37 元，评估值 13,992,750.00 元，
评估增值 12,452,289.63 元，增值率 808.35%。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合 同、对
摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
（5）所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实 账务，
抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。按照核实后的账面 值确认
152
独立财务顾问报告
评估值。
6、资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单 位在评
估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位合并口径股东权益账面值 24,754.95 万元，评估值
27,664.91 万元，评估增值 2,909.96 万元，增值率 11.76%。母公司单体口径股东
权益账面值 24,146.34 万元，评估值 27,664.91 万元，评估增值 3,518.57 万元，
增值率 14.57%。
其中：母公司单体口径总资产账面值 33,906.89 万元，评估值 37,440.85 万
元，评估增值 3,533.96 万元，增值率 10.42%。负债账面值 9,760.55 万元，评估
值 9,775.94 万元，评估增值 15.39 万元，增值率 0.16%。
（七）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化 或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特 点，本
次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表合并口径为基础估算 其权益
资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对 象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值 ，来得
到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对 象的股
东全部权益价值。
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价
值。
153
独立财务顾问报告
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债 ），单
独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减 付息债
务价值以后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资 收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确 定折现
率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、 投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影 响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
154
独立财务顾问报告
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营 状况、
资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其 基本定
义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自 由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 企业经
营性资产价值。
（4）收益指标
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
R e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本 成 本
155
独立财务顾问报告
Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选 取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
报告期各期上海嘉诺历史收益情况如下：：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-8 月
一、营业收入 27,008.46 27,928.92 19,861.50
其中：主营业务收入 26,664.32 27,545.26 19,624.68
其他业务收入 344.14 383.66 236.82
减:营业成本 16,054.27 15,237.22 11,352.55
其中：主营业务成本 15,802.76 14,985.64 11,138.95
其他业务成本 251.51 251.58 213.60
税金及附加 167.09 175.44 115.57
销售费用 1,581.15 1,981.38 1,432.30
管理费用 2,488.23 2,967.48 2,289.96
研发费用 1,498.83 1,670.38 1,057.35
财务费用 85.40 15.81 153.24
156
独立财务顾问报告
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-8 月
加：其他收益 204.42 250.94 245.85
投资收益（损失以“-”号填列） 6.43 0.34 20.44
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 12.14 69.04 25.66
信用减值损失（损失以“-”号填列） -41.23 -140.63 -70.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） -256.78 -141.68 -67.37
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 -0.16 -10.47
二、营业利润 5,058.46 5,919.06 3,604.24
加：营业外收入 2.09 0.19 1.18
减：营业外支出 3.94 0.19 3.86
三、利润总额 5,056.61 5,919.06 3,601.56
减：所得税费用 606.32 772.26 474.07
四、净利润 4,450.30 5,146.80 3,127.49
上述数据摘自于会计师事务所出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了 管理层
盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判 断，经
过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评 估机构
采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
2023 全
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
年E
一、营业收入 27,862.6 24,847.3 29,426.5
27,169.84 31,596.04 33,122.97
8 7 2
其中：主营业务收入 27,625.8 24,847.3 29,426.5
27,169.84 31,596.04 33,122.97
5 7 2
其他业务收入 236.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:营业成本 15,615.8 13,578.2 16,651.1
15,129.81 18,088.37 19,298.22
5 1 0
15,402.2 13,578.2 16,651.1
其中：主营业务成本 15,129.81 18,088.37 19,298.22
5 1 0
其他业务成本 213.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 178.49 171.32 186.81 201.32 214.52 223.04
销售费用 2,020.02 1,775.10 1,869.79 1,968.74 2,069.61 2,164.49
管理费用 3,276.94 3,150.84 3,317.14 3,529.60 3,737.60 3,874.09
研发费用 1,629.21 1,502.80 1,588.99 1,650.26 1,746.25 1,814.83
财务费用 163.19 29.91 30.00 30.09 30.17 30.24
157
独立财务顾问报告
2023 全
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
年E
加：其他收益 245.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以
20.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
净敞口套期收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 25.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
列）
信用减值损失（损失
-70.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-67.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-10.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
以“-”号填列）
二、营业利润 5,122.67 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06
加：营业外收入 1.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 3.86 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 5,119.99 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06
四、所得税 628.66 502.69 553.18 598.00 633.01 625.62
五、净利润 4,491.33 4,136.50 4,494.11 4,797.41 5,076.52 5,092.44
减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、归属于母公司损
4,491.33 4,136.50 4,494.11 4,797.41 5,076.52 5,092.44
益
（1）主营业务收入预测
上海嘉诺历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
营业收入合计 27,008.46 27,928.92 19,861.50
1 单件 22,159.98 24,346.14 17,153.75
1.1 自制件 10,999.52 14,417.13 10,572.00
1.2 外购件 5,627.47 4,875.95 3,454.96
1.3 派克产品 5,532.99 5,053.06 3,126.79
2 密封包 4,504.34 3,199.13 2,470.92
2.1 其中：含派克件密封包 2,644.61 1,913.77 1,585.33
2.2 其中：不含派克件密封包 1,859.73 1,285.36 885.60
3 租金水电、技术服务费等 344.14 383.66 236.82
158
独立财务顾问报告
被评估单位主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与销售。所 属行业
为橡胶和塑料制品业。密封件作为重要的工业基础件，广泛运用于石油 化工、
管道运输、电力、汽车、机械等多个行业。被评估单位致力于为工业用 户提供
系统密封设计方案及产品。标的公司通过自产以及产品资源整合为客户 提供全
规格系列的 O 型圈、导向元件、金属密封、组合密封等产品。
被评估单位自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完 善的应
用材料库，其产品应用范围包括石油天然气装备、工程机械、农业机械 、工业
机床、高压水泵、工业泵阀等在内的广大设备制造领域。在石油钻采天 然气领
域，其部分产品最高可以通过石油装配产品 APIPR2 等级的高测试要 求，能够
实现密封产品的进口替代。在工业油缸密封系统领域，研发的改性 PTFE 材料
在高耐磨，低摩擦、长寿命等性能要求方面达到了国内领先的水平。
本次将主营业务收入拆分为单件产品及密封包产品分类别进行预测 。企业
在经营密封类产品业务的同时，也会有配套产品（软管、接头、法兰等 ）的经
营业务。单件产品通过其产品来源将其分为自制产品、外购产品及企业 与派克
汉尼汾签订代理业务代理的派克产品。
历史年度，企业产品结构比例具体如下：
产品类别 2021 年 2022 年 2023 年（1-8 月）
单件产品-自制 41% 52% 54%
单件产品-外购 21% 18% 18%
单件产品-派克 21% 18% 16%
密封包产品 17% 12% 13%
由上述数据可知，企业自制产品的比例在逐步上升，派克产品的比 例在逐
步降低。由于企业未来派克汉尼汾密封产品代理权的可持续性存疑，故 本次对
单件派克产品及含派克产品的密封包未来均不再进行预测。未来企业将 凭借产
品的优良性能及价格优势在国产化替代的道路上持续深耕，不断提升自 制产品
的份额。
本次收入按照销售单价乘以销售数量的模式对未来进行预测。自制 密封件
2022 年因单价较高的 6A 产品及二次密封产品销量增长，故单价有所增高。密
封产品为企业的主要经营产品，尽管市场竞争激烈，但是企业在产品结 构上不
159
独立财务顾问报告
断优化，高单价产品销售规模不断提升，未来预计产品价格可以保持现 有价格
水平，本次对密封件单价考虑维持在现有价格水平进行预测。配套产品 主要为
配套销售或者代客户采购的软管、接头、法兰等产品，销售量较少，本 次对其
单价按照 2023 年实际销售单价对未来进行预测。
自制品主要为企业通过广州加士特工厂及上海嘉诺车间生产的密封 件产品
以及委托外加工的配套产品。企业生产主要以广州加士特工厂为主，上 海嘉诺
车间仅做辅助生产。自制的主要产品为用于石油行业的 6A、6D 弹簧储能密封
产品、二次密封产品及其他橡胶产品、用于工程机械行业的 PTFE 车削及 PTFE
其他产品、用于通用行业的水封产品及委托外加工的管件等。数量 2023 年按照
企业预计可实现的销售数量进行预测，未来考虑一定比例的数量增长进行 预测，
增长率前期考虑企业随着业务的开拓，同时因不再代理派克产品后，未 来主要
业务将聚焦于自制产品，也结合密封产品市场国产化替代的需求，预计 其自制
产品的市场占有率将会不断提升，所以 2024 年，2025 年销量增幅较高，未来增
幅考虑逐步降低。配套产品整体销量较少，未来按照预计 2023 全年销售数量进
行预测。
外购件为企业外购的密封件及配套销售的外购产品（软管、接头、法 兰
等）。主要用于工程装备、通用行业等行业。考虑因部分客户在采购派 克产品
时，会同步采购其他周边产品，故在 2023 年 9-12 月及 2024 年，对周边产品销
量也考虑一定的数量减少进行预测，2025 年预计随着新市场的开拓及国产替代
进程的推进，产品销量会有回升，对未来年度在 2024 年销量基础上考虑一定的
增长率进行预测。配套产品按照 2023 年 1-8 月销售情况折算到全年对 2023 年及
未来进行预测。
派克产品因企业未来派克汉尼汾密封产品代理权的可持续性存疑， 故不再
对其进行预测。
包类产品为企业针对工程机械领域、工业装备等进行组合设计的产 品。一
般包含活塞封、活塞杆封、导向环、防尘圈、静密封等功能密封件。对 企业密
封包根据主密封件来源分为包含派克产品的密封包及不包含派克产品的密 封包。
未来对包含派克产品的密封包因主密封件派克产品不再纳入预测范围， 故未来
含派克件的密封包也不再进行预测。对于不含派克产品的密封包，2023 年销量
160
独立财务顾问报告
按照预计可实现销售数量进行预测。2024 年及以后年度销量考虑一定的增长率
进行预测，预计未来随着含派克件密封包的减少，会加大不含派克件密 封包的
推广和销售，故前期数量增幅较高，未来有所回落，单价按照 2023 年 1-8 月销
售单价进行预测。
其他业务收入为被评估单位与同一控制人控制的开展流体业务的公 司因人
员及部分资产共同使用产生的对方公司应分摊费用的收入，主要为工资 、折旧
及房租等。未来企业会采取必要措施确保人员和管理独立，不存在与其 目前同
控人的关联企业之间发生人员和管理混同的情况，故未来对此事项不再 进行预
测。
具体数据请见下表：
单位：万元
序 2023 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
号 全年 E 及以后
营业收入合计 27,862.68 24,847.37 27,169.84 29,426.52 31,596.04 33,122.97 33,122.97
1 单件 24,707.67 23,434.54 25,672.25 27,839.07 29,929.22 31,372.80 31,372.80
1.1 自制件 16,113.85 18,457.45 20,254.21 22,033.00 23,756.45 24,919.78 24,919.78
1.2 外购件 5,467.04 4,977.10 5,418.04 5,806.08 6,172.77 6,453.02 6,453.02
1.3 派克产品 3,126.79 - - - - - -
2 密封包 2,918.18 1,412.83 1,497.60 1,587.45 1,666.82 1,750.17 1,750.17
2.1 其中：含派克件密封包 1,585.33 - - - - - -
其中：不含派克件密封
2.2 1,332.86 1,412.83 1,497.60 1,587.45 1,666.82 1,750.17 1,750.17
包
租金水电、技术服务费
3 236.82 - - - - - -
等
（2）主营业务成本预测
上海嘉诺历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
营业成本合计 16,054.27 15,237.22 11,352.55
1 原材料 3,392.19 3,973.08 2,854.73
2 工资薪酬 626.28 721.77 574.68
3 制造费用 1,563.81 1,811.50 1,686.85
4 外购件成本 7,650.38 6,629.21 4,608.11
161
独立财务顾问报告
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
4.1 派克件成本 4,229.12 3,743.18 2,367.44
4.2 其他产品成本 3,421.26 2,886.03 2,240.67
5 密封包成本 2,570.10 1,850.08 1,414.58
6 租金、水电、技术服务费等成本 251.51 251.58 213.60
企业主营业务成本主要为自制产品所需的原材料、人工成本、制造 费用及
外购产品的采购成本。企业原材料主要为混炼胶、塑料筒料及弹簧等， 未来随
着市场竞争的激烈，以及面临较大的原材料价格上升的压力，企业预计 毛利率
会逐步有所下降，故原材料占收入比例未来参考历史年度占比并考虑一 定的比
例上升进行预测。
工资薪酬主要为加士特工厂生产工人及上海车间生产工人（2023 年开始有）
的工资。按照企业未来用工计划人数乘以平均薪酬进行预测。平均薪酬 每年考
虑一定的增长率进行预测。
制造费用主要为生产车间发生的费用。按照各明细费用进行预测：
1）折旧及摊销：折旧及长期待摊费用的摊销按照 2023 年 1-8 月发生水平对
未来进行预测。
2）使用权资产折旧：未来对房租按照实际缴纳租金进度进行预测，不再单
独预测使用权资产折旧。
3）工资福利：2023 年平均薪资有所降低，系因企业 2023 年开始上海生产
车间制造费用单独计量，而上海生产车间人均薪酬较广州加士特工厂工 资低，
导致平均薪酬略有降低，未来按照企业预计的用工数量及平均薪酬进行 预测，
对平均薪酬考虑一定的涨幅。
4）电费：电费未来按照占自制产品收入的比例进行预测，未来考虑上海生
产车间电费会有所上升，故占自制产品收入的比例考虑一定的上升进行预测。
5）水费、劳保费用、修理费、模具分摊费用：水费、劳保费用、模具分摊
费用未来在 2023 年发生水平考虑一定的增长率进行预测，修理费用随着机器使
用年限的增加考虑一定的比率上升进行预测；
6）低值易耗品及物料、劳务费、包装费、加工、运费费：按照占自制产品
162
独立财务顾问报告
收入的一定比率进行预测：
7）房租：对于加士特工厂的房租按照 1-8 月发生水平，未来考虑一定的增
长率进行预测。上海总部 2022 年更换新的租赁地址，但因新租赁园区产证尚未
办理完成，故 2023 年企业未支付租金，根据出租方上海金桥出口加工区南区开
发建设有限公司 2023 年 11 月出具的告知书显示，其已于 2023 年 9 月获取被评
估单位租赁房屋的综合竣工验收合格通知书，预计将于 2024 年 1 月取得房屋产
权证书，拟定将于 2024 年 1 月开始收取房租，故本次从 2024 年开始预测上海
总部租金。本次对租金未来按照合同约定水平进行预测。
8）股份支付：股份支付系企业因历史年度股权激励产生的应计提的费用，
未来不进行预测。
9）其他：其他费用系零星发生的小额费用，未来按照固定金额进行预测。
外购件主要为外购派克件及其他密封件、配套产品的成本。派克产 品对应
的收入未来不进行预测，相应的成本也不再进行预测。企业 2023 年外购件成本
率的上升系因加士特及广州密封公司销售额上升，但其毛利较低导致， 本次对
除派克产品外的外购件成本按照占收入的一定比率对未来进行预测。
密封包成本：密封包成本参考历史年度成本率进行预测。
其他业务成本：历史年度其他业务成本主要为租金水电等收入对应的 成本，
未来对应的收入不进行预测，成本也不进行预测。
营业成本预测的详细数据如下：
单位：万元
序 2023 全年 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
号 E 及以后
营业成本合计 15,615.85 13,578.21 15,129.81 16,651.10 18,088.37 19,298.22 19,298.22
1 原材料 4,350.74 5,352.66 6,076.26 6,830.23 7,602.06 8,223.53 8,223.53
2 工资薪酬 861.90 896.12 1,052.72 1,261.87 1,417.40 1,574.55 1,574.55
3 制造费用 2,613.03 3,260.15 3,605.22 3,867.50 4,100.94 4,307.90 4,307.90
4 外购件 5,905.95 3,260.45 3,538.25 3,782.71 4,013.72 4,190.28 4,190.28
4.1 派克件 2,367.44 - - - - - -
4.2 其他产品 3,538.51 3,260.45 3,538.25 3,782.71 4,013.72 4,190.28 4,190.28
5 密封包 1,670.63 808.83 857.36 908.80 954.24 1,001.95 1,001.95
163
独立财务顾问报告
序 2023 全年 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
号 E 及以后
租金、水电、
6 技术服务费等 213.60 - - - - - -
成本
（3）税金附加预测
上海嘉诺的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。 各项税
率适用情况如下：
税项 适用情况
增值税 13%、6%
母公司及子公司上海迈诺密封技术有限公司（以下简称“上海迈
诺”）按照缴纳的流转税的 5%计缴；子公司广州嘉诺密封技术有限
城巿维护建设税
公司（以下简称“广州嘉诺”）按实际缴纳的流转税的 7%计缴。子
公司广州加士特按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 3%
地方教育费 2%
本次通过对历史年度城市维护建设税的缴纳情况进行复核，子公司 广州嘉
诺密封技术有限公司及广州加士特历史年度缴纳城市维护建设税的比例约为
60%，母公司及子公司上海迈诺密封技术有限公司缴纳城市维护建设 税的 比例
约为 40%，将其适用税率和缴纳比例加权可得企业合并口径城市维护建设税承
担税率约为 6.2%。故本次对未来年度企业城市维护建设税实际承担的税率按照
流转税额的 6.2%测算。
具体预测数据如下：
单位：万元
2023 全年 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
E 及以后
税金及附加 178.49 171.32 186.81 201.32 214.52 223.04 223.04
税金及附加
0.64% 0.69% 0.69% 0.68% 0.68% 0.67% 0.67%
率
其中：城建
86.34 76.96 83.86 90.27 96.01 99.63 99.63
税
教育费附加 71.15 62.06 67.63 72.80 77.43 80.35 80.35
印花税等 2.92 7.45 8.15 8.83 9.48 9.94 9.94
其他 18.07 24.85 27.17 29.43 31.60 33.12 33.12
（4）销售费用预测
164
独立财务顾问报告
上海嘉诺历年销售费用金额如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
销售费用 1,581.15 1,981.38 1,432.30
1 折旧与摊销 3.30 3.46 3.92
2 使用权资产折旧 3.12 7.21 9.73
3 培训及其他福利费 13.09 21.55 5.36
4 业务招待费 198.78 153.07 134.37
5 工资薪酬 964.69 1,117.22 698.81
6 差旅费 96.75 74.52 157.35
7 运费 20.11 23.82 7.56
8 租车费 4.14 3.06 4.08
9 车辆使用费 111.60 82.59 81.19
10 广告费 32.63 17.10 49.46
11 展会费 62.45 103.62 26.26
12 股份支付 49.00 355.80 237.10
13 服务咨询费 15.00 5.64 2.83
14 其他 6.47 12.72 14.29
销售费用按照各明细费用进行预测：
1）折旧与摊销：折旧与摊销按照 2023 年 1-8 月发生情况进行预测。
2）使用权资产折旧：未来直接预测租金支出，不再预测使用权资产折旧。
3）培训及其他福利费：2023 年按照实际发生情况预测，未来考虑 一定的
增长率进行预测。
4）业务招待费、差旅费：2023 年按照实际发生情况预测，未来按 照占收
入的一定比率进行预测。
5）职工薪酬：未来按照企业预计的职工人数乘以平均薪资确认职工薪酬成
本。对于人均薪酬考虑一定的增长率进行预测。
6）运费、租车费、车辆使用费、服务咨询费：2023 年按照实际发 生情况
进行预测，未来考虑一定的增长率进行预测。
7）广告费、展会费：广告费 2023 年按照企业预计所需金额进行确认，因
165
独立财务顾问报告
2023 年发生广告金额较多，2024 年及 2025 年预计基本与 2023 年发生金额持平，
2026 年之后考虑一定的增长率进行预测；展会费未来在 2023 年基础上考虑一定
的增长率进行预测。
8）股份支付：股份支付系企业因历史年度股权激励产生的应计提的费用，
未来不进行预测。
9）其他费用：按照固定金额考虑一定的增加进行预测。
销售费用预测的详细数据如下：
单位：万元
序 项目\ 2023 全 2029 年
2024 2025 2026 2027 2028
号 年份 年E 及以后
销售费用 2,020.02 1,775.10 1,869.79 1,968.74 2,069.61 2,164.49 2,164.49
折旧与摊
1 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88
销
使用权资
2 9.73 - - - - - -
产折旧
培训及其
3 8.04 8.44 8.86 9.30 9.77 10.26 10.26
他福利费
业务招待
4 201.55 161.51 176.60 191.27 205.37 215.30 215.30
费
5 工资薪酬 1,048.22 1,122.64 1,178.77 1,237.71 1,299.60 1,364.58 1,364.58
6 差旅费 236.02 198.78 217.36 235.41 252.77 264.98 264.98
7 运费 11.34 11.56 11.79 12.03 12.27 12.52 12.52
8 租车费 6.12 6.24 6.36 6.49 6.62 6.75 6.75
车辆使用
9 121.78 124.22 126.70 129.24 131.82 134.46 134.46
费
10 广告费 60.00 60.00 60.00 61.20 62.42 63.67 63.67
11 展会费 50.00 51.50 53.05 55.70 58.48 61.41 61.41
12 股份支付 237.10 - - - - - -
服务咨询
13 4.24 4.33 4.42 4.50 4.59 4.69 4.69
费
14 其他 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
（5）管理费用预测
上海嘉诺管理费用金额如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
管理费用 2,488.23 2,967.48 2,289.96
166
独立财务顾问报告
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
1 工资薪酬 1,364.44 1,361.35 926.62
2 折旧与摊销 103.45 149.29 90.73
3 员工福利费 163.75 202.57 221.45
4 服务咨询费 142.94 222.71 128.22
5 办公费 53.53 53.31 36.93
6 使用权资产折旧 211.18 261.56 469.29
7 水电费 83.79 81.20 34.97
8 物业费 21.43 20.57 5.29
9 培训及其他福利费 31.61 24.84 17.80
10 差旅费 15.00 10.10 16.75
11 维修费 24.63 28.51 14.80
12 股份支付 243.30 478.60 319.10
13 其他 29.19 72.87 8.01
管理费用按照各明细费用进行预测：
1）工资薪酬：因 2023 年母公司有部分人员转入主营业务成本-制造费用中
核算，子公司上海迈诺因 2023 年人员转入母公司制造费用中核算，故 2023 年
管理费用中的人数有所降低，但因所转走人员平均薪资较低，且企业管 理人员
薪资水平有所上升，故企业 2023 年合计工资薪酬并未有明显降低，未来按照企
业预计管理人员数量结合平均薪酬进行预测，平均薪酬考虑一定的增长率。
2）折旧与摊销：因企业未来长期待摊费用增加较多，故摊销有所增加。
3）员工福利费：2023 年按照实际发生水平进行预测，未来考虑一 定的增
长率进行预测。
4）服务咨询费、办公费、培训及其他福利费、差旅费、维修费：2023 年
按照实际发生水平进行预测，未来考虑一定的增长率进行预测。
5）使用权资产折旧、租金：未来按照实际支付租金进度进行预测，使用权
资产折旧不再单独预测，2023 年企业上海园区搬迁新厂房后，因新园区未办理
产证，根据出租方上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司 2023 年 11 月出
具的告知书显示，其已于 2023 年 9 月获取被评估单位租赁房屋的综合竣工验收
合格通知书，预计将于 2024 年 1 月取得房屋产权证书，拟定将于 2024 年 1 月
167
独立财务顾问报告
开始收取房租，未来按照该日期预测租金，故 2024 年租金增加较多。
6）水电费：2023 年按照实际发生数据进行预测，未来考虑一定的 增长率
进行预测。
7）物业费：按照实际应支付物业费进行预测，因 2024 年母公司物业费增
加较多，故整体物业费有所上升。
8）其他：其他费用为零星费用，按照固定金额进行预测，按照固定金额考
虑一定的增加额进行预测。
9）服务咨询费：按照 2023 年的发生水平，未来保持一定的增长率进行预
测。
10）股份支付：股份支付系企业因历史年度股权激励产生的应计提的 费用，
未来不进行预测。
管理费用预测的详细数据如下：
单位：万元
序 项目\年 2023 全 2029 年
2024 2025 2026 2027 2028
号 份 年E 及以后
管理费
3,276.94 3,150.84 3,317.14 3,529.60 3,737.60 3,874.09 3,874.09
用
工资薪
1 1,389.93 1,485.96 1,615.98 1,784.54 1,935.20 2,031.96 2,031.96
酬
折旧与
2 257.96 336.04 336.04 336.04 336.04 336.04 336.04
摊销
员工福
3 332.17 338.82 345.59 352.50 359.55 366.74 366.74
利费
服务咨
4 192.33 196.18 200.10 204.10 208.18 212.34 212.34
询费
5 办公费 55.39 56.50 57.63 58.78 59.96 61.16 61.16
使用权
6 资产折 469.29 - - - - - -
旧
7 租金 115.70 562.71 579.14 602.34 637.62 656.52 656.52
8 水电费 52.46 53.51 54.58 55.67 56.78 57.92 57.92
9 物业费 8.59 30.62 31.07 32.07 34.13 34.67 34.67
培训及
10 其他福 26.69 27.23 27.77 28.33 28.90 29.48 29.48
利费
11 差旅费 25.13 25.63 26.14 26.66 27.20 27.74 27.74
168
独立财务顾问报告
序 项目\年 2023 全 2029 年
2024 2025 2026 2027 2028
号 份 年E 及以后
12 维修费 22.20 22.64 23.10 23.56 24.03 24.51 24.51
股份支
13 319.10 - - - - - -
付
14 其他 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00 35.00
（6）研发费用预测
上海嘉诺历年的研发费用金额如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
研发费用 1,498.83 1,670.38 1,057.35
1 折旧与摊销 71.99 73.52 59.45
2 使用权资产折旧 121.35 113.51 26.26
3 工资薪酬 1,019.73 1,065.91 735.55
4 水电费 22.19 12.62 2.67
5 材料费 122.92 261.78 154.01
6 技术设计费 103.84 99.96 38.78
7 差旅费 27.29 7.15 4.13
8 服务咨询费 6.53 22.80 20.01
9 其他 3.00 13.14 16.49
研发费用按照各明细费用进行预测：
1）折旧摊销：按照 2023 年 1-8 月实际发生水平对未来进行预测。
2）工资薪酬：2023 年子公司加士特研发人员新增较多，2024 年子公司加
士特有 3 名工艺人员将纳入制造费用进行测算。历史年度母公司部分研发人员
调入销售岗位，故 2023 年研发人员有所减少，2023 年 9 月母公司部分研发人员
调入管理费用核算，故研发人员在 2024 年有所减少。未来按照企业预计研发人
员数量结合平均薪酬进行预测，平均薪酬考虑一定的增长率进行预测。
3）使用权资产折旧、租金：未来按照实际支付租金情况进行预测，使用权
资产折旧不再进行预测。
4）水电费：2023 年按照实际发生水平进行预测，未来对水电费考 虑一定
的增长率进行预测。
169
独立财务顾问报告
5）材料费、差旅费、服务咨询费及其他费用：按照 2023 年实际发生情况
考虑一定的增长率进行预测。
6）技术设计费：2023 年按照预计发生情况进行预测，未来考虑一 定的增
长率进行预测。
研发费用预测的详细数据如下：
单位：万元
序 项目\ 2023 全 2029 年
2024 2025 2026 2027 2028
号 年份 年E 及以后
研发费
1,629.21 1,502.80 1,588.99 1,650.26 1,746.25 1,814.83 1,814.83
用
折旧与
1 89.17 89.17 89.17 89.17 89.17 89.17 89.17
摊销
使用权
2 资产折 26.26 - - - - - -
旧
工资薪
3 1,103.32 965.41 1,042.64 1,094.77 1,181.44 1,240.52 1,240.52
酬
4 水电费 18.49 48.42 49.39 50.38 51.39 52.42 52.42
5 材料费 231.01 235.63 240.34 245.15 250.05 255.05 255.05
技术设
6 100.00 102.00 104.04 106.12 108.24 110.40 110.40
计费
7 差旅费 6.19 6.32 6.45 6.58 6.71 6.84 6.84
服务咨
9 30.02 30.62 31.23 31.85 32.49 33.14 33.14
询费
10 其他 24.74 25.23 25.73 26.24 26.76 27.30 27.30
（7）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存 款利息
收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用主要系融资租赁财务费 用，未
来按照实际支付租金情况进行预测，未来不再考虑融资租赁财务费用， 对于无
需保证金的应付票据，企业主要通过拆应收票据取得，对其考虑 0.1%的票据拆
分手续费进行预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：元
序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率% 账面价值
中国银行股份有限公司广州
1 2023/3/10 2024/3/9 3.61% 3,500,000.00
白云支行
170
独立财务顾问报告
序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率% 账面价值
2 招商银行股份有限公司 2023/3/30 2023/12/31 3.61% 28,275.95
中国银行股份有限公司广州
3 2023/1/13 2025/1/12 4.05% 4,050,000.00
白云支行
财务费用预测的详细数据如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2023 全年 E 2024 2025 2026 2027 2028 2029 及以后
1 财务费用合计 163.19 29.91 30.00 30.09 30.17 30.24 30.24
2 利息收入 -42.01 - - - - - -
3 汇兑损益 -39.33 - - - - - -
4 利息费用 236.65 29.14 29.14 29.14 29.14 29.14 29.14
5 其他费用 7.88 0.77 0.86 0.95 1.03 1.10 1.10
（8）其他收益预测
上海嘉诺历年其他收益金额如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
1 其他收益 204.42 250.94 245.85
上海嘉诺的其他收益为政府返还的增值税及个税，考虑到该政策无 明确文
件，未来存在一定的不确定性风险，因此后续年度不进行预测。
（9）投资收益预测
上海嘉诺历年投资收益金额如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
1 投资收益 6.43 0.34 20.44
投资收益系交易性金融资产持有期间的投资收益，未来不予考虑。
（10）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收 益等非
经常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基 准日价
值进行评估。因此未来不作预测。
（11）营业外收入预测
171
独立财务顾问报告
上海嘉诺以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
1 营业外收入 2.09 0.19 1.18
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（12）营业外支出预测
上海嘉诺以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-8 月 A
1 营业外支出 3.94 0.19 3.86
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算
被评估单位上海嘉诺和子公司广州加士特按 15%的优惠税率缴纳企业所得
税 。 子 公 司 上 海 迈 诺 和 广州 嘉 诺适 用 小微 企 业的 税 率 优惠 政 策， 根据财税
【2019】13 号、【2021】12 号、【2022】13 号、【2023】6 号文，对于应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，2023 年按照 5%的税率缴纳企业所得税。年应纳
税所得额大于 100 万不超过 300 万元的部分，2023 年按照 5%的税率缴纳企业所
得税。考虑子公司上海迈诺和广州嘉诺经营规模较小，未来对所得税按 照主要
经营主体上海嘉诺和广州加士特适用所得税税率 15%进行预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
研发费用加计扣除：根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费 用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）规定，从 2021
年 1 月 1 日起，制造业企业研发费用加计扣除比例由 75%提高到 100%，未来年
度研发费用加计扣除按 100%预测。同时，经复核企业历史年度所得税纳税申报
表，其研发费用参与加计扣除比例可达 90%以上，本次对未来按照研发费用 90%
的比例作为研发费用加计扣除基数进行测算。
（14）净利润的预测合理性分析
172
独立财务顾问报告
经过上述分析计算，我们认为净利润的预测具备合理性，所得税和 净利润
预测表如下：
单位：万元
2023 全 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
年 及以后
一、营业收入 27,862.68 24,847.37 27,169.84 29,426.52 31,596.04 33,122.97 33,122.97
减：营业成本 15,615.85 13,578.21 15,129.81 16,651.10 18,088.37 19,298.22 19,298.22
税金及附加 178.49 171.32 186.81 201.32 214.52 223.04 223.04
销售费用 2,020.02 1,775.10 1,869.79 1,968.74 2,069.61 2,164.49 2,164.49
管理费用 3,276.94 3,150.84 3,317.14 3,529.60 3,737.60 3,874.09 3,874.09
研发费用 1,629.21 1,502.80 1,588.99 1,650.26 1,746.25 1,814.83 1,814.83
财务费用 163.19 29.91 30.00 30.09 30.17 30.24 30.24
加：其他收益 245.85 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损
失以“-”号填 20.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
列）
净敞口套期收
益（损失以 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
公允价值变动
收益（损失以 25.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-” -70.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列）
资产减值损失
（损失以“-” -67.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列）
资产处置收益
（损失以“-” -10.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列）
二、营业利润 5,122.67 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06 5,718.06
三、利润总额 5,119.99 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06 5,718.06
四、所得税 628.66 502.69 553.18 598.00 633.01 625.62 625.62
173
独立财务顾问报告
2023 全 2029 年
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
年 及以后
五、净利润 4,491.33 4,136.50 4,494.11 4,797.41 5,076.52 5,092.44 5,092.44
（15）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销-资本性支出
-营运资金增加
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资 产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊 销汇总
如下：
单位：万元
2023 年 2029 年及
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
9-12 月 以后
折旧和摊销 260.75 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现 有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性 支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目 前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的 更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期 之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不 一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假 设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资 本性支
出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维 持现有
生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
单位：万元
2023 年 2029 年及
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
9-12 月 以后
资本性支出 273.52 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88
174
独立财务顾问报告
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企 业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的 变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等； 同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产 品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应 付、预
收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系， 其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定 （其中
与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运 资金增
加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付 账款+
经营性其他应收款+存货-应付账款-应付票据-预收账款-合同负债-应付职工薪酬-
应交税费-经营性其他应付款
运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬 、税金
等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。 企业的
营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需 要覆盖
上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行 计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票 据、保
函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使 用有明
显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运 营资金
175
独立财务顾问报告
的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。企业历史年度约 70%应付票据需
要保证金，广州加士特密封技术有限公司应付票据主要通过应收票据拆 出，本
次在财务费用中对不预测保证金的应付票据预测 0.1%的手续费。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元
2023 年 9- 2029 年及
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
12 月 以后
营运资金
150.62 1,089.32 1,493.87 1,457.91 1,405.52 1,004.96 0.00
增加额
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1-所得税率）
综上，预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
2023 年 2029 年及
项目\年份 2024 2025 2026 2027 2028
9-12 月 以后
税后付息债
8.52 26.00 25.90 25.90 25.90 26.00 26.00
务利息
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的 重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此 本次评
估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报 率。为
176
独立财务顾问报告
此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系 统性风
险系数 β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业 β 以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计 算公式
如下：
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率 R e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
= + × +
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
177
独立财务顾问报告
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。
CAPM 我们采用以下几步：
（2）无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家 指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、 由“中
央国债登记结算公司 CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。 中国国
债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情 绪波动
对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值 计算，
每季度更新一次，本次基准日取值为 2.74%。
（3）市场风险溢价 MRP,即（）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所 要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以 利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风 险溢价
数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股
分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深
300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考 意义。
我们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布
178
独立财务顾问报告
周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收 益率，
最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源 同
前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考 虑到当
前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓， 因此我
们采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 6.87%
2022 年 9.71% 2.77% 6.94%
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
即目前中国市场风险溢价约为 6.87%。
（4）贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度， 也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标 。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指 标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即
t ）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利 能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 63 家可比上
市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金 融信息
服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该 63 家可比上市公司加权剔除财务
杠杆调整平均 t =0.7039。具体明细如下：
179
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
000589.SZ 贵州轮胎 0.6436
000859.SZ 国风新材 0.6389
000887.SZ 中鼎股份 0.8328
000973.SZ 佛塑科技 0.6645
002014.SZ 永新股份 0.6193
002108.SZ 沧州明珠 0.8183
002224.SZ 三力士 0.6871
002243.SZ 力合科创 0.7619
002263.SZ 大东南 0.7616
002324.SZ 普利特 0.7426
002372.SZ 伟星新材 0.8182
002381.SZ 双箭股份 0.6323
002420.SZ 毅昌科技 0.7411
002522.SZ 浙江众成 0.6555
002585.SZ 双星新材 0.9363
002641.SZ 公元股份 0.8149
002676.SZ 顺威股份 0.4850
002735.SZ 王子新材 0.4876
002768.SZ 国恩股份 0.6727
002790.SZ 瑞尔特 0.6118
002812.SZ 恩捷股份 1.1759
002825.SZ 纳尔股份 0.8633
002838.SZ 道恩股份 0.8267
002886.SZ 沃特股份 0.7296
300021.SZ 大禹节水 0.5653
300218.SZ 安利股份 0.6887
300230.SZ 永利股份 0.6103
300305.SZ 裕兴股份 0.8611
300320.SZ 海达股份 0.7593
300321.SZ 同大股份 0.6931
300375.SZ 鹏翎股份 0.8298
300539.SZ 横河精密 0.4359
300547.SZ 川环科技 0.9216
180
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
300586.SZ 美联新材 0.7247
300587.SZ 天铁股份 0.6792
300644.SZ 南京聚隆 0.6257
300677.SZ 英科医疗 0.8983
300717.SZ 华信新材 0.3225
300767.SZ 震安科技 1.1784
300806.SZ 斯迪克 0.7810
600143.SH 金发科技 0.6714
600182.SH S 佳通 0.6783
600210.SH 紫江企业 0.6485
600458.SH 时代新材 0.6830
601058.SH 赛轮轮胎 0.8834
601163.SH 三角轮胎 0.5959
601500.SH 通用股份 0.5750
601966.SH 玲珑轮胎 0.9733
603033.SH 三维股份 0.5280
603212.SH 赛伍技术 0.9298
603266.SH 天龙股份 0.6307
603408.SH 建霖家居 0.5996
603655.SH 朗博科技 0.4282
603657.SH 春光科技 0.6283
603726.SH 朗迪集团 0.4580
603806.SH 福斯特 1.0054
603856.SH 东宏股份 0.6916
603992.SH 松霖科技 0.3865
605255.SH 天普股份 0.5716
688026.SH 洁特生物 0.6698
688299.SH 长阳科技 0.7583
838163.BJ 方大新材 0.4501
β 系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
181
独立财务顾问报告
时间范围：2020 年 8 月 31 日-2023 年 8 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应 的市值计
算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.713。
（5）特定风险报酬率 ε 的确定
我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处 经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市 公司的
差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；
由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司；
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 3.0%。
（8）权益期望报酬率e 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率=10.6%
（9）债权期望报酬率 的确定
考虑到企业的利率评和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此 本次选
取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5 年期贷款 利率。
（10）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可 比公司
在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素， 本次确
定采用企业真实资本结构。
D
Wd ＝1.5%
( E D)
E
We ＝98.5%
( E D)
182
独立财务顾问报告
（11）折现率计算
= × (1 ) × + ×
=10.5%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资 收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确 定折现
率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、 投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影 响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营 状况、
183
独立财务顾问报告
资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经 营性资
产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 8,046.68 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，
除此之外约有 2,671.96 万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 12,706.78 5,293.76
1 预付款项 房租、押金及设备搬迁费 8.03 8.03
2 存货 派克件 1,542.00 1,761.91
3 应收账款 派克产品收入相关 1,491.96 1,491.96
4 递延所得税资产 递延所得税资产 302.98 302.98
5 交易性金融资产 交易性资产资产 1,728.25 1,728.25
6 使用权资产 租赁经营场所 7,640.24 0.00
7 固定资产 未转销的折旧 -7.46 0.00
8 其他应收款 补提银行存款利息 0.79 0.62
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 9,394.07 1,270.32
1 其他应付款 工程款，设备款、计提的水电费 290.73 290.73
2 应付账款 派克业务相关 765.72 765.72
3 应付票据 派克业务相关 180.00 180.00
184
独立财务顾问报告
科目名称 内容 账面价值 评估价值
4 合同负债 派克业务款项 33.87 33.87
5 一年内到期的非流动负债 租赁负债 717.63 0.00
6 租赁负债 租赁负债 7,406.12
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性 资产价
值代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E B D ＝50,160.00 万元（取整）
评估值计算表如下：
185
独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份 2023 全年 2024 2025 2026 2027 2028 2029 年及以后
一、营业收入 27,862.68 24,847.37 27,169.84 29,426.52 31,596.04 33,122.97 33,122.97
减：营业成本 15,615.85 13,578.21 15,129.81 16,651.10 18,088.37 19,298.22 19,298.22
税金及附加 178.49 171.32 186.81 201.32 214.52 223.04 223.04
销售费用 2,020.02 1,775.10 1,869.79 1,968.74 2,069.61 2,164.49 2,164.49
管理费用 3,276.94 3,150.84 3,317.14 3,529.60 3,737.60 3,874.09 3,874.09
研发费用 1,629.21 1,502.80 1,588.99 1,650.26 1,746.25 1,814.83 1,814.83
财务费用 163.19 29.91 30.00 30.09 30.17 30.24 30.24
加：其他收益 245.85 - - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 20.44 - - - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 25.66 - - - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -70.41 - - - - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -67.37 - - - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10.47 - - - - - -
二、营业利润 5,122.67 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06 5,718.06
三、利润总额 5,119.99 4,639.19 5,047.29 5,395.41 5,709.53 5,718.06 5,718.06
四、所得税 628.66 502.69 553.18 598.00 633.01 625.62 625.62
五、净利润 4,491.33 4,136.50 4,494.11 4,797.41 5,076.52 5,092.44 5,092.44
186
独立财务顾问报告
项目\年份 2023 全年 2024 2025 2026 2027 2028 2029 年及以后
六、归属于母公司损益 4,491.33 4,136.50 4,494.11 4,797.41 5,076.52 5,092.44 5,092.44
其中：基准日已实现母公司净利润 3,127.49
加：折旧和摊销 260.75 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88
减：资本性支出 273.52 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88 804.88
减：营运资金增加 150.62 1,089.32 1,493.87 1,457.91 1,405.52 1,004.96 0.00
七、股权自由现金流 1,200.45 3,047.18 3,000.24 3,339.50 3,671.00 4,087.48 5,092.44
加：税后的付息债务利息 8.52 26.00 25.90 25.90 25.90 26.00 26.00
八、企业自由现金流 1,208.97 3,073.18 3,026.14 3,365.40 3,696.90 4,113.48 5,118.44
折现率 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5% 10.5%
折现期（月） 2.0 10.00 22.00 34.00 46.00 58.00 -
折现系数 0.9835 0.9202 0.8328 0.7537 0.6821 0.6173 5.8790
九、收益现值 1,189.02 2,827.94 2,520.17 2,536.50 2,521.66 2,539.25 30,091.31
经营性资产价值 44,225.85
基准日非经营性资产评估值 4,023.45 溢余资产评估值 2,671.96
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 50,921.26
付息债务 757.83 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 50,160.00
187
独立财务顾问报告
5、收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日 的评估
结果如下：
被评估单位合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，评估值 50,160.00 万
元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
（八）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法法两种方法对上海嘉诺股东 全部权
益价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单 位在评
估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位合并口径股东权益账面值 24,754.95 万元，评估值
27,664.91 万元，评估增值 2,909.96 万元，增值率 11.76%。母公司单体口径股东
权益账面值 24,146.34 万元，评估值 27,664.91 万元，评估增值 3,518.57 万元，
增值率 14.57%。
其中：母公司单体口径总资产账面值 33,906.89 万元，评估值 37,440.85 万
元，评估增值 3,533.96 万元，增值率 10.42%。负债账面值 9,760.55 万元，评估
值 9,775.94 万元，评估增值 15.39 万元，增值率 0.16%。
2、收益法评估结果
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位 在评估
基准日的评估结果如下：
被评估单位合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，评估值 50,160.00 万
元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
3、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定 性或者
188
独立财务顾问报告
定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术 及研发
团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重 要的无
形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的 无形资
产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值 贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来 的企业
整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同 作用的
结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所 以评估
结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观 、合理
地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东 全部权
益价值评估结论。
经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估 单位股
东全部权益价值为人民币 50,160.00 万元。大写人民币：伍亿零壹佰陆拾万整。
4、评估增值率较高的原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 50,160.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 27,664.91 万元高 22,495.09 万元，高 81.31%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价 值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算； 收益法
是从企业未来综合获利能力去考虑。
（九）重要子公司评估情况
1、评估概况
广州加士特为上海嘉诺的重要子公司，上文对上海嘉诺采用合并收 益法进
行评估时已包含广州加士特，因此不再对广州加士特进行收益法预测。 采用资
产基础法对广州加士特全部权益进行评估，得出被评估单位在评估基准 日的评
估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 8,843.19 万元，评估值 9,692.95 万
189
独立财务顾问报告
元，评估增值 849.76 万元，增值率 9.61%。其中，总资产账面值 18,610.37 万元，
评估值 19,465.21 万元，评估增值 854.84 万元，增值率 4.59%。负债账面值
9,767.18 万元，评估值 9,772.26 万元，评估增值 5.08 万元，增值率 0.05%。
本次为整体评估，资产基础法结论并非广州加士特最终结论，最终 采用上
海嘉诺合并收益法评估，并以上海嘉诺合并收益法结论为评估结论。
2、资产基础法评估具体情况
（1）流动资产的评估
流动资产的评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 28,877,862.17 28,877,862.17 - -
应收票据 9,186,103.08 9,186,103.08 - -
应收账款 31,694,835.95 31,694,835.95 - -
应收款项融资 18,297,996.89 18,297,996.89 - -
预付款项 282,452.73 282,452.73 - -
其他应收款 536,096.17 536,096.17 - -
存货 23,,018,941.70 27,751,310.90 4,732,369.20 20.56
流动资产合计 111,894,288.69 116,626,657.89 4,732,369.20 4.23
流动资产各科目的具体评估过程如下：
1）货币资金
① 现金
现金为人民币和美元。评估人员和企业人员对库存的现金进行了盘 点，并
编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核 对。然
后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现 金的清
查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照 账面值
确定评估值。
② 银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的 银行对
账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
190
独立财务顾问报告
询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则 编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评 估值，
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原 币金额
的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
2）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽 查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认 为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
3）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。评估人员在核对明细账、 总账与
评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其 中金额
较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债 务人发
询证函，证实账面金额属实。对审计计提坏账准备的过程进行复核，本 次按照
核实后的账面值确定评估值。
4）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽 查了业
务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认 为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
5）预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的 款项进
行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料 ，并对
期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准 确，部
分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以 核实后
的账面值确认评估值。
6）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、备用金等。评估人员核对明细账、总 账与评
191
独立财务顾问报告
估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了 原始入
账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；核实后确认金额无误 。经过
上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，本次按照账 面值确
定评估值。
7）存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：元
计提减值准 增值
科目名称 账面价值 评估价值 增值额
备金额 率%
原材料 14,018,323.71 1,515,663.84 12,929,616.39 426,956.52 3.41
产成品（库存
11,510,881.50 1,866,512.45 13,828,562.50 4,184,193.45 43.38
商品）
在产品（自制
871,912.78 0.00 993,132.01 121,219.23 13.90
半成品）
存货合计 26,401,117.99 3,382,176.29 27,751,310.90 4,732,369.20 20.56
减：存货跌价
3,382,176.29 0.00
准备
存货净额 23,018,941.70 0.00 27,751,310.90 4,732,369.20 20.56
各科目的具体评估过程如下：
① 原材料
原材料账面值主要为企业生产用骨架、压缩弹簧、钢材、筒料等， 库存状
态正常。
经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的原材料清单 ，与存
放地点核对，账账相符，账实相符。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料是送货上门，故运 费和损
耗可不计。由于企业原材料流动快，大部分原材料在库时间很短，尚未 使用的
原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。对于部分市场 价值变
化较大的原材料，本次按变化后的市场价值确认评估值。
192
独立财务顾问报告
原材料计提的存货跌价准备是审计根据上海唯万密封科技股份有限 公司内
部存货跌价计提政策，主要是按照库龄进行计提，3 年以内按照一定比例 计提，
3 年以上全额跌价计提的跌价准备。经评估人员向企业了解，原材料使 用期限
为 10 年，库龄为 3-5 年实际是在用的，并非全无价值，广州加士特的计提标准
为：3—5 年应计提 30%，5—10 年应计提 50%，10 年以上应计提计提 100%，
本次按照企业的计提标准确认原材料跌价损失，并将原有的存货跌价准 备评估
为零。
② 库存商品
产成品系 O 形圈密封件、导向元件密封件(45 度开口）、橡胶杂件密封件、
塑料 DPQ 垫片密封件、模具工装等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，
现场抽查，数量正常，账面金额属实。
经了解，企业各产品利润率差距较大，本次采取毛利率倒算的方式 确定不
含税出厂价。结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。
销售毛利率=（产品销售收入-产品销售成本）/产品销售收入
库存商品的评估值=库存商品数量×不含增值税销售单价-销售费用-销 售税
金及附加-所得税-部分净利润
=库存商品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售
利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素 组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中 销售利
润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率-销售费用率
对于模具工装，主要为对外销售的的橡胶模具、塑料 PTFE 模具 、塑料模
具等产品。经了解，周转材料—模具工装平均毛利为 10%，本次采取毛利率倒
算的方式确定不含税出厂价。结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估。
销售毛利率=（产品销售收入-产品销售成本）/产品销售收入
周转材料-模具工装的评估值=模具工装数量×不含增值税销售单价-销 售费
193
独立财务顾问报告
用-销售税金及附加-所得税-部分净利润=模具工装数量×不含税的销售单价×[1-
销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得
税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素 组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中 销售利
润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率-销售费用率
③ 自制半成品
根据评估人员现场了解，基准日账面的自制半成品为正在生产的产 品。由
于企业生产产品为一次性领料，无法确定约当产量及实际用料。因此， 自制半
成品分为两部分进行评估，一部分根据企业提供的历史年度材料、人工 、制造
费用和加工费用的占比，倒推出实际在用的原材料，这部分为实际在产 的产品
所需用料，再根据企业提供的历史年度成本利润率，按照正常产品进行 评估；
另一部分为仅领料，实际尚未使用，按照账面值进行评估。
评估值=成本＋产品的部分不含税利润
=总成本×（1＋税后成本利润率-|税后成本利润率×折减率|）
税后成本利润率=税后主营业务利润/主营业务成本
税后主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售
费用。
（2）负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 3,528,275.95 3,553,577.14 25,301.19 0.72
应付票据 16,534,048.40 16,534,048.40 - -
应付账款 11,505,733.12 11,505,733.12 - -
合同负债 5,338,539.91 5,338,539.91 - -
应付职工薪酬 4,152,789.92 4,152,789.92 - -
194
独立财务顾问报告
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应交税费 1,945,556.90 1,945,556.90 - -
其他应付款 367,706.37 367,706.37 - -
一年内到期的非流动负债 4,862,739.60 4,862,739.60 - -
其他流动负债 1,062,632.64 1,062,632.64 - -
长期借款 3,150,000.00 3,175,515.00 25,515.00 0.81
租赁负债 45,223,815.74 45,223,815.74 - -
负债合计 97,671,838.55 97,722,654.74 50,816.19 0.05
1）短期借款
短期借款系向中国银行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相 关借款
合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
经核查，广州加士特密封技术有限公司于 2023 年 3 月 10 日向中国银行股
份有限公司广州白云支行申请办理企业流动资金借款共计 3,500,000.00 元，还款
方式为每三个月付息一次，年利率为 3.61%，企业最近一期付息日为 2023 年 6
月 21 日（截至本次评估基准日 2023 年 8 月 31 日应补提计息期共计 72 天）。
具体利息计算公式为：
应补提利息=本金×借款日利率×应补提利息天数
=3,500,000.00×3.61%÷360×72
=25,270.00 元
招商银行股份有限公司短期借款补提利息同上。
因此，考虑企业的应计未计利息后的短期借款评估价值为 3,553,577.14 元。
2）应付票据
应付票据系公司采购款开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查 阅了相
关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付 金额，
以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付 款项具
有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
3）应付账款
195
独立财务顾问报告
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协 议，抽
查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负 债内容
真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
4）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。 评估人
员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相 关资料
的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进 度款、
已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的 账面值
评估。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金等。评估人员核实了企 业相关
费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
6）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、城建税、所得税及附加税费等。评 估人员
核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
7）其他应付款
其他应付款账面值主要为环境检测费、装修费、代垫运保费等款项。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关 资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债是审计根据新租赁准则所进行的调整，评 估人员
核实了调整计算表，确定账面值属实，按照账面值进行评估。
9）其他流动负债
其他流动负债为应交增值税和费用跨期。评估人员核实了原始入账 凭证等
相关资料的方法，确定债务的存在，账面金额属实，按照账面值评估。
10）长期借款
196
独立财务顾问报告
长期借款账面系向中国银行借入的长期借款。评估人员核实了相关 借款合
同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实。
参照前述短期借款的利息计算方式，计算得应补提的利息具体明细如下：
具体利息计算公式为：
应补提利息=本金×借款日利率×应补提利息天数
=3,150,000.00×4.05%÷360×72
=25,515.00 元
因此，本次按照企业账面值加计考虑企业应计未计利息合并评估， 评估价
值为 3,175,515.00 元。
11）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁 负债，
它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查 了相关
的合同、付款凭证及审计计算底稿等确认租赁事项。通过核查租赁资产 名称、
合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等， 确认账
面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（3）设备类的评估
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：元
序 原值增 净值增
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
号 值率% 值率%
1 机器设备 22,728,501.59 12,422,083.79 23,114,200.00 15,832,506.00 1.70 27.45
2 车辆 528,276.75 149,895.29 485,600.00 198,206.00 -8.08 32.23
3 电子设备 6,984,444.75 4,514,587.04 6,559,800.00 5,218,105.00 -6.08 15.58
设备类合
4 30,241,223.09 17,086,566.12 30,159,600.00 21,248,817.00 -0.27 24.36
计
1）评估过程
① 通过广州加士特建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确
定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、 安装等
各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似 资产的
197
独立财务顾问报告
近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
② 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了
解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历 史与现
状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等 情况，
经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
③ 对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行
业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合 理性，
以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差 异进行
调整。
④ 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对
可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上 进行汇
总。
2）评估方法的选择
① 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本 法、市
场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或 基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣 减至基
准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值）， 以确定
委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或 类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资 产现时
状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的 折现率
折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
② 本次评估方法和技术路径
198
独立财务顾问报告
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于本次委估的设备为 专用设
备，目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如 电脑等
尚有相对活跃的二手交易市场，采用市场法评估；而与本次委估生产设 备类似
的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适 合采用
市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各 委估设
备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整 ，市场
价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成 本法评
估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用 成本法
评估。部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，采用 市场法
评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
③ 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、 安装调
试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和 国增值
税暂行条例》（国务院令第 538 号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接
受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣 除。”
故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理 费用-可
抵扣的增值税
⑤ 国产设备购置价的确定
A、一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如
下（根据具体情况进行删减）：
通过向生产制造厂询价；查询同花顺资讯系统“宏观-多维数据库”；查阅
199
独立财务顾问报告
《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查 阅《机
电设备评估价格信息》取得。
B、对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用
类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参 数、使
用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比 分析比
较结合市场行情调整确定。
C、一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太
平洋电脑网》等信息取得。
⑤ 运杂费、基础费及安装调试费的确定
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械 工业建
设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础 费、安
装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
⑥ 其他合理费用的确定
其他合理费用一般主要包括合理资金成本。
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法 计算其
资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
⑦ 可抵扣增值税的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家
税务总局令第 50 号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》（财税[2008]170 号）,财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》, 财税（2016）36 号《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》, 财税〔2018〕32 号《关于调整增值税
税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值
税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条件的设备， 可予抵
扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
200
独立财务顾问报告
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
⑧ 运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国 产及进
口汽车报价》和汽车经销商取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500
元。
⑨ 成新率的确定
A、价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合
各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障 频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成
新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
201
独立财务顾问报告
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行 状态确
定。
C、对车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报 废行使
里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参 考表”
推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为 车辆基
础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结 合其它
各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重 背离了
市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内 涵是不
同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余 价值会
越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以 后各年
的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念 根据车
辆的已使用年限计年限成新率；
a、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
N
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b、修正系数 K 的确定：
202
独立财务顾问报告
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额 定行驶
里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济 行驶里
程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经 济行驶里
程数
3）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
① 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致 使评估
增值；
② 由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致 使评估
增值；
③ 由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致 使评估
增值；
综 合 上 述 因 素 分 析 ，固 定资 产设 备账 面 净值 17,086,566.12 元 ，评估值
21,248,817.00 元，增值额 4,162,250.88 元，增值率为 24.36%。
（4）其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
203
独立财务顾问报告
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期应收款 1,037,769.49 1,037,769.49 0.00 0.00
使用权资产 46,193,790.90 46,193,790.90 0.00 0.00
无形资产-其他无形资产 190,055.73 187,828.00 -2,227.73 -1.17
长期待摊费用 8,041,518.04 8,041,518.04 0.00 0.00
递延所得税资产 861,154.48 517,134.13 -344,020.35 -39.95
其他非流动资产 798,566.56 798,566.56 0.00 0.00
1）长期应收款
长期应收款是厂房押金。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证 ，核实
后确认金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，长期应收款账 面值属
实，本次按照账面值确定评估值。
2）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人 员通过
核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期 日以及
摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
3）无形资产-其他无形资产
① 概况
无形资产-其他无形资产主要系外购的中望 CAD 软件、腾科视觉操作系统
等软件。本次将及企业账面未反映的商标、专利等无形资产纳入评估范围。
② 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。 这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现 在的价
格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无 形资产
所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟 性，因
此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无 形资产
204
独立财务顾问报告
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因 此无形
资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率 折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于 能否给
企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一 种评估
方法。
③ 评估过程
A、外购软件（市场法）
评估人员核实总账、明细账一致的基础下，抽查了购入的原始发票 ，证实
账面金额属实，经核查，上述软件均正常使用。
由于软件使用权不存在实体性损耗，一般外购软件按其市场购置价 格确定
评估值。本次对于通用软件，根据市场询价结果进行评估。
B、商标的评估
被评估单位共拥有商标 11 个，其中已注册的商标共计 11 个，其中 5 个为
境内商标，6 个为境外商标。企业的注册商标仅作为公司产品的识别， 较难采
用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测；同类注 册商标
很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，也不适用采用市场法评估 ；由于
取得相关商标权所需发生的相关成本能够从企业和商标管理局可靠取得 ，因此
本次对企业拥有的注册商标采用成本法评估。因企业商标仅作标识使用 ，基本
不会带来额外的利润，本次不在成本中额外的考虑利润因素。
商标评估的计算公式
本次对于在有效期限内的商标采用成本法评估，计算公式如下：
商标评估值＝重置成本×（1-贬值率）
商标重置成本包含商标代理费、注册费、评审费、续展费、设计费等。
商标评估结论
参照上述方法，公司拥有的商标评估值合计为 27,600.00 元。
205
独立财务顾问报告
C、域名的评估
本次纳入评估范围的域名是广州加士特密封技术有限公司为建设其 官方网
站注册的域名。“
由于企业域名变更的案例很少，无类似可比案例，故无法采用市场 法进行
评估;域名的预期收益是指因域名的使用而额外带来的收益，因域名使 用过程中
产生的直接收益难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化， 也不适
合采用收益法评估。由于企业在网站开发过程中有明确的开发和续展记 录，相
关成本可以合理地计量和归集.本次评估适合采用成本法。
域名评估值=重置成本×(1 一贬值率) “由于域名可以通过每年缴纳续展费用
使用，无使用年限限制，故不考虑贬值率。“重置成本=新域名注册费用+域名年
续 展 费 用 X 已 续 展 次 数“ 经 查 询 阿 里 云 旗 下 域 名 网 站万网
(https://wanwang.aliyun.com/),“.cn” 域 名 首 年 注 册 费 为 35.00 元 ，续 费 价 格 为
39.00 元/年。
企业拥有的域名“jst-seals.cn”，该域名首次注册时间为 2021 年 5 月，自域
名首年注册已续费 2 次，则
评估值=35.00+39.00×2=113.00 元。
无形资产-域名合计评估值为 113.00 元。
D、作品著作权的评估
被评估单位拥有作品著作权 1 个，内容仅为应用在公司品牌形象推广及保
护。较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预 测；同
类模块很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，也不适用采用市场法 评估；
由于取得相关作品著作权所需发生的相关成本能够从企业可靠取得，因 此本次
对企业拥有的作品著作权采用成本法评估。因委估作品著作权仅作内部 管理使
用，基本不会带来额外的利润，本次不在成本中额外的考虑利润因素。
无形资产-作品著作权评估值为 515.00 元。
E、专利的评估
因广州加士特所生产的产品主要销售给母公司上海嘉诺，并由上海 嘉诺统
206
独立财务顾问报告
一对外销售，因此，本次专利合并在母公司内进行评估。
4）长期待摊费用
长期待摊费用均系装修工程款费用摊销。评估人员审查了相关的合 同、对
摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与
税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所 得税资
产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递 延所得
税资产评估值。
6）其他非流动资产
其他非流动资产为预付的机器设备货款，评估人员审查原始入账凭 证等资
料，确认属实，按照账面值评估。
（5）评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益进行评估，得出广州加士特在 评估基
准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 8,843.19 万元，评估值 9,692.95 万
元，评估增值 849.76 万元，增值率 9.61%。其中，总资产账面值 18,610.37 万元，
评估值 19,465.21 万元，评估增值 854.84 万元，增值率 4.59%。负债账面值
9,767.18 万元，评估值 9,772.26 万元，评估增值 5.08 万元，增值率 0.05%。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
上海嘉诺于 2023 年 9 月召开公司股东会，针对上海嘉诺历史上产生的净利
润提取 8,348 万元，按照本次交易前上海嘉诺各股东的持股比例进行利润分配。
本次评估未考虑期后股利分配对评估结果的影响。
207
独立财务顾问报告
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性、交易定价的公允性
1、评估机构的独立性分析
东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次 交易提
供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方 均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突 ，评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的 资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通 用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提
供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评 估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评
估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着 独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当， 评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果 公允。
标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务 资格的
东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较，标的公司全部股东权益 价值评
208
独立财务顾问报告
估值扣除支付股息后，对应标的公司 51%股权价值的结果与本次交易定价不存
在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《 公司章
程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构东 洲评估
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出 具的资
产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定 价由交
易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权
益的情形。
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券 期货相
关业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估报告结果进行比较，具 有公允
性。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵 循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的 现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司 未来财
务预测合理。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
（1）行业发展趋势
根据 Market Research Future 的研究，2022 年全球工业密封市场规模约为 126
亿美元，预计在 2032 年全球工业密封市场规模将从 119 亿美元增长至 205 亿美
元，2023-2032 年的复合年均增长率为 6.20%。未来随着全球工业化不断推进，
在油气装备行业高景气和我国工程机械国际化的推动下，相关行业密封 产品市
场有望持续稳定增长。
随着下游设备的科技水平的不断进步，客户对密封件产品的要求也 将不断
提高。例如，油气装备行业的高端密封件具有对工作温度、高压、耐腐 蚀等特
209
独立财务顾问报告
殊环境下的密封要求，对密封件耐磨性、密封性能等方面的也具有越来 越高的
要求，头部客户还会要求井口相关密封产品满足 API6A 的相关标准。此外，随
着全球化竞争加剧，对高端产品的需求也在增加，高端密封件具有更高 的质量
标准和技术含量，能够提供更好的性能和可靠性，符合全球市场的高标准 要求。
近年来，国家政策加大了对高端密封件的鼓励，2019 年，国家发改委发布
的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，明确鼓励石油钻井、测井设备
密封和高压液压元件密封件等密封件产品，我国产业政策对高性能密封 件的鼓
励将推动国内密封产业加大研发创新，有助于加快实现高端密封件产品 的国产
替代。此外，随着行业的发展与市场竞争的加剧，国内密封件行业中处 于低端
技术水平的中小厂商将逐渐退出，有助于未来头部企业市场份额的提升。
（2）行业竞争格局
上海嘉诺的密封产品属于橡塑密封产品，其产品应用范围包括油气 装备、
工程机械、农业机械、工业机床、高压水泵、工业泵阀等在内的广大设 备制造
领域。橡塑密封产品的国内企业众多，市场集中度低，行业中领先的本 土企业
主要包括唯万密封科技股份有限公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公 司、优
泰科（苏州）密封技术有限公司、河北隆立密封技术有限公司。外资密 封件企
业由于经营期限较长，因此企业规模较大，产品竞争力较强，主要有派 克汉尼
汾、圣戈班、恩福集团（中国）、NOK 株式会社、特瑞堡等企业。行业内主要
企业的简要情况如下：
1）国内竞争对手
序号 公司 简要情况
唯万密封科技股份有限公司是一家专业从事液压气动密封产品研
发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括液压密封
件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带
1 唯万密封 密封等其他密封产品。公司产品主要应用于挖掘机、起重机、装
载机、破碎锤等工程机械液压油缸密封系统以及煤机液压支架密
封系统。2022 年，唯万密封实现营业收入 3.40 亿元，净利润
0.46 亿元。
西北橡胶塑料研究设计院有限公司现隶属于中国化工集团公司，
系昊华科技（600378.SH）的全资子公司，是国家于 1965 年组建
的橡胶密封制品专业化研究单位，开发研究生产各类高技术含量
2 西北橡塑院
的橡胶密封制品、特种橡胶制品和专用材料，主要为国家重点工
程配套, 涉及航空、航天、船舶、电力、隧道工程、煤炭等领
域。2022 年，西北橡塑院实现净利润 1.19 亿元。
210
独立财务顾问报告
序号 公司 简要情况
优泰科（苏州）密封技术有限公司系中密控股（300470.SZ）的
全资子公司，主要从事橡塑密封件、聚氨酯密封件的设计、研
发、生产和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安
3 优泰科
装、维修等全方位技术服务，优泰科的产品广泛应用于工程机
械、煤矿机械、冶金等行业。2022 年优泰科实现营业收入 1.17
亿元，净利润 0.14 亿元。
河北隆立成立于 1986 年，前身是河北省景县塑料密封件厂，
2007 年完成企业扩建改制，正式更名为河北隆立密封技术有限
4 河北隆立 公司。河北隆立可自行研发设计油缸密封件，并根据油缸不同使
用工况为客户提供密封的最佳设计方案，公司产品涵括工程机
械、农用机械、煤矿机械等行业。
2）国外竞争对手
序号 公司 简要情况
派克汉尼汾（纽约股票交易所，股票代码“PH”）总部位于美
国的跨国公司，成立于 1918 年，现已成为世界上最大的专业生
产和销售各种制冷空调件、液压气动和流体控制产品及元器件的
1 派克汉尼汾 全球性的公司。主要产品包括液压及气动产品的动密封、静密封
和密封胶、润滑脂、测量锥、测量带等附件。2022 年 7 月至
2023 年 6 月，派克汉尼汾实现销售收入约 1,377.61 亿元人民
币，净利润 150.51 亿元人民币。
圣戈班集团（瑞士股票交易所，股票代码“GOB”）总部设在
法国，是世界工业百强企业，1985 年开始进入中国，旗下高功
能塑料业务服务于全球几乎所有主要行业。圣戈班专注于提供服
2 圣戈班集团
务包括航空航天、核能、石油和天然气、汽车、工业、医疗在内
的所有市场的金属弹性密封圈。2022 年度，圣戈班集团实现营
业收入 3,800.30 亿元人民币，净利润 222.91 亿元。
恩福（中国）由 NOK 株式会社（日本）和科德宝密封技术集
团（德国）均等出资组建，生产基地由长春恩福油封有限公司、
无锡恩福油封有限公司和麦克—恩福流体技术（太仓）有限责任
3 恩福（中国）
公司组成。主要生产油封、O 型密封圈、防尘罩、减震橡胶以及
其他工业用橡胶零部件等。产品广泛用于汽车船舶、航空航天、
铁道车辆、建筑农业机械、石油化工、家用电器等领域。
NOK 株式会社（东京证券交易所，股票代码“NOK”）成立于
1939 年，是日本最早生产油封的企业，是世界最大的密封产品
生产厂家之一，NOK 产品在日本占有 70%以上的市场，在其他
NOK 株式会
4 国家占有 50%以上的市场。主要产品包括液压密封系统密封
社
件、油封、O 型圈、机械密封等。2022 年 4 月-2023 年 3 月，
NOK 实现销售收入约 367.00 亿元人民币，净利润 6.89 亿元人民
币。
特瑞堡（斯德哥尔摩证券交易所，股票代码“TRELB”）是一
家专注于聚合物技术的全球性工业集团。特瑞堡密封系统主要应
用于通用工业、轻型车辆和航空航天领域。主要产品包括 O 形
5 特瑞堡
圈、液压密封件、旋转轴封、油封、静密封、气动密封、机械端
面密封以及其他各种密封件。2020 年，特瑞堡实现销售收入
261.45 亿元人民币，净利润 21.59 亿元人民币。
211
独立财务顾问报告
4、标的公司经营情况
标的公司是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于 一体的
企业，自成立以来长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品 质的产
品。标的公司产品主要应用于油气设备、工程机械以及通用工业等领域，产品
包含弹簧蓄能型密封及高功能塑料密封产品、改性 PTFE 液压密封产 品、聚氨
酯车削密封、FFKM 全氟醚橡胶 O 型圈及订制产品、石油井口装备专业密封产
品、石油井下工具专用密封产品、高压水泵专用密封产品、高性能橡胶 订制密
封产品等，并能通过产品资源整合可以为客户提供全规格系列的 O 型圈、导向
元件、金属密封、组合密封等产品。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业 竞争及
标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合 理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基 于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大 变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优 惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次 标的资
产评估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率 指标对
标的资产本次评估值进行敏感性分析如下：
1、假设毛利率不变的情况下，营业收入变动幅度对评估值的影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不 变，对
营业收入变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：
212
独立财务顾问报告
100%股权评估值 评估值变动金额
各期营业收入变动率 评估值变动率
（万元） （万元）
1% 52,760.00 2,600.00 5.18%
0.5% 51,460.00 1,300.00 2.59%
0% 50,160.00 - -
-0.5% 48,860.00 -1,300.00 -2.59%
1% 47,560.00 -2,600.00 -5.18%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业 收入增
加或减少 0.5%，评估值变动率约为 2.59%或-2.59%；标的资产未来营业收入增
加或减少 1%，评估值变动率约为 5.18%或-5.2018%。营业收入与评估结果存在
正相关性关系。
2、假设营业收入不变的情况下，毛利率变动幅度对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变 ，对毛
利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
100%股权评估值 评估值变动金额
各期毛利率变动幅度 评估值变动率
（万元） （万元）
1% 51,360.00 1,200.00 2.39%
0.5% 50,760.00 600.00 1.20%
0% 50,160.00 - -
-0.5% 49,550.00 -610.00 -1.22%
-1% 48,950.00 -1,210.00 2.41%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利 率增加
或减少 0.5 个百分点，估值变动率约为 1.20%或-1.22%；标的资产未来毛利率增
加或减少 1 个百分点，估值变动率约为 2.41%或-2.39%。毛利率与评估结果存在
正相关性关系。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的 影响，
以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信 息资料
对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司主要从事液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应 用于工
程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备 聚氨酯
213
独立财务顾问报告
密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公 司的产
品主要应用于石油石化、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方 面，标
的公司掌握了以丁腈胶、氢化丁腈、三元乙丙、氟胶等为主的橡胶类密 封与以
聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料 及密封
件的生产工艺。
在客户资源及应用领域方面，本次交易完成后，上市公司和标的公 司通过
客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争 ，提高
客户满意度；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有 所长，
上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的 技术研
发能力。因此，上市公司与标的公司在客户资源和材料技术等方面可以 实现协
同效应，但由于上述协同效应难以量化分析，故出于谨慎性考虑，本次 评估及
交易定价未考虑上述协同效应。
（六）评估结果的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较 如下：
证券代码 证券简称 PE PB
301161.SZ 唯万密封 57.6 2.89
300470.SZ 中密控股 25.99 3.26
000887.SZ 中鼎股份 16.48 1.38
301233.SZ 盛邦股份 48.34 2.71
301020.SZ 密封科技 46.46 3.43
平均值 38.97 2.73
中位数 46.46 2.89
标的公司 8.10 1.68
注：1、可比公司 PE=可比公司 2023 年 8 月 31 日市值/可比公司 2022 年度归母净利润；
2、可比公司 PB=可比公司 2023 年 8 月 31 日市值/可比公司 2023 年 6 月 30 日归母净资
产；
3、标的公司 PE=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2022 年度归母净利润；标的
公司 PB=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2023 年 8 月 31 日归母净资产；
4、可比公司选取时剔除了市盈率大于 100 的上市公司。
结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定 价市盈
率及市净率倍数合理，显著低于同行业上市公司。综合考虑，本次交易 标的公
214
独立财务顾问报告
司估值具有合理性。
2、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
A 股上市公司收购类似产品工业密封件生产企业的可比交易较少，2017 年
以来详细披露估值情况的可比交易案例仅有中密控股收购优泰科（苏州 ）密封
技术有限公司一例，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下：
上市公司 标的公司 交易价格（万元） 市盈率（静态） 市盈率（动态） 市净率
中密控股 优泰科 17,700.00 15.78 10.73 2.32
标的公司 41,700.00 8.10 10.05 1.68
注：PE（静态）=100%股权交易作价/评估基准日前 1 个会计年度的净利润；PE（动态）=100% 股权
交易作价/评估基准日最近一期承诺净利润；PB=100%股权交易作价/评估基准日时的净资产。
由上表可以看出，上海嘉诺的静态市盈率、动态市盈率、市净率均 低于优
泰科。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
评估基准日至本财务签署日期间，上海嘉诺召开了股东会审议通过 了现金
分红事项，因此本次重组标的资产的交易作价在评估值的基础上扣除了 现金分
红事项的影响。
除此之外，评估基准日至本报告签署日标的资产未发生对估值及交 易作价
有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评 估结果
的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在 详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次 交易提
215
独立财务顾问报告
供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方 均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突 ，评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的 资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通 用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提
供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评 估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评
估目的相关性一致。
4、本次定价公允
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着 独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当， 评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果 公允。
标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务 资格的
东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较，上海嘉诺全部股东权益 价值评
估值扣除分红后，对应上海嘉诺 51%股权价值的结果与本次交易定价不存在较
大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司 章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的评估机构东洲评估 具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资 产评估
报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交 易各方
经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情
216
独立财务顾问报告
形。”
217
独立财务顾问报告
第六章 本次交易主要合同
一、《现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2024 年 1 月 15 日，唯万密封与标的公司上海嘉诺、交易对方雷元芳、雷
波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨及广 州创殷
签订了《现金购买资产协议》。
甲方：上海唯万密封科技股份有限公司
乙方 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10：分别是雷元芳、雷波、李 锡元、
陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（ 普通合
伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。
丙方：上海嘉诺密封技术有限公司
（二）合同主要内容
1、本次现金购买资产方案
1.1 交易概况
甲方同意依据本协议约定向乙方支付现金购买其所持有的丙方 51%股权。
乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司 51%股权及与该等股
权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
1.2 交易对价及定价依据
甲方、乙方同意标的股权的交易价格以上海东洲资产评估有限公司 为本次
交 易 出 具 的 评 估 结 果 为 依据 确 定， 截 至评 估 基准 日 ， 标的 股 权的 评估值为
21,267 万元。经甲方、乙方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为 21,267
万元。
1.3 交易对价的支付安排
甲方以现金方式分期向乙方支付本次交易对价，具体支付安排如下：
（1）第一期支付本次交易对价：本协议约定的交割日后 5 个工作日内支付
218
独立财务顾问报告
交易对价的 80%，即 17,013.6 万元；
（2）第二期支付本次交易对价：业绩承诺期届满时，经甲方聘请的审计机
构审计，并且甲方以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩 已完成
后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元。
1.4 交易对方拟转让的标的股权及拟取得交易对价
交易对方拟分别向甲方转让其所持有的如下标的股权并收取相应交易 对价，
具体如下：
向甲方转 对应向甲方转
序 名称或 拟收取的现金 第一期支付 第二期支付
让的权益 让的认缴注册
号 姓名 对价（元） 对价（元） 对价（元）
比例 资本（万元）
1 雷元芳 14.974% 110.037 62,441,580 49,953,264 12,488,316
2 雷波 14.553% 106.942 60,686,010 48,548,808 12,137,202
3 李锡元 5.989% 44.010 24,974,130 19,979,304 4,994,826
上海垣
4 3.535% 25.977 14,740,950 11,792,760 2,948,190
墨
5 陈旭 2.776% 20.399 11,575,920 9,260,736 2,315,184
6 古年年 2.475% 18.187 10,320,750 8,256,600 2,064,150
7 李厚宁 2.475% 18.187 10,320,750 8,256,600 2,064,150
广州创
8 2.366% 17.387 9,866,220 7,892,976 1,973,244
殷
9 钟慧芳 1.238% 9.097 5,162,460 4,129,968 1,032,492
10 黄燕珊 0.619% 4.549 2,581,230 2,064,984 516,246
合计 51.00% 374.772 212,670,000 170,136,000 42,534,000
1.5 丙方剩余股权的后续安排
丙方剩余股权的后续安排届时由各方另行协商并签署协议。
2、标的股权的交割
2.1 标的股权交割的先决条件
（1）本协议正式生效；
（2）本次交易未被有权机关要求暂停/终止；
（3）标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）。
2.2 标的股权的交割
219
独立财务顾问报告
在满足前述标的股权交割条件之日起 20 个工作日内办理完毕标的股权交割
手续，具体如下：
（1）办理标的股权过户的工商变更登记；
（2）本协议及各方约定的与标的股权交割有关的其他具体事宜，包括但不
限于资产、资料文件等交接手续；
在办理标的股权交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的 变更登
记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
3、过渡期安排及期间损益归属
3.1 乙方及丙方就过渡期安排作如下保证：
（1）乙方、丙方应促使集团公司合法合规运营；
（2）乙方、丙方应促使集团公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎
商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用 于其财
产、资产或业务的法律法规。
3.2 在过渡期内乙方就其持有的标的股权作出如下保证：
（1）对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所
有权以使其权属清晰、稳定和完整；
（2）标的股权在过渡期内以及办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何
第三方设定质押或其他权益，保证标的股权上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称、承诺出售、让与、转
让上海嘉诺的股权或权益；如任一乙方违反本条约定，而给甲方、丙方 或第三
方造成损失的，应由该方承担赔偿责任；
（4）未经甲方同意，乙方不得实施日常生产经营以外可能引发丙方资产发
生重大变化的决策和/或行为；
（5）不得促使丙方开展与评估基准日前开展的经营活动有重大不利变化的
经营活动；
（6）不从事或促使丙方从事任何非正常的可能导致标的股权价值减损的行
220
独立财务顾问报告
为；
（7）在过渡期内，乙方应当在法律法规允许的范围内保证丙方在正常业务
过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务 账册和
记录，并遵守应适用于其财产、资产或业务的法律法规。
3.3 各方同意，标的股权于过渡期内的盈利由甲方享有，于过渡期内的亏损
由乙方按照其交割日前所持有标的股权的股权比例承担。
3.4 标的股权转让完成后，甲方将聘请经双方均认可的适格的审计机构对标
的公司在过渡期间的损益情况依法进行审计，在上述审计报告出具后的 5 个工
作日内乙方将亏损数额（如有）以等值现金方式补偿至标的公司指定账户。
4、本次现金购买资产的实施
4.1 自本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积
极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 本次交易所涉标的股权的转让不涉及债权债务的处理，原由丙方享有和
承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。
4.3 本次交易所涉标的股权的转让不涉及员工安置问题。
4.4 在实施本次现金购买资产时，相关各方应根据诚实信用、充分合作的原
则向他方提供必要的协助。
5、与资产相关的人员安排
5.1 丙方承诺于交割日后 10 个工作日内完成以下内部治理结构的调整：
5.1.1 丙方完成董事会改组，改组后的董事会由 5 名董事成员组成，其中甲
方委派 3 名董事，乙方 2 委派 2 名董事。同时，改组后的董事会董事长由甲方
委派人员担任；
5.1.2 丙方完成监事会改组，改组后的监事会由 3 名监事成员组成，其中甲
方委派 2 名监事，剩余 1 名监事由职工大会选举产生。同时，改组后的监事会
主席由甲方委派人员担任；
5.1.3 丙方总经理由乙方 2 推荐人员担任；
221
独立财务顾问报告
5.1.4 丙方财务总监由甲方推荐人员担任。
5.2 关联方
丙方承诺其与任何股东、实际控制人、董事、高级管理人员或雇员 、或前
述人士的关联方之间均：（i）不直接或间接地、单向或双向地负有债 务（现阶
段尚待支付的工资、报销款或备用金除外）、承诺提供贷款或担保；（ii）不直
接或间接地对丙方及丙方签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括 购买、
出售、许可、授权使用、提供任何产品、知识产权等资产及服务）；及 不存在
任何雇员的混同或资产的共同所有。同时，针对本次交易而言，丙方及 丙方的
关联方未违反相关法律法规和规范性文件的规定实施任何内幕交易。
5.3 核心员工
丙方承诺集团公司与丙方核心员工已签署内容经甲方满意的知识产 权归属
协议、保密协议及竞业限制协议。
6、协议生效、变更及终止
6.1 本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议经协议各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签
字并加盖公章）;
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次现金购买资产的相关事项，包括
但不限于同意本次现金购买资产；
6.2 如乙方中的任何一方在丙方股东会上就本次现金购买资产的相关事项投
弃权票或者反对票的，或是不出席丙方股东会的，或未能于 2024 年 12 月 31 日
24:00 之前签订本协议的，则视为其自动退出本次交易，其退出本次交易仅在该
方的权利义务范围内放弃，不对本协议的签订、生效和本协议的其他方 履行本
协议造成影响；并且该方承诺不会向本协议的其他方提出任何主张或诉 求，或
影响本协议的效力，甲方、丙方不承担违约责任。各方确认，如乙方中 的任何
一方退出本次交易的，则标的股权对应的上海嘉诺股权比例将根据其他 剩余乙
方的相对持股比例进行同比例调整。
6.3 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可
222
独立财务顾问报告
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本 协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.4 变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
6.5 终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本协议签署后，无论任何原因，如甲方股价有严重不合理异动导致中
国证监会、深交所对甲方和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本 次交
易已被或可能被深交所要求终止的，甲方有权单方面终止本协议及本次交易。
7、不可抗力
7.1 本协议所称“不可抗力事件”是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之 后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的 任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、 交通意
外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及 不作为
等。
7.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生 之日起
7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延 期履行
的理由的有效证明。
7.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不 可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的 各项义
务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个自然日或以上并且致使本协议任何一方
丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
7.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整
而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，本协议 各方均
223
独立财务顾问报告
无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任， 按其对
履行本协议影响的程度由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
8、本次重大重组的税费承担
本次现金购买资产的费用及所有相关税务成本由各方根据适用法律 的规定
自行承担。
9、违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、 保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任。 各方同
意并确认，除本协议另有约定之外，乙方中的任何一方违反本协议之约 定的，
该违约方应当单独承担违约责任。
9.2 如因法律或政策，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因中国
证监会、深交所等证券监管机构未能批准等原因，导致本次交易不能实 施，则
不视为任何一方违约。但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证 监会、
深交所等证券监管机构相关法律法规或规范性文件要求的情形导致本次 交易不
能实施的除外。
9.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2024 年 1 月 15 日，唯万密封与交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古
年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨及广州创殷签订了《业绩补偿协
议》。
甲方：上海唯万密封科技股份有限公司
乙方 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10：分别是雷元芳、雷波、李 锡元、
陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（ 普通合
伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）
224
独立财务顾问报告
（二）合同主要内容
1、业绩承诺内容
1.1 业绩承诺方
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体乙方，即雷元芳、雷波 、李锡
元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨及广州创殷。
1.2 业绩承诺期
各方确认，乙方向甲方作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026
年度，如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相
应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
1.3 业绩承诺指标
根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净 利润数
经交易双方协商确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024
年、2025 年、2026 年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润
无需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期
将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
2、业绩承诺补偿
2.1 实际净利润的确定方式
标的股权交割日后，甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘 请审计
机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上 海嘉诺
在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意 经审计
机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实现的净利润。
根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实 现的实
际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照 本协议
约定向甲方进行补偿。
2.2 业绩承诺补偿方式
225
独立财务顾问报告
各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现 的实际
净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由乙方共同以现金 方式向
甲方进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承
诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润 数总
和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即乙方向甲方已经补偿
的现金不退回。
2.3 业绩承诺保证金
各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本
报告中对应《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价的 20%（为 4,253.4
万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经甲方聘请的审
计机构审计，并且甲方以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺 业绩已
完成后 5 个工作日内向乙方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）及其按照年
单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到甲 方实际
支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则乙方优先以
业绩承诺保证金对根据本协议第 3.1 条确定的当期应补偿金额进行补偿。业绩承
诺保证金不足以完成当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金 额由乙
方以现金方式进行支付。业绩承诺期届满，如乙方未能达成本协议项下 的业绩
承诺但期间依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余 的，经
甲方聘请的审计机构审计，并且甲方以书面方式确认补偿义务完成后仍 有剩余
业绩承诺保证金的，甲方于 15 个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余保
证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日 起计算
到甲方实际支付之日，以自然日为单位）支付与乙方。
3、减值测试补偿
3.1 各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请审计机构对标的股权进行
226
独立财务顾问报告
减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额 大于业
绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补 偿的金
额），则乙方应另行以现金方式对甲方进行补偿。
乙方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股
权期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺 保证金
方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本 次交易
各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
3.2 甲方同意，本次交易中乙方根据本协议约定的所有应补偿金额（包括以
业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。
4、相关补偿的实施程序
各方将在业绩承诺期内甲方各年的年度报告披露之日后的 15 个工作日内完
成业绩承诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，甲方应以书面方 式通知
业绩承诺方，要求乙方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿 义务。
对于乙方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到甲方书面通知后 30 个
工作日内，将相关款项支付至甲方指定账户。
5、补偿义务方承诺
5.1 乙方承诺自本协议生效之日至业绩承诺期届满及其所涉业绩补偿义务完
成（如有）前，未经甲方事先书面同意，对其持有的标的公司 49%的股权不可
进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中 持有的
股权。
5.2 乙方承诺若业绩承诺保证金不足以支付根据本协议第 3.1 条（本报告中
对应《业绩补偿协议》第 2.1 条）确定的当期应补偿金额且乙方未以现金补足的
情况下，则乙方应将其届时持有上海嘉诺剩余全部股权立即质押给甲方 ，用于
担保乙方在本协议项下补偿义务的履行，直至本协议约定的补偿义务全 部履行
完毕。
5.3 乙方 1 和乙方 2 承诺在业绩承诺期内，若上海嘉诺出现运营资金短缺的
情形时，由乙方 1 和乙方 2 以无息借款的方式向上海嘉诺提供所需运营资金，
以确保上海嘉诺在业绩承诺期内正常运营。
227
独立财务顾问报告
5.4 乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 6 以及乙方 9、乙方 10 承诺（针对乙方
9、乙方 10 而言，应尽一切措施保证其所有合伙人同时遵守下列承诺）承诺在
业绩承诺期内，其应当继续于集团公司内任职并履行其应尽的勤勉尽责 义务，
如任期届满前主动向集团公司提出离职（经甲方同意的情形除外），则违反
《现金购买资产协议》中作出的相关承诺，或发生《公司法》约定的董 事、高
级管理人员不得进行的行为或营私舞弊或其他损害集团公司利益的行为 给甲方
或集团公司造成损失的，应该向甲方承担违约责任。
6、超额业绩奖励
6.1 各方确认，若乙方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的股
权不存在业绩承诺期间期末减值情况，甲方承诺对乙方 2 届时指定并经甲方认
可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净
利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交 易对价
的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。
6.2 超额业绩奖励的具体操作方式
乙方 2 应在业绩承诺期间届满后且减值测试报告出具日后的 15 个工作日内，
根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案。该等分配方案应符合 上市公
司届时有效的《公司章程》、上海嘉诺届时有效的《公司章程》、证监 会及深
交所相关监管规则以及其他法律法规的要求，并经上海嘉诺董事会审议通过。
6.3 甲方及乙方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规
规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
7、违约责任
7.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何 陈述或
保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
228
独立财务顾问报告
应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、 费用、
损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、 保全费
用等）。
229
独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估 报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾 问报告
所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础 上，出
具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下 的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
独立财务顾问报告
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与 销售。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展 和改革
委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），标的
公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国 家产业
政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的 公司在
经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标 的公司
不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管 部门重
大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大 行政处
罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法
规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报， 未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范 围内的
营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
231
独立财务顾问报告
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。根据上述规定，本次交
易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所 规定的
标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 规定的
应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违 反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次 交易符
合反垄断相关法律和行政法规的规定。
本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和 对外投
资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 法》第
十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本不超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总
股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系
以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股 本结构
不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具 有专业
资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本 次交易
的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估 报告结
232
独立财务顾问报告
果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次 交易方
案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，
资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市
公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第 十一条
第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司 51%的股权。标的公司合法设立、有效存
续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情 形，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事 项，相
关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司有望
与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势， 从而充
分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。
报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市 公司归
属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次 交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
233
独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。
本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍 将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机 构并制
定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职
责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要 求，进
一步保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办 法》第
十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的相关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上 市公司
实际控制权变动的情形。截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市 公司控
股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定重组上市情形。
234
独立财务顾问报告
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况 ，故不
适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发 行注册
管理办法》第十一条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第
八条的规定
标的公司是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于 一体的
企业，长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品， 与上市
公司产品类型均属于密封件产品，属于同行业公司，根据《国民经济行业 分类》
（GB/T 4754-2017），上市公司与标的公司所属行业均为“C29 橡胶和塑料制
品行业”。
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所 创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等法规的有关规定 ，创业
板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新 业态、
新模式深度融合。密封件行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行 上市申
报及推荐暂行规定（2022年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市 的行业
清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类 行业。
同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、 工艺和
质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
235
独立财务顾问报告
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为上海嘉诺 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事 项已在
本报告“第一章 本次交易概况” 之“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据交易对方在交易文件中所作的保证，本次交易所涉及的资产权属清
晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者 转移不
存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不 会新增
显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四
条的规定。
（ 六 ）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员 ，上市
公司控股股东及实际控制人，上海嘉诺及其董事、监事、高级管理人员 ，交易
对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组 相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
236
独立财务顾问报告
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第 2034 号资产评估报告，以 2023
年 8 月 31 日为评估基准日。
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单 位在评
估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位合并口径股东权益 账面值
24,754.95 万元，评估值 27,664.91 万元，评估增值 2,909.96 万元，增值率 11.76%。
母公司单体口径股东权益账面值 24,146.34 万元，评估值 27,664.91 万元，评估
增值 3,518.57 万元，增值率 14.57%。其中：母公司单体口径总资产 账 面 值
33,906.89 万元，评估值 37,440.85 万元，评估增值 3,533.96 万元，增值率 10.42%。
负债账面值 9,760.55 万元，评估值 9,775.94 万元，评估增值 15.39 万元，增值率
0.16%。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位 在评估
基准日的评估结果如下：被评估单位合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，
评估值 50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2023 年 8
月 31 日，上海嘉诺 100%股权全部权益价值为 50,160.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券 期货相
关业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估报告结果进行比较，具 有公允
性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估结果为基础确
定，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
237
独立财务顾问报告
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理、重要评估参数取值合理
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次 交易提
供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次交易相关方 均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突 ，评估
机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的 资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通 用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提
供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，东洲评估在评 估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评
估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着 独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当， 评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果 公允。
标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务 资格的
东洲评估出具的评估报告的评估结果进行比较，标的公司全部股东权益 价值评
238
独立财务顾问报告
估值扣除支付股息后，对应标的公司 51%股权价值的结果与本次交易定价不存
在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《 公司章
程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产已经评估机构评估，相关
评估机构独立，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关
性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主营业务为液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品 主要应
用于挖掘机、起重机等工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架 密封系
统 。 上 市 公 司 具 备 独 立 研发、生产 聚 氨酯 材 质密 封 件 能力 ， 并自 主研发了
TecThane 系列聚氨酯密封产品。上市公司主要以自主生产和产品选型采购相
结合的方式为下游客户提供液压密封件、液压密封包等产品。
报告期内，标的公司主要从事于工业密封产品的研发、生产与销售 。标的
公司自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料产品材料配方，产品主要应 用于油
气装备、工程机械、其他工业装备等领域。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司有望
与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势， 从而充
分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的顺利实施有助于进一步提高上市
公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的
持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。未来，上 市公司
将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，深化二者 之间的
整合与协同，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
239
独立财务顾问报告
（一）本次交易完成后上市公司的整合计划
1、业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司将在
保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事 会、委
派总经理等方式保持对标的公司的控制。上市公司将标的公司的原有业 务、经
销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的 协同效
应优势。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中 。上市
公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司的实际发展需 求进一
步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。
3、人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标 的公司
现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同 时将综
合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
4、财务整合
标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司 将在整
体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提 高上市
公司整体的财务合规性水平。
5、机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公 司将保
持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券 法》、
上市公司相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国 证监会
的规定执行。
240
独立财务顾问报告
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有 经营管
理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当 中，上
市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公 司平台
为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。 同时，
上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公 司原有
业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场 竞争能
力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖 掘各业
务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市 公司股
东带来更丰厚的回报。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据安永华明出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完 成后，
上市公司交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-8 月 /2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 99,460.88 160,001.00 101,985.45 156,380.36
负债合计 7,098.60 54,757.53 10,411.64 55,065.30
归属于母公司股东权益合
92,362.28 96,434.29 91,573.81 94,143.18
计
营业收入 23,744.80 43,322.60 34,043.33 61,607.37
归属于母公司股东的净利
2,831.49 4,083.41 4,620.49 6,715.14
润
基本每股收益（元） 0.24 0.34 0.47 0.69
241
独立财务顾问报告
2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-8 月 /2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 7.14 34.22 10.21 35.21
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。交易完 成后上
市公司负债总额及资产负债率明显增加，主要原因系合并备考报表中将 本次交
易的股权对价款及标的公司已宣告尚未分配的分红确认为上市公司的负 债计入
其他应付款。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润及每股收 益将有
所增加，综合竞争力进一步增强，有利于上市公司未来的可持续发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况 和增强
持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付 本次交
易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成 后，标
的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划 将纳入
上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大 资本性
支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资 本平台
的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需 资金，
满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变 化，标
的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或 终止。
因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾 问、法
242
独立财务顾问报告
律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负 成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市 公司的
现金流和净利润均不构成重大影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上
市公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的情形。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标 的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第六章 本次交易主要
合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交 易不构
成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公 司有望
与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势， 从而充
分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。
报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市 公司归
属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次 交易有
利于上市公司增强持续经营能力。
标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式 出具的
评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公 司及非
243
独立财务顾问报告
关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。本次交易定价
公允，不存在损害上市公司股利益的情形。
十、本次交易作出的业绩补偿安排
（一）业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度，如果本次交
易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺
期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商 确定，
如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年
标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于
4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费
用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩
承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
（二）业绩补偿安排
如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利 润数低
于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金方式向 上市公
司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承
诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润 数总
和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即交易对方向上市公司
已经补偿的现金不退回。
244
独立财务顾问报告
（三）业绩承诺保证金
本次交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承
诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请
的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约 定的承
诺业绩已完成后 5 个工作日内向交易对方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）
及其按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日 起计算
到甲方实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则交易对方优
先以业绩承诺保证金对当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足 以完成
当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由交易对方以现金 方式进
行支付。业绩承诺期届满，如交易对方未能达成本协议项下的业绩承诺 但期间
依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市 公司聘
请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有 剩余业
绩承诺保证金的，上市公司于 15 个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余
保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割 日起计
算到甲方实际支付之日，以自然日为单位）支付与交易对方。
业绩承诺保证金不足以支付当期应补偿金额且交易对方未以现金补 足的情
况下，则交易对方应将其届时持有上海嘉诺剩余全部股权立即质押给上市 公司，
用于担保交易对方在本协议项下补偿义务的履行，直至本协议约定的补 偿义务
全部履行完毕。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的股权进行减值 测试，
并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承 诺期各
年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额） ，则交
易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。
245
独立财务顾问报告
交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标
的股权期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩 承诺保
证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方 按照其
本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
上市公司同意，本次交易中交易对方根据本协议约定的所有应补偿金 额
（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交 易对价
金额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性
和可行性。
十一、本次交易中上市公司不存在有聘请其他第三方机构等情况的
说明
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方
的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、
备考审阅机构；
4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为 合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存 在直接
246
独立财务顾问报告
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会的相关规定。
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法 》
《上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等 有关法
律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记及报备制度》，明 确内幕
信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披 露前各
主体的保密义务及责任追究机制等内容。
1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性 法律文
件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取 了充分
必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交 易进程
备忘录。
3、上市公司严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内 幕信息
买卖上市公司股票
247
独立财务顾问报告
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组办法》《准则第 26 号》和《上市类第 1 号》等文件的规定，公
司对本次重组相关方及其有关人员在本次交易首次披露日前六个月至本报告披
露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：本次交 易涉及
的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股
东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理 人员，
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人， 以及上
述相关人员的直系亲属。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责 任公司
提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充 披露查
询情况。
经 核 查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人
登记管理制度的规定》等有关法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情
人登记及报备制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照
《内幕信息知情人登记及报备制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执
行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
248
独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 中国证
监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组 成的内
部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动 进行充
分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适
当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会 及深交
所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材
料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等 相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件， 报内核
部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于 2024 年 1 月 9 日召开了内核会议，对唯万密封重
大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了 中信建
投证券内核会议的审核。
249
独立财务顾问报告
二、独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财 务顾问
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对 本次重
大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市、不构成关联交易；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告作为定
价依据，定价公平、合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合 法权益
的情形；
6、本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交
易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情 况，上
市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期 回报措
施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有 利于保
护中小投资者的合法权益；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，唯万密封已经在重组报告书及相关文件中作了充分 揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
250
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技 股份有
限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
黄效东 贾树伟
财务顾问主办人签名：
吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2024 年 1 月 16 日
251
独立财务顾问报告
附件一：上海嘉诺及其子公司拥有的专利权情况
（一）境内专利权
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
实用新 原始取 2022.06.25-
1 上海嘉诺 AGC 油缸新型防尘结构 2022216009345 2022.06.25 2022.12.02 授权 否
型 得 2032.06.24
实用新 原始取 2022.05.27-
2 上海嘉诺 重载液压油缸活塞密封结构 2022212966639 2022.05.27 2022.09.02 授权 否
型 得 2032.05.26
半导体 Maxis 机台 LED 托 实用新 原始取 2022.05.28-
3 上海嘉诺 2022213005338 2022.05.28 2022.09.02 授权 否
盘异型密封圈 型 得 2032.05.27
一种新型氢能燃料电池密封 实用新 原始取 2022.05.17-
4 上海嘉诺 2022211825224 2022.05.17 2022.09.20 授权 否
结构 型 得 2032.05.16
硬质颗粒介质的点胶机柱塞 实用新 原始取 2022.05.05-
5 上海嘉诺 2022210503064 2022.05.05 2022.10.11 授权 否
泵密封 型 得 2032.05.04
高压均质机的新型组合柱塞 实用新 原始取 2021.06.23-
6 上海嘉诺 2021213997235 2021.06.23 2021.11.26 授权 否
密封件 型 得 2031.06.22
实用新 原始取 2021.06.23-
7 上海嘉诺 一种活塞式蓄能器的密封件 2021213997254 2021.06.23 2021.11.26 授权 否
型 得 2031.06.22
一种应用于半导体湿法刻蚀 实用新 原始取 2021.06.23-
8 上海嘉诺 2021214017022 2021.06.23 2021.11.26 授权 否
设备中的托盘密封件 型 得 2031.06.23
一种手持喷涂机的防尘密封 实用新 原始取 2021.04.26-
9 上海嘉诺 2021208654678 2021.04.26 2021.11.05 授权 否
件 型 得 2031.04.25
252
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
实用新 原始取 2021.03.25-
10 上海嘉诺 一种高压喷涂机柱塞密封件 2021206064623 2021.03.25 2021.10.26 授权 否
型 得 2031.03.24
一种新型盾构机盾尾铰接密 实用新 原始取 2021.03.17-
11 上海嘉诺 2021205520262 2021.03.17 2021.10.26 授权 否
封结构 型 得 2031.03.16
一种超高速液压油缸的密封 实用新 原始取 2021.03.17-
12 上海嘉诺 2021205520347 2021.03.17 2021.11.05 授权 否
结构 型 得 2031.03.16
一种超低温球阀阀座密封结 实用新 原始取 2020.09.23-
13 上海嘉诺 2020220990081 2020.09.23 2021.05.18 授权 否
构 型 得 2030.09.22
一种高温调节阀金属活塞环 实用新 原始取 2020.09.23-
14 上海嘉诺 2020220989741 2020.09.23 2021.09.14 授权 否
密封件 型 得 2030.09.22
一种土压平衡式盾构机械中 实用新 原始取 2020.09.23-
15 上海嘉诺 2020220989900 2020.09.23 2021.05.18 授权 否
的中央回转接头密封部件 型 得 2030.09.22
一种绝缘耐油电容器用橡胶 发明专 继受取 2013.10.28-
16 上海嘉诺 2013105206769 2013.10.28 2016.04.13 授权 否
密封圈及其制备方法 利 得 2033.10.28
实用新 继受取 2019.04.30-
17 上海嘉诺 一种钢管连接密封结构 2019206253204 2019.04.30 2020.03.06 授权 否
型 得 2029.04.29
实用新 继受取 2019.04.23-
18 上海嘉诺 一种密封试验用防爆结构 2019205569229 2019.04.23 2020.04.03 授权 否
型 得 2029.04.22
实用新 继受取 2018.11.21-
19 上海嘉诺 一种石油储存装置密封结构 2018219270275 2018.11.21 2020.04.03 授权 否
型 得 2028.11.20
253
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
一种线膨胀系数低的具有可
发明专 继受取 2018.11.13-
20 上海嘉诺 粘性能的聚四氟乙烯料及其 2018113471044 2018.11.13 2021.07.23 授权 否
利 得 2038.11.12
制备方法
实用新 继受取 2017.05.31-
21 上海嘉诺 一种农业机械密封除尘装置 2017206216390 2017.05.31 2018.03.16 授权 否
型 得 2027.05.31
一种节能电力柜进出线孔用 实用新 继受取 2017.07.28-
22 上海嘉诺 2017209266527 2017.07.28 2018.02.16 授权 否
密封附件 型 得 2027.07.27
一种户外防水控制箱密封条 实用新 继受取 2017.07.19-
23 上海嘉诺 2017208790021 2017.07.19 2018.03.27 授权 否
加工用注塑装置 型 得 2027.07.18
广州加士 发明专 原始取 2019.09.20-
24 一种压裂泵组合密封圈 2019108915209 2019.09.20 2021.08.27 授权 否
特 利 得 2039.09.19
广州加士 一种用于压裂泵的夹布橡胶 发明专 原始取 2018.07.09-
25 2018107450318 2018.07.09 2021.04.02 授权 否
特 V 型圈及其制备方法 利 得 2038.07.08
广州加士 一种高强度抗高压耐硫化氢 发明专 原始取 2014.08.11-
26 2014103918975 2014.08.11 2017.04.26 授权 否
特 腐蚀氢化丁腈橡胶硫化胶 利 得 2034.08.10
广州加士 一种耐寒耐磨的丁腈橡胶密 发明专 原始取 2013.05.06-
27 2013101628846 2013.05.06 2015.09.09 授权 否
特 封材料及其制备方法 利 得 2033.05.05
广州加士 一种连续油管防喷盒组合密 实用新 原始取 2022.10.12-
28 2022226939321 2022.10.12 2023.03.03 授权 否
特 封件 型 得 2032.10.11
广州加士 一种高铁压缩机用的活塞密 实用新 原始取 2022.10.12-
29 2022226939336 2022.10.12 2023.03.03 授权 否
特 封环 型 得 2032.10.11
254
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
广州加士 一种无级差反复开关式压裂 实用新 原始取 2022.10.12-
30 2022226939340 2022.10.12 2023.03.03 授权 否
特 滑套密封件 型 得 2032.10.11
广州加士 实用新 原始取 2021.08.03-
31 一种超低温蝶阀密封件 2021217987942 2021.08.03 2022.01.18 授权 否
特 型 得 2031.08.02
广州加士 实用新 原始取 2021.08.03-
32 一种变速箱活塞油封密封件 2021217990165 2021.08.03 2022.03.11 授权 否
特 型 得 2031.08.02
广州加士 实用新 原始取 2021.08.03-
33 一种套管悬挂器密封件 2021218103987 2021.08.03 2022.03.15 授权 否
特 型 得 2031.08.02
广州加士 实用新 原始取 2020.08.20-
34 一种包覆垫片的制作装置 2020217497366 2020.08.20 2021.02.09 授权 否
特 型 得 2030.08.19
广州加士 一种设置 V 形环的超低温密 实用新 原始取 2020.08.20-
35 202021749746X 2020.08.20 2021.02.09 授权 否
特 封装置 型 得 2030.08.19
广州加士 实用新 原始取 2020.08.20-
36 一种水泥砼的活塞密封装置 2020217497718 2020.08.20 2021.02.09 授权 否
特 型 得 2030.08.19
广州加士 实用新 原始取 2020.08.20-
37 一种高温阀杆密封组件 2020217547539 2020.08.20 2021.06.29 授权 否
特 型 得 2030.08.19
广州加士 实用新 原始取 2020.08.20-
38 一种超高压泵组合密封件 2020217547543 2020.08.20 2021.06.29 授权 否
特 型 得 2030.08.19
广州加士 实用新 原始取 2020.05.26-
39 一种法兰的密封结构 2020209130232 2020.05.26 2021.02.09 授权 否
特 型 得 2030.05.25
广州加士 实用新 原始取 2019.05.30-
40 一种卡瓦密封结构 2019208098294 2019.05.30 2022.02.18 授权 否
特 型 得 2029.05.29
255
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
广州加士 实用新 原始取 2019.04.29-
41 密封机构和摆动油缸 2019206109966 2019.04.29 2020.01.03 授权 否
特 型 得 2029.04.28
广州加士 阀杆密封机构和多重密封装 实用新 原始取 2019.04.29-
42 2019206150123 2019.04.29 2019.12.27 授权 否
特 置 型 得 2029.04.28
广州加士 实用新 原始取 2019.04.29-
43 密封圈和密封组件 2019206150212 2019.04.29 2019.12.27 授权 否
特 型 得 2029.04.28
广州加士 实用新 原始取 2018.06.01-
44 一种自锁紧堵塞密封装置 2018208494592 2018.06.01 2019.01.08 授权 否
特 型 得 2028.05.31
广州加士 实用新 原始取 2018.05.07-
45 用于激光头的密封组件 2018206754256 2018.05.07 2018.12.28 授权 否
特 型 得 2028.05.06
广州加士 一种密封件及具有该密封件 实用新 原始取 2018.05.07-
46 2018206755066 2018.05.07 2018.12.18 授权 否
特 的核电调节阀 型 得 2028.05.06
广州加士 一种用于防火阀的阀杆密封 实用新 原始取 2018.04.17-
47 2018205555448 2018.04.17 2018.12.28 授权 否
特 件 型 得 2028.04.16
广州加士 一种双向弹性储能组合式滑 实用新 原始取 2017.07.11-
48 2017208355453 2017.07.11 2018.04.06 授权 否
特 套开关密封 型 得 2027.07.10
广州加士 一种垫圈用精密注胶模具结 实用新 原始取 2017.07.11-
49 2017208390955 2017.07.11 2018.02.06 授权 否
特 构 型 得 2027.07.10
广州加士 实用新 原始取 2017.07.11-
50 一种剖分式密封圈 2017208391765 2017.07.11 2018.05.29 授权 否
特 型 得 2027.07.10
广州加士 一种双向一体式超低温密封 实用新 原始取 2017.02.28-
51 2017201894320 2017.02.28 2017.09.29 授权 否
特 圈 型 得 2027.02.27
256
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
广州加士 实用新 原始取 2016.11.28-
52 一种超低温泛塞密封圈 201621289489X 2016.11.28 2017.05.24 授权 否
特 型 得 2026.11.27
广州加士 实用新 原始取 2016.04.25-
53 一种医疗皮碗整形工装 2016203547537 2016.04.25 2016.10.05 授权 否
特 型 得 2026.04.24
广州加士 井下探测随钻系统动密封结 实用新 原始取 2016.04.25-
54 2016203549015 2016.04.25 2016.10.05 授权 否
特 构 型 得 2026.04.24
广州加士 实用新 原始取 2016.04.25-
55 一种柔性油封结构 2016203549034 2016.04.25 2016.10.05 授权 否
特 型 得 2026.04.24
广州加士 实用新 原始取 2016.04.20-
56 一种耐超低温双向密封圈 2016203364841 2016.04.20 2016.09.21 授权 否
特 型 得 2026.04.19
广州加士 实用新 原始取 2015.05.04-
57 一种密封件挡圈 2015202807405 2015.05.04 2015.09.09 授权 否
特 型 得 2025.05.03
广州加士 实用新 原始取 2015.04.30-
58 一种密封件模具 2015202771920 2015.04.30 2015.09.09 授权 否
特 型 得 2025.04.29
广州加士 实用新 原始取 2015.04.30-
59 一种缓冲器密封件 2015202809294 2015.04.30 2015.09.09 授权 否
特 型 得 2025.04.29
广州加士 一种应用于压裂泵高频高冲 实用新 原始取 2015.04.30-
60 2015202809665 2015.04.30 2015.09.09 授权 否
特 击环境的组合式密封件 型 得 2025.04.30
广州加士 实用新 原始取 2015.04.30-
61 一种耐磨耐高温气动密封件 2015202810361 2015.04.30 2015.09.09 授权 否
特 型 得 2025.04.29
广州加士 实用新 原始取 2014.08.07-
62 一种旋转密封圈 2014204439051 2014.08.07 2014.12.31 授权 否
特 型 得 2024.08.06
257
独立财务顾问报告
授权公告 取得方 是否存在他
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 状态 权利期限
日 式 项权利
广州加士 实用新 原始取 2014.08.07-
63 一种高压压裂泵密封圈 2014204447236 2014.08.07 2014.12.31 授权 否
特 型 得 2024.08.06
广州加士 实用新 原始取 2014.08.07-
64 一种抗高压的活塞密封圈 2014204447471 2014.08.07 2014.12.31 授权 否
特 型 得 2024.08.06
广州加士 实用新 原始取 2014.08.07-
65 一种密封结构件 201420445356.1 2014.08.07 2014.12.31 授权 否
特 型 得 2024.08.06
广州加士 实用新 原始取 2022.12.28-
66 一种油套管密封件 202223551612.9 2022.12.28 2023.08.04 授权 否
特 型 得 2032.12.27
（二）境外专利权
序 专利权 授权公告 是否存在他
专利名称 专利号 类型 申请日 状态 取得方式 权利期限
号 人 日 项权利
广州加 Slip sealing 发明 2019.06.29-
1 US111120392B 2019.06.29 2021.09.07 授权 原始取得 否
士特 structure 专利 2039.06.29
258
独立财务顾问报告
附件二：上海嘉诺及其子公司拥有的商标权情况
（一）境内商标
序 取得方 是否存在他
注册人 注册商标 类别 注册号 注册公告日 许可期限 状态
号 式 项权利
2023.04.28- 原始取
1 嘉诺密封 17 10569275 2013.04.28 已注册 否
2033.04.27 得
2013.10.28- 原始取
2 嘉诺密封 7 10569251 2013.10.28 已注册 否
2023.10.27 得
2023.01.14- 原始取
.3 广州加士特 17 66037215 2023.01.14 已注册 否
2033.01.13 得
2022.01.28- 原始取
4 广州加士特 6 58239042 2022.01.28 已注册 否
2032.01.27 得
259
独立财务顾问报告
序 取得方 是否存在他
注册人 注册商标 类别 注册号 注册公告日 许可期限 状态
号 式 项权利
2018.12.28- 原始取
5 广州加士特 35 29120175 2018.12.28 已注册 否
2028.12.27 得
2016.09.21- 原始取
6 广州加士特 17 15144557 2016.09.21 已注册 否
2026.09.20 得
2020.04.28- 原始取
7 广州加士特 17 6848992 2010.04.28 已注册 否
2030.04.27 得
（二）境外商标
注册公告 是否存在他项
序号 注册人 注册商标 类别 国别 注册号 许可期限 状态
日 权利
已注
1 广州加士特 17 加拿大 1900388 2020.10.08 2020.10.08-2030.10.08 否
册
260
独立财务顾问报告
注册公告 是否存在他项
序号 注册人 注册商标 类别 国别 注册号 许可期限 状态
日 权利
已注
2 广州加士特 17 阿联酋 299931 2018.10.14 2018.10.14-2028.10.14 否
册
已注
3 广州加士特 17 美国 5494440 2018.06.19 2018.06.19-2028.06.19 否
册
已注
4 广州加士特 17 日本 1339168 2017.01.12 2017.01.12-2027.1.12 否
册
澳大利 已注
5 广州加士特 17 1838149 2017.01.12 2017.01.12-2027.01.12 否
亚 册
马来西 已注
6 广州加士特 17 2016005777 2016.05.30 2016.05.30-2026.05.30 否
亚 册
261
独立财务顾问报告
（三）被许可使用的商标
类
序号 权利人 注册商标 注册号 有效期 许可方式 许可期限 是否办理许可备案
别
普通使用许可（许可上
已于 2023 年 11 月
海嘉诺于其密封件产品
2023 年 10 月 19 28 日在国家知识产
广州嘉诺工业 2020.04.14- 上无偿使用，无使用地
1 17 1383661 日起至商标注册 权局完成商标使用
技术有限公司 2030.04.13 域限制，且上海嘉诺可
有效期满 许可备案，备案号
再授权其他第三方使
为 20230000045687
用）
262
独立财务顾问报告
附件三：上海嘉诺及其子公司登记的著作权情况
（一）计算机软件著作权
开发完成日 是否存在他项权
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
期 利
嘉诺货运订单智能分批发货控制
1 上海嘉诺 2019SR1431871 原始取得 2019.05.03 2019.12.26 否
系统
2 上海嘉诺 嘉诺产品拆分物料管理平台 2019SR1432205 原始取得 2019.02.03 2019.12.26 否
3 上海嘉诺 嘉诺产品尺寸测量控制系统 2019SR1433716 原始取得 2019.01.03 2019.12.26 否
4 上海嘉诺 嘉诺对账服务系统 2019SR1433727 原始取得 2019.03.06 2019.12.26 否
5 上海嘉诺 嘉诺综合售后服务系统 2019SR1375084 原始取得 2019.10.03 2019.12.16 否
6 上海嘉诺 嘉诺销售业绩智能统计系统 2019SR1375090 原始取得 2019.06.12 2019.12.16 否
7 上海嘉诺 嘉诺自动化产品质量调控系统 2019SR1375096 原始取得 2019.09.03 2019.12.16 否
嘉诺高精度密封件模具智能管控
8 上海嘉诺 2019SR1409018 原始取得 2019.05.15 2019.12.20 否
系统
9 上海嘉诺 嘉诺授信监管系统 2019SR1409035 原始取得 2019.08.19 2019.12.20 否
10 上海嘉诺 嘉诺分布式盘点系统 2019SR1409048 原始取得 2019.04.03 2019.12.20 否
11 上海嘉诺 嘉诺可视化费用报销系统 2019SR1409078 原始取得 2019.07.18 2019.12.20 否
263
独立财务顾问报告
（二）作品著作权
创作完成 是否存在他项
序号 著作权人 作品名称 登记号 取得方式 登记日期 作品类别
日期 权利
加士特密封的英文组合
1 广州加士特 粤作登字-2018-F-00001918 原始取得 2014.07.15 2018.02.08 F 美术 否
图形作品
264
独立财务顾问报告
附件四：上海嘉诺及其子公司备案的域名情况
序号 域名持有者 域名 域名 ICP 备案证号 域名备案日期 是否存在他项权利
1 上海嘉诺 garnor.com 沪 ICP 备 19032383 号-1 2023.11.01 否
2 广州加士特 Jst-seals.cn 粤 ICP 备 12032262 号-2 2021.09.16 否
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