上海市方达律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
2024 年 1 月
目 录
释 义 …………………………………………………………………………………………………..4
一、 本次交易方案................................................................................................................................... 7
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ................................................................................................... 12
三、 本次交易的批准和授权................................................................................................................ 19
四、 本次交易的相关协议.................................................................................................................... 20
五、 本次交易的标的资产.................................................................................................................... 21
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ............................................................................................... 44
七、 与本次交易有关的职工安置 ....................................................................................................... 44
八、 关联交易和同业竞争.................................................................................................................... 44
九、 本次交易的实质条件.................................................................................................................... 47
十、 本次重组的信息披露.................................................................................................................... 51
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质................................................................................... 52
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查....................................................................................... 53
十三、 结论意见......................................................................................................................................... 53
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上海市方达律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：上海唯万密封科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任唯万密
封本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律
顾问，就唯万密封本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所 从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国
1
法律 （定义如下）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道 德规范
和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽 职调查，
包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本 次交易相
关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及 现行有关
中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行
询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又 缺少资料
支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问 ，并请本
次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对 有关事实
和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并 未就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中 国境内以
外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书 中述及有
关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖 区域的法
律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需 遵从其分
别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法 律业务事
项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出 具的报告
或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告 或意见最
终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出 具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论 的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等 数据、结
论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解 和对有关
法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该 等事项发
2
生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予
的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料 、副本材
料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印 件或电子
文档均与原件一致；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明 文件出具
法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管 理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载 、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供唯万密封为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖 ，或用作
任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
唯万密封/上市公司/公司 指 上海唯万密封科技股份有限公司，证券代码为 301161
上市公司拟以支付现金的方式收购上海嘉诺 51%的股
本次交易/本次重组 指
权
《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书（草案）》 指
书（草案）》
唯万密封、交易对方与上海嘉诺于 2024 年 1 月 15 日
《现金购买资产协议》 指 签署的《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资
产协议》
唯万密封、交易对方于 2024 年 1 月 15 日签署的《上
《业绩补偿协议》 指 海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产之业绩补
偿协议》
评估基准日 指 2023 年 8 月 31 日
安永华明出具的《上海嘉诺密封技术有限公司专项审
《标的公司审计报告》 指 计 报 告 》（安永 华明（2024）专字第 80001304_B01
号）
安永华明出具的《上海唯万密封科技股份有限公司审
《上市公司 2022 年审计报
指 计 报 告 》（安永 华明（2023）审字第 61592943_B01
告》
号）
安永华明出具的《上海唯万密封科技股份有限公司备
《备考审阅报告》 指 考 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 （2024） 专 字 第
70045632_B01 号）
东洲评估出具的《上海唯万密封科技股份有限公司拟
现金购买上海嘉诺密封技术有限公司股权所涉及的上
《资产评估报告》 指
海嘉诺密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字 2023 第 2034 号）
上海嘉诺、标的公司 指 上海嘉诺密封技术有限公司
标的资产 指 上海嘉诺 51%股权
4
广州加士特密封技术有限公司，系上海嘉诺的全资子
广州加士特 指
公司
上海迈诺密封技术有限公司，系上海嘉诺的全资子公
上海迈诺 指
司
广州嘉诺密封技术有限公司，系上海嘉诺的全资子公
广州嘉诺 指
司
集团公司/上海嘉诺及其子
指 上海嘉诺、广州加士特、上海迈诺、广州嘉诺的合称
公司
上海垣墨 指 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）
广州创殷 指 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）
上海嘉诺上海分公司 指 上海嘉诺密封技术有限公司分公司
上海嘉诺徐州分公司 指 上海嘉诺密封技术有限公司徐州分公司
嘉诺液压 指 上海嘉诺液压技术有限公司
雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟
交易对方 指
慧芳、黄燕珊、上海垣墨、广州创殷
现行有效的《上海唯万密封科技股份有限公司章程》
《唯万密封公司章程》 指
及其章程修正案
现行有效的《上海嘉诺密封技术有限公司章程》及其
《上海嘉诺公司章程》 指
章程修正案
上海公共信用信息服务中心为上海嘉诺密封技术有限
公司、上海迈诺密封技术有限公司出具的《市场主体
专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》和
《信用报告》 指
广东省公共信用信息平台（信用广东）为广州加士特
密封技术有限公司、广州嘉诺密封技术有限公司出具
的《信用报告（无违法违规证明版）》
交易对方于 2021 年 3 月 17 日签署的《上海嘉诺密封
《联营协议》 指 技术有限公司、广州加士特密封技术有限公司联营协
议》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本所 指 上海市方达律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
截至本法律意见书出具之日，中国境内已经正式公布
并实施且未被废止的法律、法规、规章及其他适用的
中国法律 指 政府部门规章、规范性文件及司法解释，仅为本法律
意见书说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和中国台湾地区的法律、法规
元、千元、万元、亿元 指 除特别说明外，为人民币元、千元、万元、亿元
本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留小数，由此可能导致直接以该等百分比
代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
6
正 文
一、 本次交易方案
1.1 本次交易方案概述
根据上市公司 2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议决议、《重
组报告书（草案）》《现金购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件，本次交
易方案主要内容及相关事项如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权。
（二）交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、 李厚宁、
钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨、广州创殷。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权。
3、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，
最终采用收益法的评估结果，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海嘉诺的股
东全部权益价值为人民币 50,160 万元，上海嘉诺股东全部权益价值扣除评估基
准日后分红为 41,812 万元。参考前述评估报告的评估值并经交易各方协商一致，
确定上海嘉诺 100%股权价值为 41,700 万元，则本次交易标的资产（即上海嘉诺
51%股权）的交易价格为 21,267 万元。
4、交易方式
上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。
5、本次交易拟转让的标的资产对价支付安排
上市公司将分两期向交易对方支付本次交易对价：
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（1）第一期支付本次交易对价：《现金购买资产协议》约定的交 割日后 5
个工作日内支付交易对价的 80%，即 17,013.6 万元；
（2）第二期支付本次交易对价：《业绩补偿协议》中约定的业绩 承诺期届
满时，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确 认《业绩
补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，
即 4,253.4 万元。
交易对方拟向上市公司转让的标的资产及各期支付对价具体情况如下：
对应向上市公司
名称或姓 拟收取的现金 第一期支付对 第二期支付对
序号 转让的认缴注册
名 对价（万元） 价（万元） 价（万元）
资本（万元）
1 雷元芳 110.037 6,244.1580 4,995.3264 1,248.8316
2 雷波 106.942 6,068.6010 4,854.8808 1,213.7202
3 李锡元 44.010 2,497.4130 1,997.9304 499.4826
4 上海垣墨 25.977 1,474.0950 1,179.2760 294.8190
5 陈旭 20.399 1,157.5920 926.0736 231.5184
6 古年年 18.187 1,032.0750 825.6600 206.4150
7 李厚宁 18.187 1,032.0750 825.6600 206.4150
8 广州创殷 17.387 986.6220 789.2976 197.3244
9 钟慧芳 9.097 516.2460 412.9968 103.2492
10 黄燕珊 4.549 258.1230 206.4984 51.6246
合计 374.772 21,267.0000 17,013.6000 4,253.4000
6、过渡期损益归属
标的资产转让完成后，上市公司将聘请经双方均认可的适格的审 计机构对
上海嘉诺在过渡期间的损益情况进行审计，于过渡期内的盈利由上市公 司享有，
于过渡期内的亏损由标的资产的原股东按照其交割日前所持有标的资 产的股权
比例承担。
7、交割安排
（1）标的资产交割的先决条件
8
本次标的资产交割以下列先决条件满足为前提：
A. 《现金购买资产协议》正式生效；
B．本次交易未被有权机关要求暂停/终止；
C．上海嘉诺其他股东放弃优先购买权（如有）。
（2）标的资产的交割
在满足前述标的资产交割条件之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产交割
手续，具体如下：
A．办理标的资产过户的工商变更登记；
B．《现金购买资产协议》及各方约定的与标的资产交割有关的 其他具体事
宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续；
（3）交割后权利义务的转移
自本次交易于市场监督管理部门完成变更登记备案之日起，上市 公司享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其 相关的一
切责任和义务。
8、债权债务处理及人员安置
（1）本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由上海嘉诺
享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。
（2）本次交易所涉标的资产的转让不涉及人员安置问题。
9、资金来源
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
10、业绩承诺和补偿、超额奖励安排
（1）业绩承诺
各方对本次交易的业绩承诺作出约定如下，如本次交易的交割日在 2024 年
12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年集团公司应实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万
9
元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在
2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后
三个完整会计年度（含当年）。
（2）业绩补偿
上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对 上海嘉诺
在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年 度实现的
净利润。如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实 际净利润
数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金 方式向上
市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承
诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺 净利润数
总和×标的资产交易对价—累计已补偿金额。但若当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即交易对方向上市公司已经补偿的现金不退回。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的资产进行减 值测试，
并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩 承诺期各
年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则交易
对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。
交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标
的资产期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业 绩承诺保
证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方按照其本
次交易各自向上市公司转让的股权比例予以承担。
（4）超额业绩奖励
若交易对方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的资 产不存在
业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对雷波届时指定并经上市 公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净
10
利润总额—累计承诺扣非净利润总额）*30%。各方同意超额业绩奖励金额不超
过本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。
11、本次交易决议的有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1.2 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为标的公司 51.00%股权。根据上市公司及标的公司
2022 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，上市公司、标的公司及本
次交易中标的资产交易作价等相关财务数据如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金额
项目 营业收入
额孰高值 孰高值
标的公司 51%股权 36,248.59 22,776.28 27,928.92
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 101,985.45 91,573.81 34,043.33
财务指标比例 35.54% 24.87% 82.04%
注：上市公司及标的公司上述财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日；本次交易中资产总额与交易金额孰高
值系标的公司 51%股权的资产总额（即 36,248.59 万元）；本次交易中资产净额与交易金额孰高值系标的公
司 51%股权的资产净额（即 22,776.28 万元）。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次交易构成 重大资产
重组。
1.3 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不 会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控
制人均为自然人董静，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
1.4 本次交易不构成关联交易
根据交易对方及上市公司提供的资料及本所经办律师核查，根据《公 司法》
《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存 在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
11
综上所述，本所经办律师认为：
1.本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等 相关中国法
律的规定；
2. 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资 产重组；
3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4. 本次重组的交易对方与唯万密封之间不存在关联关系，因此本 次重组不
构成关联交易。
二、 本次交易涉及的各方主体资格
2.1 上市公司的主体资格
2.1.1 基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》《唯万密封公司章程》以及
唯万密封作为上市公司公开披露的公告及文件，并经本所经办律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，唯万密封的 基本情况
如下：
公司名称 上海唯万密封科技股份有限公司
统一信用证代码 913101156822157531
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 董静
注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 2 层 B216 室
注册资本 12,000 万元
设立日期 2008 年 11 月 19 日
经营期限 2008 年 11 月 19 日至无固定期限
从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和零部件的生产与销
售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的
经营范围
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，唯万密封的登记状 态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据唯万密封提供的资料及书面确认，截至本法律
意见书出具之日，唯万密封不存在根据中国法律或其《公司章程》的 规定需要
12
终止的情形。
2.1.2 主要历史沿革
根据唯万密封提供的工商登记文件及其上市以来在深交所公开披 露的公告
文件，唯万密封的主要历史沿革如下：
2.1.2.1 唯万有限设立
2008 年 10 月 30 日，方东华和吕燕梅共同出资设立上海唯万密封科技有限
公司，注册资本为 500 万元，方东华以货币出资 300 万元，吕燕梅以货币出资
200 万元。
2008 年 11 月 19 日，唯万有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商
登记，并获上海市工商行政管理局南汇分局核发的《企业法人营业执照》（注册
号：310225000621015）。
唯万有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 方东华 300.00 60.00%
2 吕燕梅 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
2.1.2.2 唯万有限整体变更为股份有限公司
2020 年 6 月 28 日，安永会计师出具上海唯万密封科技股份有限公司《审计
报告》（安永华明（2020）专字第 61592943_B01 号），截至审计基准日 2019 年
11 月 30 日，公司经审计的净资产为 26,851.37 万元。
2020 年 6 月 29 日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字
[2020]沪第 0781 号），截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，公司经评估的净资产
价值为 30,540.53 万元。
2020 年 6 月 29 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限整体变更为股
份有限公司，拟更名为“上海唯万密封科技股份有限公司”，以截至 2019 年 11
月 30 日经审计账面净资产 268,513,671.77 元为基数，按照 1:0.3352 的折股比例，
折合成 9,000 万股股本，折股后净资产超过注册资本的部分 178,513,671.77 元计
13
入资本公积；折股后，公司注册资本变更为 9,000 万元，股份总数为 9,000 万股，
每股面值 1 元，均为普通股。
2020 年 6 月 29 日，唯万有限全体股东签署了《上海唯万密封科技股份有限
公司发起人协议》。
2020 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过设立股份公司的相关议案。
2020 年 7 月 1 日，上海市市场监督管理局向公司换发新的《营业执照》。
本次整体变更完成之后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 董静 4239.90 47.11%
2 薛玉强 1467.00 16.30%
3 华轩（上海）股权投资基金有限公司 1394.10 15.49%
4 上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙） 516.60 5.74%
上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合
5 443.70 4.93%
伙）
上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业
6 134.10 1.49%
（有限合伙）
瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合
7 134.10 1.49%
伙）
上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有
8 134.10 1.49%
限合伙）
9 王世平 134.10 1.49%
10 郭知耕 134.10 1.49%
11 孙茂林 134.10 1.49%
12 张硕轶 134.10 1.49%
合计 9,000.00 100.00%
2020 年 11 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字
第 61592943_B03 号），经其审验，截至 2020 年 6 月 29 日，公司累计实收注册
14
资本为 9,000 万元。
2.1.2.3 公司首次公开发行股票并在深交所上市
根据中国证监会于 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意上海唯万密封科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1230 号），2022年 9 月，
唯万密封首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股并在深交所
上市交易。唯万密封首次公开发行股票前总股本为 9,000 万股，首次公开发行股
票后总股本为 12,000 万股，唯万密封的注册资本由 9,000 万元增加至 12,000 万
元。
自公司首次公开发行股票并在深交所上市至本法律意见书出具之 日，唯万
密封无其他注册资本变动情况。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，唯万密 封为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或《公司章程 》规定需
要终止的情形，唯万密封具备参与本次交易的主体资格。
2.2 交易对方基本情况
2.2.1 雷元芳、雷波等 8 名自然人
截至本法律意见书出具之日，雷元芳、雷波等 8 名自然人持有上海嘉诺股
权的情况如下：
序号 自然人股东姓名 认缴的注册资本（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.750 29.360%
2 雷波 209.694 28.536%
3 李锡元 86.300 11.744%
4 陈旭 40.000 5.443%
5 古年年 35.664 4.853%
6 李厚宁 35.664 4.853%
7 钟慧芳 17.832 2.427%
8 黄燕珊 8.916 1.213%
15
经核查雷元芳、雷波等 8 名自然人身份证并根据该等 8 名自然人书面确认，
截至本法律意见书出具日，雷元芳、雷波等 8 名自然人的基本情况如下：
雷元芳，女，中国国籍，公民身份证号为 420106196308******，身份证住
址为上海市浦东新区，无境外永久居留权。
雷波，男，中国国籍，公民身份证号为 440102196901******，身份证住址
为广东省广州市越秀区，拥有美国的永久居留权。
李锡元，男，中国国籍，公民身份证号为 530102197308******，身份证住
址为上海市浦东新区，无境外永久居留权。
陈旭，男，中国国籍，公民身份证号为 142201197806******，身份证住址
为陕西省忻州市忻府区，无境外永久居留权。
古年年，女，中国国籍，公民身份证号为 440112196301******，身份证住
址为广东省广州市天河区，无境外永久居留权。
李厚宁，男，中国国籍，公民身份证号为 440902197911******，身份证住
址为广东省茂名市茂南区，无境外永久居留权。
钟慧芳，女，中国国籍，公民身份证号为 440121197310******，身份证住
址为广东省广州市花都区，无境外永久居留权。
黄燕珊，女，中国国籍，公民身份证号为 442000197507******，身份证住
址为广东省广州市天河区，无境外永久居留权。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷元 芳、雷波
等 8 名自然人具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的
主体资格。
2.2.2 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）
截至本法律意见书出具之日，上海垣墨持有上海嘉诺 6.931 %的股权。
根据上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》和上海垣 墨现行有
效的《合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，上海垣墨的基本情况如下：
16
企业名称 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1J8J693K
企业类型 普通合伙企业
出资额 295.166 万元
执行事务合伙人 雷元芳
成立日期 2016年6月27日
经营期限 2016年6月27日至无固定期限
主要经营场所 上海市普陀区真北路 2729 号 2 幢 3 层 301-402 室
企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，展览展示服务，会务服
经营范围 务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据上海垣墨的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至本法律 意见书
出具之日，上海垣墨的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘大鹏 普通合伙人 95.275 32.2784%
2 翟舒雯 普通合伙人 34.650 11.7392%
3 刘航燕 普通合伙人 27.720 9.3913%
4 熊进波 普通合伙人 15.523 5.2591%
5 顾晨兰 普通合伙人 14.520 4.9193%
6 李伟 普通合伙人 14.520 4.9193%
7 陈旭 普通合伙人 13.259 4.4920%
8 雷元芳 普通合伙人 12.138 4.1123%
9 杨吉斌 普通合伙人 11.940 4.0452%
10 张世显 普通合伙人 11.940 4.0452%
11 袁振勇 普通合伙人 11.940 4.0452%
12 万世猛 普通合伙人 11.940 4.0452%
13 胡学林 普通合伙人 11.940 4.0452%
14 顾晓瑛 普通合伙人 7.861 2.6632%
合计 295.166 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查 询结果，
17
上海垣墨的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据上海垣墨 提供的资
料及书面确认，上海垣墨不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规 定需要终
止的情形，上海垣墨系有效存续的普通合伙企业。
2.2.3 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，广州创殷持有上海嘉诺 4.640%的股权。
根据广州市增城区市场监督管理局核发的《营业执照》和广州创 殷现行有
效的《合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，广州创殷的基本情况如下：
企业名称 广州创殷企业管理事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59L84X6P
企业类型 有限合伙企业
出资额 96.366 万元
执行事务合伙人 李厚宁
成立日期 2017年4月11日
经营期限 2017年4月11日至无固定期限
主要经营场所 广州市增城区宁西街新誉北路 1 号
市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业管理
经营范围
服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务
根据广州创殷的《合伙协议》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，广州创殷的合伙人及出资情况如下：
18
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 10.16628 10.5497%
2 莫晓滨 有限合伙人 13.65010 14.1649%
3 雷波 有限合伙人 11.36763 11.7963%
4 黄广明 有限合伙人 9.51510 9.8739%
5 陈源甲 有限合伙人 9.51510 9.8739%
6 雷琼 有限合伙人 8.45790 8.7769%
7 吴仲文 有限合伙人 7.92920 8.2282%
8 杨榕林 有限合伙人 5.81850 6.0379%
9 李婵娟 有限合伙人 5.81850 6.0379%
10 何水娣 有限合伙人 5.28620 5.4855%
11 古年年 有限合伙人 5.05228 5.2428%
12 钟慧芳 有限合伙人 2.52614 2.6214%
13 黄燕珊 有限合伙人 1.26307 1.3107%
合计 96.36600 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询 结果，
广州创殷的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据广州创殷 提供的资
料及书面确认，广州创殷不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规 定需要终
止的情形，广州创殷系有效存续的有限合伙企业。
综上，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为：
1. 雷元芳、雷波等 8 名自然人具有完全的民事行为能力和民事权利能力，
具备参与本次交易的主体资格；
2. 上海垣墨、广州创殷系有效存续的合伙企业，不存在依据中国法律或其
《合伙协议》规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
19
1. 上市公司的批准和授权
2024 年 1 月 15 日，上市公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易方案的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会授 权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。
上市公司独立董事已就本次交易的有关事项发表独立意见；
2. 标的公司的批准和授权
2024 年 1 月 12 日，标的公司股东会作出决议，同意交易对方将其持有标的
公司的 51%的股权转让给唯万密封，其他股东同意放弃优先购买权，同时同意
签署与本次交易相关的协议。
3. 交易对方的批准和授权
根据《现金购买资产协议》约定，交易对方承诺已经就本次交易 “取得所
必需的全部批准、同意、授权和许可”；上海垣墨、广州加士特亦于 2024 年 1 月
12 日分别召开合伙人会议审议批准了本次交易项下其转让所持有的上海嘉诺部
分股权的事项，同意放弃本次交易项下就其他股东转让的股权其所享 有的优先
购买权并同意签署本次交易相关的协议。
3.2 本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权包括：
1. 上市公司股东大会审议批准本次交易；
2. 其他相关有权机构的必要批准、核准或备案（如需）。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需取得的本法律意见书第 3.2 条
所述的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，该等授权
和批准合法、有效。
四、 本次交易的相关协议
4.1 《现金购买资产协议》
20
2024 年 1 月 15 日，唯万密封与交易对方签订了附条件生效的《现金购买资
产协议》，就本次交易的现金购买资产方案、交割、过渡期安排及期间损益归属、
本次现金购买资产的实施、信息披露和保密、各方的声明、陈述和保 证、违约
责任、协议生效、变更及终止、本次重组的税费承担、适用的法律和 争议解决
等事宜进行了约定。
4.2 《业绩补偿协议》
2024 年 1 月 15 日，唯万密封与交易对方签订了附条件生效的《业绩补偿协
议》，就本次交易的业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿义务的履行、
超额业绩、费用承担、协议效力、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反中国法 律强制性
规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，该等协议待约定的生效 条件全部
得到满足之日起生效并对相关签署方具有约束力。
五、 本次交易的标的资产
5.1 上海嘉诺的基本情况及股权结构
5.1.1 基本情况
根据上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《上海 嘉诺公
司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律
意见书出具之日，上海嘉诺的基本情况如下：
公司名称 上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91310107757946383F
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 雷元芳
注册地址 上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
注册资本 734.848 万元
设立日期 2004 年 1 月 13 日
经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 12 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货
21
物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；
塑料制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件
销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工
业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海嘉诺的登记状 态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据上海嘉诺的书面确认并经核查，截至本法律意
见书出具之日，上海嘉诺不存在根据中国法律或其公司章程的规定需 要终止的
情形。
5.1.2 股权结构
根据《上海嘉诺公司章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.750 29.360%
2 雷波 209.694 28.536%
3 李锡元 86.300 11.744%
4 上海垣墨 50.930 6.931%
5 陈旭 40.000 5.443%
6 古年年 35.664 4.853%
7 李厚宁 35.664 4.853%
8 广州创殷 34.098 4.640%
9 钟慧芳 17.832 2.427%
10 黄燕珊 8.916 1.213%
合计 734.848 100.000%
5.2 上海嘉诺的主要历史沿革情况
5.2.1 2004 年 1 月，上海嘉诺设立
2003 年 12 月，上海嘉诺全体股东嘉诺液压、雷元芳、李锡元一致签署《上
22
海嘉诺公司章程》，约定共同出资设立上海嘉诺，设立时的注册资本为 100 万元，
全体股东以现金出资。
2003 年 12 月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
诚验发（2003）09-114 号），经其审验，截至 2003 年 12 月 30 日止，上海嘉诺已
收到全体股东首次缴纳的实缴注册资本合计 100 万元，各股东均以货币出资。
2004 年 1 月，上海嘉诺取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3101072013026）。
设立时，上海嘉诺的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 嘉诺液压 58.00 58.00%
2 雷元芳 22.00 22.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
总计 100.00 100.00%
5.2.2 2005 年 6 月，第一次股权转让
2005 年 5 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意股东嘉诺液压将其所持上
海嘉诺 58%的股权（对应注册资本 58 万元）转让给雷波，其他股东放弃优先购
买权，同时通过上海嘉诺章程修正案。
同日，嘉诺液压与雷波签署《上海嘉诺密封技术有限公司股权转让协议》。
2005 年 6 月，上海嘉诺就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局完成
变更登记。
本次股权转让完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷波 58.00 58.00%
2 雷元芳 22.00 22.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
总计 100.00 100.00%
5.2.3 2015 年 12 月，第二次股权转让
23
2015 年 12 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意股东雷波将其所持上海嘉
诺 28%的股权（对应注册资本 28 万元）转让给雷元芳，其他股东放弃优先购买
权，同时通过上海嘉诺新章程。
同日，雷波与雷元芳签署《上海嘉诺密封技术有限公司股权转让协议》。
2015 年 12 月，上海嘉诺就本次股权转让事宜于上海市普陀区市场监督管理
局完成变更登记。
本次转让完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷波 30.00 30.00%
2 雷元芳 50.00 50.00%
3 李锡元 20.00 20.00%
总计 100.00 100.00%
5.2.4 2016 年 9 月，第一次增加注册资本
2016 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由 100
万元增至 115.8749 万元，由新增股东陈旭以 226.6818 万元对价认缴新增注册资
本 9.27 万元、新增股东上海垣墨以 161.5108 万元对价认缴新增注册资本 6.6049
万元；同时通过上海嘉诺章程修正案。
根据上海嘉诺提供的支付凭证，陈旭、上海垣墨已完成上述增资款 的缴付。
2016 年 9 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 50.0000 43.15%
2 雷波 30.0000 25.89%
3 李锡元 20.0000 17.26%
4 陈旭 9.2700 8.00%
5 上海垣墨 6.6049 5.70%
总计 115.8749 100.00%
5.2.5 2016 年 12 月，第二次增加注册资本
24
2016 年 11 月，上海嘉诺全体股东作出决定，同意上海嘉诺注册资本由
115.8749 万元增至 500 万元，由股东雷元芳认缴新增注册资本 165.75 万元、股
东雷波认缴新增注册资本 99.45 万元、股东李锡元认缴新增注册资本 66.30 万元、
股 东 陈 旭认 缴 新 增 注 册 资 本 30.73 万 元、 股 东上 海 垣 墨认 缴 新 增注 册资本
21.8951 万元；同时通过上海嘉诺章程修正案。
本次增资系上海嘉诺以资本公积及盈余公积转增股本的方式进行。
2016 年 12 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷元芳 215.75 43.15%
2 雷波 129.45 25.89%
3 李锡元 86.30 17.26%
4 陈旭 40.00 8.00%
5 上海垣墨 28.50 5.70%
总计 500.00 100.00%
5.2.6 2021 年 3 月，《联营协议》之签署
根据标的公司的书面说明，由于上海嘉诺和广州加士特存在紧密 的业务合
作，为增强上海嘉诺及广州加士特之间的业务协调、实现共同发展的目的，
2021 年 3 月，上海嘉诺和广州加士特的全体股东（即交易对方）签署《联营协
议》，约定上海嘉诺、广州加士特的全体股东以合同方式建立联营关系，共享上
海嘉诺和广州加士特的股东收益并共担经营风险，交易对方基于上海 嘉诺及广
州加士特 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的净利润重新计算和确认其各自
对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例，具体如下：
股东 对上海嘉诺实际享有的股权比例 对广州加士特实际享有的股权比例
雷元芳 30.61% 30.61%
雷波 29.74% 29.74%
李锡元 12.24% 12.24%
陈旭 5.67% 5.67%
李厚宁 5.06% 5.06%
25
股东 对上海嘉诺实际享有的股权比例 对广州加士特实际享有的股权比例
古年年 5.06% 5.06%
上海垣墨 4.04% 4.04%
广州创殷 3.79% 3.79%
钟慧芳 2.53% 2.53%
黄燕珊 1.26% 1.26%
合计 100.00% 100.00%
《联营协议》签署后，交易对方将按照《联营协议》所约定其各 自对上海
嘉诺、广州加士特实际享有的股权比例享有股东权益并履行股东义务 。交易对
方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向 市场监督
管理部门进行变更登记。
2023 年 8 月 1 日，在上海嘉诺进行第三次增加注册资本前，交易对方签署
《联营协议之终止协议》约定终止《联营协议》，交易对方对上海嘉诺及广州加
士特享有的股东权利不再依据《联营协议》约定进行。其后，广州加 士特全体
股东以持有广州加士特的全部股权作价对上海嘉诺进行增资，广州加 士特成为
上海嘉诺全资子公司。增资完成后上海嘉诺的股东构成与原《联营协 议》中设
定的股东构成一致，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协 议》中约
定的其对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例基本一致，具体 增资情况
详见本法律意见书之“5.2.7 2023 年 8 月，第三次增加注册资本”。
5.2.7 2023 年 8 月，第三次增加注册资本
2023 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决议，同意上海嘉诺注册资本由 500
万元增至 705.068 万元，由股东雷波认缴新增注册资本 80.244 万元、股东李厚
宁认缴新增注册资本 35.664 万元、股东古年年认缴新增注册资本 35.664 万元、
股东钟慧芳认缴新增注册资本 17.832 万元、股东黄燕珊认缴新增注册资本 8.916
万元、股东广州创殷认缴新增注册资本 26.748 万元。
本次增资系上述股东以其持有的广州加士特 100%股权共计作价 9,189.4195
万元进行增资，其中雷波以其持有广州加士特的 39.13%股权作价 3,595.8566 万
元、李厚宁以其持有广州加士特的 17.39%股权作价 1,598.1595 万元、古年年以
其持有广州加士特的 17.39%股权作价 1,598.1595 万元、广州创殷以其持有广州
26
加士特的 13.04%股权作价 1,198.6219 万元、钟慧芳以其持有广州加士特的 8.7%
股权作价 799.0843万元、黄燕珊以其持有广州加士特的 4.35%股权作价 399.5375
万元对其各自认缴新增注册资本出资，溢价部分计入上海嘉诺资本公积。
上述股权作价认缴增资价款的价格系根据广州中凌房地产土地资 产评估咨
询有限公司于 2023 年 8 月 23 日出具的《广州加士特密封技术有限公司拟增资涉
及的广州加士特密封技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
（中凌评报字[2023]第 08006 号）确定，该报告以 2023 年 7 月 31 日为评估基准
日评估的广州加士特股东全部权益价值为 9,189.4195 万元。
2023 年 8 月 24 日，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷波 209.694 29.741%
2 雷元芳 215.750 30.600%
3 李锡元 86.300 12.240%
4 陈旭 40.000 5.673%
5 上海垣墨 28.500 4.042%
6 李厚宁 35.664 5.058%
7 古年年 35.664 5.058%
8 钟慧芳 17.832 2.529%
9 黄燕珊 8.916 1.265%
10 广州创殷 26.748 3.794%
总计 705.068 100.000%
2023 年 8 月 30 日，广州加士特就上述股权增资事项导致其股东变更事宜办
理完成工商变更登记，本次增资完成后，上海嘉诺持有广州加士特 100%股权。
5.2.8 2023 年 8 月，第四次增加注册资本
2023 年 8 月，上海嘉诺全体股东作出决议，同 意上海 嘉诺 注 册 资 本 由
705.068 万元增至 734.848 万元，由上海垣墨以 329.1289 万元认缴新增注册资本
22.43 万元、广州创殷以 108.6604 万元认缴新增注册资本 7.35 万元。
根据上海嘉诺提供的支付凭证，上海垣墨、广州创殷已完成上述增资款的
27
缴付。
2023 年 8 月，上海嘉诺换领了完成上述变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海嘉诺的股东及其持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 雷波 209.694 28.536%
2 雷元芳 215.750 29.360%
3 李锡元 86.300 11.744%
4 陈旭 40.000 5.443%
5 上海垣墨 50.930 6.931%
6 李厚宁 35.664 4.853%
7 古年年 35.664 4.853%
8 钟慧芳 17.832 2.427%
9 黄燕珊 8.916 1.213%
10 广州创殷 34.098 4.640%
总计 734.848 100.000%
5.3 上海嘉诺的对外投资及分支机构
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具
之日，上海嘉诺拥有 3 家境内全资子公司及 2 家分支机构，未拥有境外子公司
及分支机构。
5.3.1 对外投资
5.3.1.1 上海迈诺
截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺持有上海迈诺 100%的股权。根据中
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》以及 《上海迈
诺密封技术有限公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，截至本法律意见书出具之日，上海迈诺的基本情况如下：
公司名称 上海迈诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 913101156677580471
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
28
法定代表人 陈旭
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 25 号
注册资本 100 万元
设立日期 2007 年 9 月 25 日
经营期限 2007 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日
橡胶及塑料密封件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，橡
经营范围 胶、塑料密封件、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据标的公司书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具之
日，上海嘉诺持有的上海迈诺股权不存在设置质押的情况。
5.3.1.2 广州嘉诺
截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺持有广州嘉诺 100%的股权。根据广
州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《广州嘉诺密封 技术有限
公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见书出具之日，广州嘉诺的基本情况如下：
公司名称 广州嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CBYM18J
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈旭
注册地址 广州市黄埔区伴河路 96 号自编一栋首层 106-A 单元（仅限办公）
注册资本 800 万元
设立日期 2018 年 9 月 11 日
经营期限 2018 年 9 月 11 日至无固定期限
机械配件批发；机械配件零售；橡胶制品批发；橡胶制品零售；
塑料制品批发；五金产品批发；五金零售；工程和技术研究和试
经营范围
验发展；机械技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口
根据标的公司书面说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具
之日，上海嘉诺持有的广州嘉诺股权不存在设置质押的情况。
5.3.1.3 广州加士特
29
截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺持有广州加士特 100%的股权。根据
广州市增城区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《广州加士特 密封技术
有限公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至
本法律意见书出具之日，广州加士特的基本情况如下：
公司名称 广州加士特密封技术有限公司
统一社会信用代码 91440116618648570X
登记机关 广州市增城区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李厚宁
注册地址 广州市增城区宁西街新誉北路 1 号
注册资本 460 万元
设立日期 1995 年 12 月 29 日
经营期限 1995 年 12 月 29 日至无固定期限
密封用填料及类似品制造；技术进出口；液压和气压动力机械及
经营范围 元件制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（专营专控
商品除外）；橡胶零件制造；塑料零件制造
如本法律意见书之“5.2.6 2021 年 3 月，《联营协议》之签署”处所述，交
易对方曾签署《联营协议》约定上海嘉诺、广州加士特的全体股东以 合同方式
建立联营关系，交易对方于 2023 年 8 月 1 日签署《联营协议之终止协议》约定
终止《联营协议》，交易对方对上海嘉诺及广州加士特享有的股东权利及承担的
股东义务不再依据《联营协议》约定进行。其后，广州加士特成为上 海嘉诺全
资子公司。
根据标的公司书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具之
日，上海嘉诺持有的广州加士特股权不存在设置质押、冻结或其他权 属纠纷的
情况。
根据标的公司提供资料并经本所经办律师核查，广州加士特历史 沿革中存
在出资瑕疵情形，具体如下：
1995 年 12 月，雷波与钟伟强设立广州加士特，设立时广州加士特注册资本
为 50 万元，其中雷波以机器设备出资 32 万元，钟伟强以机器设备出资 6 万元以
及现金出资 12 万元。当时适用的《公司法》（1993 年）第二十四条规定：“股东
30
可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出
资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必 须进行评
估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。但广州加士特设立时的出资构成
中，雷波及钟伟强以机器设备出资的部分未进行评估作价，存在出资瑕疵。
2011 年 1 月，钟伟强转让其所持有的广州加士特股权，自此不再为广州加
士特的股东。
截至本法律意见书出具之日，根据雷波提供的中国工商银行电子 回单，雷
波已于 2023 年 10 月 12 日以现金方式向广州加士特支付 38 万元，补足前述机器
设备部分出资，因此前述出资瑕疵已经规范，且该等出资瑕疵不影响 广州加士
特的有效存续；根据广州加士特获得的《信用报告（无违法违规证明版 ）》，报
告期内广州加士特不存在违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚 的情形。
鉴于前述，广州加士特历史沿革中存在的出资瑕疵情况不会对本次交 易构成实
质性法律障碍。
综上，经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海 嘉诺的子
公司不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，上 海嘉诺所
持有的子公司股权不存在设置质押的情况。
5.3.2 分支机构
5.3.2.1 上海嘉诺上海分公司
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本 法律意见
书出具之日，上海嘉诺上海分公司的基本情况如下：
公司名称 上海嘉诺密封技术有限公司分公司
统一社会信用代码 913100007585784715
登记机关 上海市自由贸易试验区市场监管局
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 雷元芳
住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路 25 号 H 区
设立日期 2004 年 1 月 29 日
31
经营期限 2004 年 1 月 29 日至 2034 年 1 月 12 日
经营母公司委托的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
5.3.2.2 上海嘉诺徐州分公司
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本 法律意见
书出具之日，上海嘉诺徐州分公司的基本情况如下：
公司名称 上海嘉诺密封技术有限公司徐州分公司
统一社会信用代码 9132030357952358XA
登记机关 徐州市云龙区行政审批局
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 万世猛
住所 徐州市彭城路商业区 3#楼泛亚大厦 2012 室
设立日期 20011 年 8 月 1 日
经营期限 2011 年 8 月 1 日至无固定期限
经营母公司委托的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
5.4 集团公司的自有物业
5.4.1 自有土地使用权
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所经办律师核查， 截至本法
律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司无自有土地使用权。
5.4.2 自有房产
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所经办律师核查， 截至本法
律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司无自有房产。
5.5 集团公司的租赁土地及房产
5.5.1 租赁土地
根据上海嘉诺提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之 日，上海
嘉诺及其子公司在中国境内未租赁土地使用权。
5.5.2 租赁房产
32
根据上海嘉诺提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之 日，上海
嘉诺及其子公司在中国境内承租7处房产，租赁建筑面积合计27,956.38平方米，
具体情况如下表所示：
承 租赁房产
序 租赁标的 租赁面积 租赁起止 租赁 租赁
租 出租方 权属证书
号 物 （㎡） 时间 用途 备案
方 证号
尚未取得
房屋权属
证书，对
上海金桥
上 海 市金 应土地使 2024.01.06
出口加工
桥 出 口加 用权证号 - 生产 未办
1 区南区开 8,506.97
工区 W15 为沪 2030.01.06 经营 理
发建设有 （注）
通用厂房 （2022）
限公司
浦字不动
产权第
080012 号
上 苏 州 市朱
海 苏
家湾街 8
苏州云磐 （2019）
嘉 号 内 “姑 2021.04.01
科创产业 苏州市不 未办
2 诺 苏 云 谷” 87.38 - 办公
园管理有 动产权第 理
编号 1 栋 2024.06.30
限公司 8037355
的 18 层
号
1806 单元
浙
宁 波 市鄞 （2019）
州 区 中兴 宁波市鄞 2021.11.16 未办
3 李海美 路 762 号 76.79 州不动产 - 办公
理
开 丰 大厦 权第 2024.11.15
1105A 0312632
号
粤 穗租
广 州 市增
（2023） 备
广州捷厉 城 区 宁西 2022.08.01 生产
广州市不 2023B
4 特车装备 街 新 誉北 17,139.24 -
动产权第 经营 18006
有限公司 路 1 号 1-4 2032.07.31
广 10114043 10038
层厂房 9号
州 号
加 广 东 省广
士 州 市 增城
特 区 宁 西街 2022.08.01 员工
尚未取得 未办
5 黄炳权 白 水 村新 1,340 -
权属证书 住宿 理
发 街 一巷 2026.07.31
28 号楼四
层
上 江 苏 省徐 苏 XZZL
海 州 市 淮海 （2023） 2023.03.16 办公 02
6 嘉 吕方新 五 金 机电 260 徐州市不 - 及仓 （231
诺 大 市 场一 动产权第 2026.03.15 储 124）
徐 期 133 号 0058414 徐住
33
承 租赁房产
序 租赁标的 租赁面积 租赁起止 租赁 租赁
租 出租方 权属证书
号 物 （㎡） 时间 用途 备案
方 证号
州 号 建租
分 第
公 0008
司 号
广 州 市黄
广 粤房地权
广州通云 埔 区 伴河 办公
州 证穗字第 2018.11.01 未办
7 科技有限 路 96 号一 546 - 及仓
嘉 055003709 理
公司 栋 首 层 2025.10.31 储
诺 0号
106 单元
注：根据上海嘉诺提供资料，上海嘉诺于2021年9月与上海金桥签署《通用厂房租赁合同》，
合同约定上海嘉诺承租期限为六个完整年度，自双方完成厂房交接且签署交接单之日开始
计算。根据上海嘉诺书面说明，上海嘉诺于2023年1月1日入驻租赁厂房并使用，2023年1月
1日至2024年1月6日为免租期。2023年11月29日，上海金桥向上海嘉诺出具《告知书》，经
双方协商确认，明确该处租赁房产的租赁期间自2024年1月6日起计算六个完整年度，租金
自2024年1月6日起支付。
5.5.2.1 上海嘉诺向上海金桥租赁的房产尚未取得权属证书
根据上海嘉诺说明，上海嘉诺向上海金桥出口加工区南区开发建 设有限公
司（以下简称“上海金桥”）承租的上海市金桥出口加工区W15通用 厂房6号楼
尚未取得房屋权属证书。
根据上海嘉诺提供资料，截至本法律意见书出具之日，出租方上 海金桥已
就租赁房产取得土地使用权证以及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合
验收编号: LS20040096200358000001），目前房产权属证书正在办理 过程中。同
时，上海金桥已出具《承诺函》，承诺“（1）本公司已取得租赁厂房所在土地的
权属证书，证载编号为沪（2022）浦字不动产权第080012号。本公 司所 有的该
处土地使用权权属清晰，无产权纠纷风险；（2）该处租赁厂房已完成竣 工备案，
预计办理房产证书不存在实质障碍。本公司将尽快在2024年2月29日前于不动产
管理部门取得《上海市房屋产权证》，以避免对上海嘉诺的生产经营造成重大不
利影响；（3）针对该处租赁厂房，本公司将继续履行《通用厂房租赁 合同》的
相关约定，并向上海嘉诺提供一切必要协助，保证上海嘉诺可于合同 约定的租
赁期限内继续承租该处厂房，确保上海嘉诺的正常生产经营；（4）若 因租赁房
产未取得房屋产权证书或不能取得房屋产权证书，致使上海嘉诺需要 另寻租赁
场地、被政府处罚或被第三人主张相关权利的，本公司将承担上海嘉 诺支付相
34
关搬迁费用、罚款、已投入建设的不可拆卸的固定设施设备费用及停 工停产损
失等（如有），确保上海嘉诺不会因此而遭致任何损失。”
基于上述，本所经办律师认为，根据上海金桥提供土地使用权证 和其出具
的《承诺函》，上海嘉诺租赁的上海金桥房产相关权证办理进程尚在推进，预计
该处房产后续取得不动产权证书不存在实质性法律障碍，不会对上海 嘉诺的整
体生产经营造成重大不利影响，因此，该瑕疵不会对本次交易造成实 质性法律
障碍。
5.5.2.2 广州加士特向黄炳权租赁的房产尚未取得权属证书
根据上海嘉诺说明，广州加士特向自然人黄炳权承租的广州市增 城区宁西
街白水村新发街一巷28号楼四层尚未取得房屋权属证书。
根据上海嘉诺提供资料，截止本法律意见书出具之日，出租房黄 炳权已出
具《承诺函》，承诺“（1）广东省广州市增城区宁西街白水村新发街一巷28号系
本人名下真实占有并使用，非本人从其他第三方租赁，广州市增城区 宁西街白
水村村民委员会亦已出具证明文件；（2）本人将尽快与村民委员会协 商，为该
租赁房产办理房屋权属证书；（3）针对该处租赁房产，本人将继续履 行《房屋
租赁合同》的相关约定，并向广州加士特提供一切必要协助，保证广 州加士特
可于合同约定的租赁期限内继续承租该处房屋；（4）若因租赁房产未 取得房屋
产权证书或不能取得房屋产权证书，致使广州加士特需要另寻租赁场 地、被政
府处罚或被第三人主张相关权利的，本人将为广州加士特另寻已取得 权属证书
的其他员工宿舍场地，并承担广州加士特支付相关搬迁费用、罚款、 已投入装
修的费用、及其他损失等（如有），确保广州加士特不会因此而遭致任何 损失。”
基于上述，本所经办律师认为，针对广州加士特租赁黄炳权的房 产，该处
房产并非广州加士特的生产经营场所，广州加士特租赁其他物业予以 替换的难
度较低，不会对广州加士特的整体生产经营造成重大不利影响。因此 ，该瑕疵
不会对本次交易造成实质性法律障碍。
5.5.2.3 部分租赁房产未办理租赁备案
根据上海嘉诺的说明，上述表格中第1项至第3项、第5项、第7项租赁房屋
均未办理租赁备案。
35
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违 反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（ 房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款 ；单位逾期
不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”据此，上海嘉诺及其 子公司租赁
房产但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办 法》的规
定，上海嘉诺及其子公司存在受到行政处罚的风险。
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政 法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋 租赁未办
理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不会对上海嘉诺及其子公司 承租使用
上述房屋造成重大不利影响。
根据上海嘉诺提供资料，截止本法律意见书出具之日，上海嘉诺 实际控制
人雷元芳、雷波已出具《承诺函》：“（1）对于上海嘉诺及或其分公司 、子公司
租赁房产存在的不规范情形（如出租方未取得合法产权证明、租赁房 屋未按规
定办理租赁备案等），若影响上海嘉诺及或其分公司、子公司从事正常业务经营
的，承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条 件的已办
理不动产权证书的房产、补充办理租赁备案等）促使公司业务经营持 续正常经
营，以消除不利影响；（2）对于上海嘉诺及或其分公司、子公司因租 赁房产存
在的不规范情形而遭受的损失（包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚 款、寻找
替代场所及搬迁所发生的损失和费用等），由本人向上海嘉诺及或其分公司、子
公司进行补偿。”
基于上述，本所经办律师认为，部分租赁房产未办理租赁备案不 会对上海
嘉诺及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质
性法律障碍。
5.6 集团公司的知识产权
5.6.1 专利权
根据上海嘉诺提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，
36
上海嘉诺及其子公司于境内合计拥有专利 66 项，其中发明专利 6 项、实用新型
专利 60 项。详见本法律意见书附件一“上海嘉诺及其子公司拥有的专利权”之
“（一）境内专利权”。根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查 ，截至本
法律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司的上述境内专利权不存在 权属纠纷
且未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强 制措施的
情形。
根据上海嘉诺提供的资料及其书面确认，截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺
及其子公司于境外拥有专利 1 项。详见本法律意见书附件一“上海嘉诺及其子
公司拥有的专利权”之“（二）境外专利权”。根据标的公司的书面确 认，截至
本法律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司的上述境外专利权不存 在权属纠
纷且未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法 强制措施
的情形。
5.6.2 商标权
根据上海嘉诺提供的资料并经本所经办律师核查，截至2023年8月31日，上
海嘉诺及其子公司拥有境内注册商标7项及授权许可使用商标1项。详 见本法律
意见书附件二“上海嘉诺及其子公司已注册的商标权”之“（一）境内商标”及
“（三）被许可使用的境内商标”。根据上海嘉诺书面确认并经本所经 办律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司的上述境内注 册及被许
可使用的商标权不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在 被采取查
封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据上海嘉诺提供的资料及其书面确认，截至2023年8月31日，上海嘉诺及
其子公司拥有境外注册商标6项。详见本法律意见书附件二“上海嘉诺及其子公
司已注册的商标权”之“（二）境外商标”。根据上海嘉诺书面确认， 截至本法
律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司的上述境外注册商标权不存 在任何权
属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者 其他司法
强制措施的情形。
5.6.3 著作权
根据上海嘉诺提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，
37
上海嘉诺及其子公司拥有 12 项著作权，其中登记的计算机软件著作权 11 项、作
品著作权 1 项。详见本法律意见书附件三“上海嘉诺及其子公司登记的著作权”。
根据上海嘉诺书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具之
日，上海嘉诺及其子公司的上述著作权不存在任何权属纠纷，并未设 置担保权
益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5.7 集团公司的业务
5.7.1 主营业务
根据《重组报告书（草案）》、标的公司的说明并经本所经办律师 核查，集
团公司的主营业务为密封产品的研发、生产、销售和技术服务，各公 司实际主
营业务如下：
序号 公司名称 主营业务
1 上海嘉诺 主要从事密封产品的研发、切削、测试、销售及技术服务
2 上海迈诺 主要从事密封产品的销售
3 广州加士特 主要从事密封产品的研发、生产、测试、销售及技术服务
4 广州嘉诺 主要从事密封产品的销售
根据标的公司的书面确认，上海嘉诺及其子公司在市场监督管理 部门登记
的经营范围内开展业务，其主营业务不存在违反中国法律规定的情况。
5.7.2 业务资质
截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺及其子公司已经取得了从 事目前生
产经营活动所必须的业务资质，具体情况如下：
序
资质名称 持有主体 资质编号 核发机关 有效期
号
固定污染源排 91440116618648570X0 至 2028 年 5
1 广州加士特 ——
污登记回执 01Y 月 17 日
中华人民共
海关报关单位
2 上海嘉诺 3107967495 和国上海海 长期
注册登记证书
关普陀区站
报关单位备案 广州市增城
3 广州加士特 —— ——
证明 海关
5.8 集团公司的纳税情况及财政补贴
38
5.8.1 主要税种、税率
根据《标的公司审计报告》，上海嘉诺及其子公司适用的主要税种税率具体
情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 根据相关税法规定计算的应纳税增值额 13%、6%
城市维护建
根据相关税法规定计算的实际缴纳的流转税税额 7%、5%、1%
设税
教育费附加 根据相关税法规定计算的实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费
根据相关税法规定计算的实际缴纳的流转税税额 2%
附加
15%、10%、5%、
企业所得税 根据相关税法规定计算的应纳税所得额
2.5%
5.8.2 报告期内的税收优惠
根据上海嘉诺提供的资料、《标的公司审计报告》并经本所经办律师核查，
报告期内上海嘉诺及其子公司享受的重要税收优惠的情况如下：
1. 上海嘉诺
上 海 嘉 诺 于 2020 年 11 月 12 日 获 得 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编 号 为
GR202031001325），根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获
得高新技术企业认证之年份起三年，上海嘉诺享受高新技术企业 15%企业所得
税优惠税率。
根据上海市科学技术委员会于 2023 年 10 月 12 日公布的《关于公示 2023 年
度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海嘉诺符合高新技术企业
认定条件，拟认定为高新技术企业，待申请流程结束后发放证书。
2. 广州加士特
广 州 加 士 特 于 2020 年 12 月 1 日 获 得 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （编号为
GR202044001146），根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获
得高新技术企业认证之年份起三年，广州加士特享受高新技术企业 15%企业所
得税优惠税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2023 年 12 月 28 日
公布的《对广东省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业拟进行备案
39
的公示》，广州加士特符合高新技术企业认定条件，拟认定为高新技术企业，已
完成备案公示，待申请流程结束后发放证书。
3.上海迈诺、广州嘉诺
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税[2019]13 号）》
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告（财税[2021]12 号）》
《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告（财税[2022]13 号）》《关于
小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告（财税[2023]6 号）》以 及《标的
公司审计报告》说明，上海迈诺及广州嘉诺适用小微企业的税率优惠 政策，对
于应纳税所得额不超过 100 万元的部分，2021 年、2022 年按照 2.5%的税率缴纳
企业所得税，2023 年按照 5%的税率缴纳企业所得税。年应纳税所得额大于 100
万元不超过 300 万元的部分，2021 年按照 10%的税率缴纳企业所得税，2022 年、
2023 年按照 5%的税率缴纳企业所得税。
5.8.3 报告期内的财政补贴
根据上海嘉诺提供的资料、《标的公司审计报告》并经本所经办律师核查，
报告期内上海嘉诺及其子公司获得的一万元以上财政补贴情况详见本 法律意见
书附件四“上海嘉诺及其子公司获得的财政补贴情况”。
5.9 环境保护、安全生产及产品质量
5.9.1 环境保护
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查， 截至本法
律意见书出具之日，集团公司中的主要生产主体为广州加士特。广州 加士特已
就年产密封件 146 吨建设项目取得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境
局关于广州加士特密封技术有限公司年产密封件 146 吨建设项目环境影响报告
表的批复》（穗环管影（增）[2022]60 号），于 2023 年 6 月 23 日完成该建设项目
竣工环境保护验收。
根据标的公司提供的资料及说明，广州加士特于 2022 年 10 月迁入新租赁
的广州市增城区宁西街新誉北路 1 号 1-4 层厂房，迁入后即进行密封产品的生产
制造，于 2023 年 5 月办理完成《固定污染源排污登记回执》（ 登 记 编 号 ：
40
91440116618648570X001Y）。因此，广州加士特曾存在未办理完成《固定污染
源排污登记回执》即开始生产的瑕疵事项。
根据标的公司提供的资料，广州加士特已取得广州市生态环境局 增城分局
出具的《情况说明》，确认广州加士特确已取得《固定污染源排污登记 回执》，
且报告期内未受到广州市生态环境局增城分局的行政处罚。
根据标的公司提供的资料，并经本所经办律师核查，标的公司及 其子公司
报告期内未因违反环境保护方面法律法规的规定而发生环保事故或受 到行政处
罚。
5.9.2 安全生产
根据标的公司及其子公司提供的《信用报告》并经本所经办律师核查，报
告期内，上海嘉诺及其子公司未发生安全生产事故，亦未因违反安全 生产管理
相关法律法规而受到重大行政处罚。
5.9.3 产品质量
根据标的公司及其子公司提供的《信用报告》及书面确认，并经本所经办
律师核查，报告期内，上海嘉诺及其子公司不存在因违反有关质量技 术监督方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
5.10 重大债权债务
5.10.1 重大合同
5.10.1.1 授信/借款合同
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之 日，上海
嘉诺及其子公司正在履行的授信/借款合同如下：
贷款/授信 借款/ 借款/授信 借款/授
序号 合同名称 合同编号 担保方式
人 受信人 期限 信金额
24 个 月 ，
流动资金 GDK476100 450 万 由 李 厚 宁、
1 中国银行 自实际提款
借款合同 120230024 元 古 年 年 、王
股份有限 广州加 日起算
丽 华 及 广州
公司广州 士特
创 殷 提 供最
流动资金 GDK476100 白云支行 12 个 月 ， 350 万
2 高额保证
借款合同 120230180 自实际提款 元
41
日起算
广 州 加 士特
以 其 持 有的
招商银行 2023 年 7 月
承 兑 汇 票、
票据池授 120XY20 股份有限 广州加 21 日 至 2,000 万
3 保 证 金 、银
信协议 22035188 公司广州 士特 2026 年 7 月 元
行 存 单 提供
分行 20 日
最 高 额 质押
保证
5.10.1.2 担保合同
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至 2023 年 8 月 31 日，上海嘉诺及
其子公司不存在正在履行的为第三方（指除标的公司及其子公司之外的 第三方）
提供对外担保的担保合同。
5.10.1.3 采购合同
根据标的公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，截至 2023 年 8 月 31
日，集团公司与报告期内各年度前五大供应商签订的且正在履行的采购合同共 8
项，具体情况如下：
序号 合同名称 供应商名称 签订主体 采购内容 合同有效期
派克汉尼汾流体 自 2023 年 7 月 1
《派克中国分销
1 传动产品（上 上海嘉诺 密封产品 日起至 2024 年 6
商协议》
海）有限公司 月 30 日止
《采购框架合 自 2021 年 9 月 16
2 唯万密封 上海嘉诺 密封产品
同》 日起长期有效
《采购框架合 厦门天利富橡塑 自 2021 年 9 月 10
3 上海嘉诺 密封产品
同》 制品有限公司 日起长期有效
《采购框架合 广州盛航密封技 自 2021 年 9 月 20
4 上海嘉诺 密封产品
同》 术有限公司 日起长期有效
《采购框架合 摩肯（厦门）实 自 2021 年 10 月 9
5 广州嘉诺 密封产品
同》 业有限公司 日起长期有效
《物资采购框架 上海班宝弹簧科 广州加士 弹簧、原 自 2015 年 8 月 18
6
合同》 技有限公司 特 材料 日起长期有效
《物资采购框架 山东东岳高分子 广州加士 自 2017 年 5 月 18
7 原材料
合同》 材料有限公司 特 日起长期有效
《采购框架合 广州宝力泰新材 广州加士 自 2018 年 8 月 27
8 原材料
同》 料有限公司 特 日起长期有效
根据标的公司的书面确认及《重组报告书（草案）》说明，标的公司与报告
期内各年度前五大供应商之间不存在关联关系，标的公司董事、监事 、高级管
42
理人员、其他核心人员、持有发行人 5%股份以上的股东、标的公司的其他关联
方亦未在报告期内各年度前五大供应商中拥有权益。
5.10.1.4 销售合同
根据标的公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，截至 2023 年 8 月 31
日，集团公司与报告期内各年度前五大客户签订的且正在履行的销 售合同共 5
项，具体情况如下：
序号 合同名称 客户名称 签订主体 销售内容 合同有效期
泰瑞机器股份 自 2020 年 1 月 1 日
1 《采购合同》 上海嘉诺 管件
有限公司 起长期有效
卡克特（苏 自 2021 年 12 月 21
《采购框架合 密封件、密
2 州）压力控制 上海嘉诺 日起至 2023 年 12
同》 封产品
有限公司 月 20 日止
密封包、密 自 2023 年 1 月 1 日
《工业品买卖 徐州徐工液压
3 上海嘉诺 封件、密封 起至 2023 年 12 月
合同》 件有限公司
产品 31 日止
自 2023 年 1 月 1 日
海天塑机集团
4 《供货协议》 上海嘉诺 密封件 起至 2023 年 12 月
有限公司
31 日止
自 2022 年 1 月 3 日
《年度合作基 浙江大农机器
5 上海嘉诺 密封件 起至 2024 年 1 月 3
本合同》 有限公司
日止
根 据 标 的 公 司 提 供的资 料 及 《 重 组 报 告 书 （ 草 案 ）》说 明 ， 除 SCF In
Technology, Inc（以下简称“SCF Industry”）及 SCF Sealing Technology, Inc（以
下简称“SCF Sealing”）外，标的公司与报告期内各年度其他前五大客户之间不
存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 、持有发
行人 5%股份以上的股东、标的公司的其他关联方亦未在报告期内各年度其他前
五大供应商中拥有权益。SCF Industry 及 SCF Sealing 为标的公司控股股东雷波
控制的美国企业，系标的公司的关联方，分别成立于 2023 年 1 月 12 日及 2018
年 6 月 8 日，主营业务系在北美地区从事工业密封件及流体连接件的销售。根
据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》说明，2023 年 1-8 月、2022 年
及 2021 年，上海嘉诺向 SCF Industry 销售的主要产品系密封件，销售收入分别
约为 564.83 万元、0 万元及 0 万元，占上海嘉诺总收入的比例分别为 2.84%、
0%、0%；2023 年 1-8 月、2022 年及 2021 年，上海嘉诺向 SCF Sealing 销售的主
要产品系密封件，销售收入分别约为 287.65 万元、877.21 万元及 510.14 万元，
43
占上海嘉诺总收入的比例分别为 1.45%、3.14%、1.89%。
5.10.2 重大侵权之债
根据上海嘉诺及其子公司提供的税务、环境保护、住房公积金、 海关等部
门出具的相关证明、《信用报告》及书面确认，报告期内，上海嘉诺及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、社会保险及住 房公积金
原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。
5.11 重大诉讼仲裁及行政处罚
5.11.1 重大诉讼仲裁
根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本 法律意见
书出具之日，上海嘉诺及其子公司不存在对本次交易产生重大不利影 响的未决
诉讼、仲裁的情况。
5.11.2 行政处罚
根据标的公司提供的材料并经本所经办律师核查，报告期内，上 海嘉诺及
其子公司不存在受到行政处罚的情况。
六、 与本次交易有关的债权债务安排
本次交易完成后，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。上市公 司和上
海嘉诺仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或 承担。因
此，本次交易不涉及债权债务的转移。
七、 与本次交易有关的职工安置
本次交易完成后，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。根据《 现金购
买资产协议》约定，上海嘉诺及其子公司的员工劳动关系不会因本次 交易发生
变化。因此，本次交易不涉及上海嘉诺及其子公司的员工安置。
八、 关联交易和同业竞争
8.1 本次重组过程中的关联交易
8.1.1 本次交易不构成关联交易
44
根据交易对方及标的公司提供的调查表、工商档案文件、说明，并经本所
经办律师于国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的交易对方及 标的公司
均不属于上市公司的关联方。
本所经办律师认为，唯万密封与本次交易的交易对方均不存在关 联关系，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
8.1.2 本次交易后上市公司关联交易情况
根据《重组报告书（草案）》《现金购买资产协议》《备考审阅报告》并经本
所经办律师核查，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份， 且标的公
司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《 上市规
则》等相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于
关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关 联交易，
并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的 原则，履
行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
8.1.3 减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后上市公司将来可能产生的关联交易，上市
公司控股股东、实际控制人董静及其一致行动人薛玉强出具了《关于 规范和减
少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。
“2、本人不利用其实际控制人或其一致行动人的地位，占用公司及其子公
司的资金。本人及本人一致行动人及其控制的其他企业将尽量减少与 公司及其
子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公 平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并 按规定履
行信息披露义务。
“3、在公司或其子公司认定是否与本人及其控制的其他企业存在关联交易
的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的其他企业有关 的董事、
45
股东代表将严格遵守公司的关联交易相关制度（包括独立董事制度、 回避制度
等）规定回避，不参与表决。
“4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用其实际控制人或其一致行动人的地位谋 求不当利
益，不损害公司和其他股东的合法权益。
“5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其 他股东造
成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
8.2 同业竞争
8.2.1 本次交易后的同业竞争情况
本次交易为现金购买资产，且标的公司主要从事密封产品的研发 、生产、
销售和技术服务，上市公司主要从事液压气动密封产品研发、生产和 销售，标
的公司与上市公司处于同行业，因此本次交易完成后，唯万密封的控 股股东、
实际控制人及其一致行动人未发生变化，本次交易亦不会改变上市公 司主营业
务。因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及 其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情形。
8.2.2 关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人董静及
其一致行动人薛玉强出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“ 1、本次重组完成后，将丰富上市公司密封材料技术及产品类 型，但不
涉及上市公司新增业务类型，本人控制的其他下属企业不会直接或间 接地从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司业务构成实质性 同业竞争
关系的业务。
“2、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与唯万密封从事的业务有竞
争或可能有竞争，则本人将立即通知唯万密封，并尽力将该商业机会 给予唯万
密封。
“3、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际
46
控制人或其一致行动人的期间持续有效。”
综上，本所经办律师认为，本次交易上市公司的控股股东、实际 控制人已
出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次 交易不会
导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、 本次交易的实质条件
9.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定
根据本次交易方案及上海嘉诺的确认并经本所经办律师核查，本 次交易在
重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
1. 根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及上海嘉 诺的书面
确认，上海嘉诺及其子公司主要从事密封产品的研发、生产、销售和技 术服务，
属于橡胶和塑料制品行业（代码 C29）。根据国家发改委《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》（2021 年修订），塑料及橡胶密封件的研发、生产 、销售和服
务符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据国务院发布 的《关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）《关于利用综合标准依 法依规推
动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件相 关规定，
国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金 、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。上海嘉诺及其子公司的主
营业务不属于前述产能过剩行业。因此，本次交易符合国家有关产业 政策的规
定。
2. 根据上海嘉诺及其子公司取得的《信用报告》、广州市生态环境局增城分
局出具的《情况说明》以及本所经办律师对相关环保主管部门网站公 示信息的
查询，报告期内，上海嘉诺及其子公司未曾发生过重大环境事故，不 存在因违
反中国境内有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
47
3. 根据本所经办律师对相关土地主管部门官方网站公示信息的查 询，报告
期内，上海嘉诺及其子公司不存在因违反中国境内有关土地管理方面 法律法规
而受到行政处罚的情形。
4. 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定 ：“经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门 申报，未
申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在 全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。根据上述规定及
《上市公司 2022 年审计报告》《标的公司审计报告》并经本所经办律师核查，
在上一会计年度，上市公司及标的公司在全球范围内的营业额合计未超过 100
亿元，在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易相关指标
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标 准，亦无
需根据《反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。
5. 截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺股东（即本次交易的交易对方）
均为中国国籍的自然人或注册在中国境内的企业，且本次交易系以现 金方式购
买资产，因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。
6. 根据《现金购买资产协议》，本次交易购买的标的资产均为注册 在中国
境内的企业股权，不存在中国境内企业对外投资的情形，因此本次交 易不存在
违反中国境内企业对外投资相关法律法规的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策、环 境保护、
土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，因此本次
交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
9.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之不会导致上
市公司不符合股票上市条件的规定
根据《重组报告书（草案）》《现金购买资产协议》，本次交易系以现金方式
购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响公司的股本总额和股 权结构，
48
不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件，不会导致上 市公司出
现不符合股票上市条件的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易 符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之标的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形
根据《重组报告书（草案）》《现金购买资产协议》《资产评估报告 》，并经
本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据东洲评估出 具的《资
产评估报告》确定的评估值确定；上市公司董事会及独立董事已就评 估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评 估定价的
公允性发表肯定性意见；独立董事已发表独立意见，认为本次重组作 价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于前述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断， 本次交
易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
9.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之标的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的上海嘉诺 51%股权。
根据上海嘉诺的工商登记资料以及交易对方出具的《关于标的资产权 属清晰的
承诺函》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海嘉诺为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或《上海嘉 诺公司章
程》规定的需要终止的情形；交易对方合法持有其所持上海嘉诺股权 ，交易对
方持有的上海嘉诺股权权属完整清晰，不存在权属纠纷，不存在信托 持股、委
托持股或通过任何其他方式代第三方持股的情形，交易对方所持上海 嘉诺股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在与交易 对方所持
上海嘉诺股权有关的诉讼、仲裁或行政处罚情形。在取得本法律意见书“3.2 本
次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权且《现金购买资产协议》生
效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质 性法律障
碍。
49
根据《重组报告书（草案）》《现金购买资产协议》及交易对方的说 明，本
次交易不涉及标的公司债权债务的处置和转移。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条 第
（四）项的规定。
9.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司的年度报告、《重组报告书（草案）》，并经上市公司及标的公
司书面确认，标的公司及其子公司主要从事密封产品的研发、生产、 销售和技
术服务，上市公司主要从事液压气动密封产品研发、生产和销售，标 的公司与
上市公司处于同行业。
根据《重组报告书（草案）》《上市公司 2022 年审计报告》《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 99,460.88 160,001.00 101,985.45 156,380.36
负债合计 7,098.60 54,757.53 10,411.64 55,065.30
归属于母公司
92,362.28 96,434.29 91,573.81 94,143.18
股东权益合计
营业收入 23,744.80 43,322.60 34,043.33 61,607.37
净利润 2,831.49 5,320.25 4,620.49 8,741.56
归属于母公司
2,831.49 4,083.41 4,620.49 6,715.14
股东的净利润
基本每股收益
0.24 0.34 0.47 0.69
（元）
资 产 负 债 率
7.14 34.22 10.21 35.21
（%）
综上所述，根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《备考审阅报
告》，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，通过本次交易，上市公司
的资产规模、营业收入、净利润及基本每股收益将有所增加，本次重 组有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主 要资产为
50
现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
9.6 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之本次交易有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人出具的相关承诺，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股 份，标的
公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的董事、 监事及高
级管理人员不会因本次交易发生变化，本次交易不会对上市公司在业务 、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关 于上市公
司独立性的相关规定，因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重 组管理办
法》第十一条第（六）项之相关规定。
9.7 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之本次交易有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司提供的资料，并经本所经办律师核查上市公司公开披 露的公
司治理制度文件，本次交易前，上市公司已按照中国法律的规定，设 置了股东
大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、
独立董事、监事会等组织机构能够按照《唯万密封公司章程》等公司 制度的规
定履行职责。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治 理结构。
因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 第（七）
项之规定。
十、 本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，唯万密封已就本次交易履行了下述信 息披露
义务：
1. 2023 年 7 月 31 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》；
51
2. 2023 年 8 月 30 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》；
3. 2023 年 9 月 27 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》；
4. 2023 年 10 月 30 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》；
5. 2023 年 11 月 30 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》；
6. 2023 年 12 月 28 日，唯万密封发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，唯万密封已根据
中国法律及深交所的要求就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义 务；唯万
密封尚需按照《重组管理办法》等相关中国法律的规定，根据本次交 易的进展
持续履行信息披露义务。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：
11.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投。中信建投持有中国证监会核 发 的
《经营证券期货业务许可证》（编号：000000000694），具有为本次交易 提供相
关证券服务的执业资格。
11.2 审计机构
本次交易针对标的资产的审计机构为安永华明。安永华明持有财政 部核发
的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000243）并办理了从事证券服务业
务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
11.3 评估机构
本次交易针对标的资产的评估机构为东洲评估。东洲评估持有财政 部和中
国 证 监 会 联 合 核 发 的 《 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书 》（证 书 编 号 ：
0210049005），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有为本次交易
提供相关证券服务的执业资格。
11.4 法律顾问
52
本所为本次交易中唯万密封的中国法律顾问。本所持有上海市司法 局核发
的《律师事务所执业许可证》（证书编号：23101201720014007），并已完成从事
证券法律业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执 业资格。
综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均 具备为
本次交易提供服务的执业资格。
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查
本次重组的股票交易自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产 重组的
提示性公告》（编号：2023-031）（2023 年 7 月 31 日）前六个月至本次交易之
《重组报告书（草案）》披露前一日。本次自查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员 及相关知
情人员；
3. 上海嘉诺、子公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据唯万密封说明，唯万密封将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述自查范围内相关人员 在自查期
间买卖唯万密封股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询 结果。本
所经办律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖唯万密封股 票的行为
进行核查并发表核查意见。
十三、 结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为：
1.本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市，本次
交易方案在重大方面符合《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等 适用中国
法律规定的实质条件；
2. 唯万密封和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；
53
3.本次交易已经取得现阶段必须的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需取得的批准和授权”所
述的批准和授权后方可依法实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
54
（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限
公司重大资产购买之法律意见书》签署页）
上海市方达律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：齐轩霆 陈婕
李倩源
55
附件一：上海嘉诺及其子公司拥有的专利权
（一）境内专利权
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 状态 取得方式 权利期限
他项权利
AGC 油缸新 实用 2022.06.25-
1 上海嘉诺 2022216009345 2022.06.25 2022.12.02 授权 原始取得 否
型防尘结构 新型 2032.06.24
重载液压油缸 实用 2022.05.27-
2 上海嘉诺 2022212966639 2022.05.27 2022.09.02 授权 原始取得 否
活塞密封结构 新型 2032.05.26
半导体 Maxis
实用 2022.05.28-
3 上海嘉诺 机台 LED 托 2022213005338 2022.05.28 2022.09.02 授权 原始取得 否
新型 2032.05.27
盘异型密封圈
一种新型氢能
实用 2022.05.17-
4 上海嘉诺 燃料电池密封 2022211825224 2022.05.17 2022.09.20 授权 原始取得 否
新型 2032.05.16
结构
硬质颗粒介质
实用 2022.05.05-
5 上海嘉诺 的点胶机柱塞 2022210503064 2022.05.05 2022.10.11 授权 原始取得 否
新型 2032.05.04
泵密封
高压均质机的
实用 2021.06.23-
6 上海嘉诺 新型组合柱塞 2021213997235 2021.06.23 2021.11.26 授权 原始取得 否
新型 2031.06.22
密封件
一种活塞式蓄 实用 2021.06.23-
7 上海嘉诺 2021213997254 2021.06.23 2021.11.26 授权 原始取得 否
能器的密封件 新型 2031.06.22
一种应用于半
导体湿法刻蚀 实用 2021.06.23-
8 上海嘉诺 2021214017022 2021.06.23 2021.11.26 授权 原始取得 否
设备中的托盘 新型 2031.06.23
密封件
9 上海嘉诺 一种手持喷涂 2021208654678 实用 2021.04.26 2021.11.05 授权 原始取得 2021.04.26- 否
56
机的防尘密封 新型 2031.04.25
件
一种高压喷涂 实用 2021.03.25-
10 上海嘉诺 2021206064623 2021.03.25 2021.10.26 授权 原始取得 否
机柱塞密封件 新型 2031.03.24
一种新型盾构
实用 2021.03.17-
11 上海嘉诺 机盾尾铰接密 2021205520262 2021.03.17 2021.10.26 授权 原始取得 否
新型 2031.03.16
封结构
一种超高速液
实用 2021.03.17-
12 上海嘉诺 压油缸的密封 2021205520347 2021.03.17 2021.11.05 授权 原始取得 否
新型 2031.03.16
结构
一种超低温球
实用 2020.09.23-
13 上海嘉诺 阀阀座密封结 2020220990081 2020.09.23 2021.05.18 授权 原始取得 否
新型 2030.09.22
构
一种高温调节
实用 2020.09.23-
14 上海嘉诺 阀金属活塞环 2020220989741 2020.09.23 2021.09.14 授权 原始取得 否
新型 2030.09.22
密封件
一种土压平衡
式盾构机械中 实用 2020.09.23-
15 上海嘉诺 2020220989900 2020.09.23 2021.05.18 授权 原始取得 否
的中央回转接 新型 2030.09.22
头密封部件
一种绝缘耐油
电容器用橡胶 发明 2013.10.28-
16 上海嘉诺 2013105206769 2013.10.28 2016.04.13 授权 继受取得 否
密封圈及其制 专利 2033.10.28
备方法
一种钢管连接 实用 2019.04.30-
17 上海嘉诺 2019206253204 2019.04.30 2020.03.06 授权 继受取得 否
密封结构 新型 2029.04.29
一种密封试验 实用 2019.04.23-
18 上海嘉诺 2019205569229 2019.04.23 2020.04.03 授权 继受取得 否
用防爆结构 新型 2029.04.22
2018.11.21-
19 上海嘉诺 一种石油储存 2018219270275 实用 2018.11.21 2020.04.03 授权 继受取得 否
2028.11.20
57
装置密封结构 新型
一种线膨胀系
数低的具有可
发明 2018.11.13-
20 上海嘉诺 粘性能的聚四 2018113471044 2018.11.13 2021.07.23 授权 继受取得 否
专利 2038.11.12
氟乙烯料及其
制备方法
一种农业机械 实用 2017.05.31-
21 上海嘉诺 2017206216390 2017.05.31 2018.03.16 授权 继受取得 否
密封除尘装置 新型 2027.05.31
一种节能电力
实用 2017.07.28-
22 上海嘉诺 柜进出线孔用 2017209266527 2017.07.28 2018.02.16 授权 继受取得 否
新型 2027.07.27
密封附件
一种户外防水
控制箱密封条 实用 2017.07.19-
23 上海嘉诺 2017208790021 2017.07.19 2018.03.27 授权 继受取得 否
加工用注塑装 新型 2027.07.18
置
广州加士 一种压裂泵组 发明 2019.09.20-
24 2019108915209 2019.09.20 2021.08.27 授权 原始取得 否
特 合密封圈 专利 2039.09.19
一种用于压裂
广州加士 泵的夹布橡胶 发明 2018.07.09-
25 2018107450318 2018.07.09 2021.04.02 授权 原始取得 否
特 V 型圈及其制 专利 2038.07.08
备方法
一种高强度抗
广州加士 高压耐硫化氢 发明 2014.08.11-
26 2014103918975 2014.08.11 2017.04.26 授权 原始取得 否
特 腐蚀氢化丁腈 专利 2034.08.10
橡胶硫化胶
一种耐寒耐磨
广州加士 的丁腈橡胶密 发明 2013.05.06-
27 2013101628846 2013.05.06 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 封材料及其制 专利 2033.05.05
备方法
58
一种连续油管
广州加士 实用 2022.10.12-
28 防喷盒组合密 2022226939321 2022.10.12 2023.03.03 授权 原始取得 否
特 新型 2032.10.11
封件
一种高铁压缩
广州加士 实用 2022.10.12-
29 机用的活塞密 2022226939336 2022.10.12 2023.03.03 授权 原始取得 否
特 新型 2032.10.11
封环
一种无级差反
广州加士 实用 2022.10.12-
30 复开关式压裂 2022226939340 2022.10.12 2023.03.03 授权 原始取得 否
特 新型 2032.10.11
滑套密封件
广州加士 一种超低温蝶 实用 2021.08.03-
31 2021217987942 2021.08.03 2022.01.18 授权 原始取得 否
特 阀密封件 新型 2031.08.02
广州加士 一种变速箱活 实用 2021.08.03-
32 2021217990165 2021.08.03 2022.03.11 授权 原始取得 否
特 塞油封密封件 新型 2031.08.02
广州加士 一种套管悬挂 实用 2021.08.03-
33 2021218103987 2021.08.03 2022.03.15 授权 原始取得 否
特 器密封件 新型 2031.08.02
广州加士 一种包覆垫片 实用 2020.08.20-
34 2020217497366 2020.08.20 2021.02.09 授权 原始取得 否
特 的制作装置 新型 2030.08.19
一种设置 V 形
广州加士 实用 2020.08.20-
35 环的超低温密 202021749746X 2020.08.20 2021.02.09 授权 原始取得 否
特 新型 2030.08.19
封装置
广州加士 一种水泥砼的 实用 2020.08.20-
36 2020217497718 2020.08.20 2021.02.09 授权 原始取得 否
特 活塞密封装置 新型 2030.08.19
广州加士 一种高温阀杆 实用 2020.08.20-
37 2020217547539 2020.08.20 2021.06.29 授权 原始取得 否
特 密封组件 新型 2030.08.19
广州加士 一种超高压泵 实用 2020.08.20-
38 2020217547543 2020.08.20 2021.06.29 授权 原始取得 否
特 组合密封件 新型 2030.08.19
广州加士 一种法兰的密 实用 2020.05.26-
39 2020209130232 2020.05.26 2021.02.09 授权 原始取得 否
特 封结构 新型 2030.05.25
2019.05.30-
40 广州加士 一种卡瓦密封 2019208098294 实用 2019.05.30 2022.02.18 授权 原始取得 否
2029.05.29
59
特 结构 新型
广州加士 密封机构和摆 实用 2019.04.29-
41 2019206109966 2019.04.29 2020.01.03 授权 原始取得 否
特 动油缸 新型 2029.04.28
阀杆密封机构
广州加士 实用 2019.04.29-
42 和多重密封装 2019206150123 2019.04.29 2019.12.27 授权 原始取得 否
特 新型 2029.04.28
置
广州加士 密封圈和密封 实用 2019.04.29-
43 2019206150212 2019.04.29 2019.12.27 授权 原始取得 否
特 组件 新型 2029.04.28
广州加士 一种自锁紧堵 实用 2018.06.01-
44 2018208494592 2018.06.01 2019.01.08 授权 原始取得 否
特 塞密封装置 新型 2028.05.31
广州加士 用于激光头的 实用 2018.05.07-
45 2018206754256 2018.05.07 2018.12.28 授权 原始取得 否
特 密封组件 新型 2028.05.06
一种密封件及
广州加士 实用 2018.05.07-
46 具有该密封件 2018206755066 2018.05.07 2018.12.18 授权 原始取得 否
特 新型 2028.05.06
的核电调节阀
一种用于防火
广州加士 实用 2018.04.17-
47 阀的阀杆密封 2018205555448 2018.04.17 2018.12.28 授权 原始取得 否
特 新型 2028.04.16
件
一种双向弹性
广州加士 实用 2017.07.11-
48 储能组合式滑 2017208355453 2017.07.11 2018.04.06 授权 原始取得 否
特 新型 2027.07.10
套开关密封
一种垫圈用精
广州加士 实用 2017.07.11-
49 密注胶模具结 2017208390955 2017.07.11 2018.02.06 授权 原始取得 否
特 新型 2027.07.10
构
广州加士 一种剖分式密 实用 2017.07.11-
50 2017208391765 2017.07.11 2018.05.29 授权 原始取得 否
特 封圈 新型 2027.07.10
一种双向一体
广州加士 实用 2017.02.28-
51 式超低温密封 2017201894320 2017.02.28 2017.09.29 授权 原始取得 否
特 新型 2027.02.27
圈
60
广州加士 一种超低温泛 实用 2016.11.28-
52 201621289489X 2016.11.28 2017.05.24 授权 原始取得 否
特 塞密封圈 新型 2026.11.27
广州加士 一种医疗皮碗 实用 2016.04.25-
53 2016203547537 2016.04.25 2016.10.05 授权 原始取得 否
特 整形工装 新型 2026.04.24
井下探测随钻
广州加士 实用 2016.04.25-
54 系统动密封结 2016203549015 2016.04.25 2016.10.05 授权 原始取得 否
特 新型 2026.04.24
构
广州加士 一种柔性油封 实用 2016.04.25-
55 2016203549034 2016.04.25 2016.10.05 授权 原始取得 否
特 结构 新型 2026.04.24
广州加士 一种耐超低温 实用 2016.04.20-
56 2016203364841 2016.04.20 2016.09.21 授权 原始取得 否
特 双向密封圈 新型 2026.04.19
广州加士 一种密封件挡 实用 2015.05.04-
57 2015202807405 2015.05.04 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 圈 新型 2025.05.03
广州加士 一种密封件模 实用 2015.04.30-
58 2015202771920 2015.04.30 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 具 新型 2025.04.29
广州加士 一种缓冲器密 实用 2015.04.30-
59 2015202809294 2015.04.30 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 封件 新型 2025.04.29
一种应用于压
广州加士 裂泵高频高冲 实用 2015.04.30-
60 2015202809665 2015.04.30 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 击环境的组合 新型 2025.04.30
式密封件
广州加士 一种耐磨耐高 实用 2015.04.30-
61 2015202810361 2015.04.30 2015.09.09 授权 原始取得 否
特 温气动密封件 新型 2025.04.29
广州加士 一种旋转密封 实用 2014.08.07-
62 2014204439051 2014.08.07 2014.12.31 授权 原始取得 否
特 圈 新型 2024.08.06
广州加士 一种高压压裂 实用 2014.08.07-
63 2014204447236 2014.08.07 2014.12.31 授权 原始取得 否
特 泵密封圈 新型 2024.08.06
广州加士 一种抗高压的 实用 2014.08.07-
64 2014204447471 2014.08.07 2014.12.31 授权 原始取得 否
特 活塞密封圈 新型 2024.08.06
61
广州加士 一种密封结构 实用 2014.08.07-
65 201420445356.1 2014.08.07 2014.12.31 授权 原始取得 否
特 件 新型 2024.08.06
广州加士 一种油套管密 实用 2022.12.28-
66 202223551612.9 2022.12.28 2023.08.04 授权 原始取得 否
特 封件 新型 2032.12.27
（二）境外专利权
序 是否存在
专利权人 专利名称 专利号 专利地区 申请日 授权公告日 状态 取得方式 权利期限
号 他项权利
广州加士 SLIP SEALING 2019.06.29-
1 US11112039B2 美国 2019.06.29 2021.09.07 授权 原始取得 否
特 STRUCTURE 2039.06.28
62
附件二：上海嘉诺及其子公司已注册的商标权
（一）境内商标
是否存在他
序号 注册人 注册商标 类别 注册号 注册公告日 有效期 状态 取得方式
项权利
1 上海嘉诺 17 10569275 2013.04.28 2013.04.28-2033.04.27 已注册 原始取得 否
2 上海嘉诺 7 10569251 2013.10.28 2013.10.28-2023.10.27 已注册 原始取得 否
.3 广州加士特 17 66037215 2023.01.14 2023.01.14-2033.01.13 已注册 原始取得 否
4 广州加士特 6 58239042 2022.01.28 2022.01.28-2032.01.27 已注册 原始取得 否
63
5 广州加士特 35 29120175 2018.12.28 2018.12.28-2028.12.27 已注册 原始取得 否
6 广州加士特 17 15144557 2016.09.21 2016.09.21-2026.09.20 已注册 原始取得 否
7 广州加士特 17 6848992 2010.04.28 2020.04.28-2030.04.27 已注册 原始取得 否
64
（二）境外商标
是否存在
序号 注册人 注册商标 类别 国别 注册号 注册公告日 有效期 状态
他项权利
广州加士特 加拿大 2020.10.08- 已注册 否
1 17 1900388 2020.10.08
2030.10.08
广州加士特 阿联酋 2018.10.14- 已注册 否
2 17 299931 2018.10.14
2028.10.14
广州加士特 美国 2018.06.19- 已注册 否
3 17 5494440 2018.06.19
2028.06.19
广州加士特 日本 2017.01.12- 已注册 否
4 17 1339168 2017.01.12
2027.1.12
广州加士特 澳大利亚 2017.01.12- 已注册 否
5 17 1838149 2017.01.12
2027.01.12
65
2016005 2016.05.30-
6 广州加士特 17 马来西亚 2016.05.30 已注册 否
777 2026.05.30
66
（三）被许可使用的境内商标
类 是否办理许可备案
序号 权利人 注册商标 注册号 有效期 许可方式 许可期限
别
普通使用许可（许可上 已于 2023 年 11 月
海嘉诺于其密封件产品 28 日在国家知识产
2023 年 10 月 19
广州嘉诺工业 2020.04.14- 上无偿使用，无使用地 权局完成商标使用
1 17 1383661 日起至商标注册
技术有限公司 2030.04.13 域限制，且上海嘉诺可 许可备案，备案号
有效期满
再授权其他第三方使 为 20230000045687
用）
67
附件三：上海嘉诺及其子公司登记的著作权
（一）计算机软件著作权
开发完成 是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期 他项权利
日期
嘉诺货运订单智能分批
1 上海嘉诺 2019SR1431871 原始取得 2019.05.03 2019.12.26 否
发货控制系统
嘉诺产品拆分物料管理
2 上海嘉诺 2019SR1432205 原始取得 2019.02.03 2019.12.26 否
平台
嘉诺产品尺寸测量控制
3 上海嘉诺 系统 2019SR1433716 原始取得 2019.01.03 2019.12.26 否
4 上海嘉诺 嘉诺对账服务系统 2019SR1433727 原始取得 2019.03.06 2019.12.26 否
5 上海嘉诺 嘉诺综合售后服务系统 2019SR1375084 原始取得 2019.10.03 2019.12.16 否
嘉诺销售业绩智能统计
6 上海嘉诺 2019SR1375090 原始取得 2019.06.12 2019.12.16 否
系统
嘉诺自动化产品质量调
7 上海嘉诺 2019SR1375096 原始取得 2019.09.03 2019.12.16 否
控系统
嘉诺高精度密封件模具
8 上海嘉诺 2019SR1409018 原始取得 2019.05.15 2019.12.20 否
智能管控系统
9 上海嘉诺 嘉诺授信监管系统 2019SR1409035 原始取得 2019.08.19 2019.12.20 否
10 上海嘉诺 嘉诺分布式盘点系统 2019SR1409048 原始取得 2019.04.03 2019.12.20 否
嘉诺可视化费用报销系
11 上海嘉诺 2019SR1409078 原始取得 2019.07.18 2019.12.20 否
统
68
（二）作品著作权
是否存在
序号 著作权人 作品名称 登记号 取得方式 创作完成日期 登记日期 作品类别
他项权利
加士特密封的英 粤作登字-2018-F-
1. 广州加士特 原始取得 2014.07.15 2018.02.08 F 美术 否
文组合图形作品 00001918
69
附件四：上海嘉诺及其子公司获得的财政补贴情况
截至 2023 年 8 月 31 日，报告期内，上海嘉诺及其子公司获得一万元以上（含）的财政补贴情况，具体如下：
序 享受 获取补贴
金额（元） 种类 文件依据
号 主体 入账年份
《上海市人力资源和社会保障局、上海财政局关于进一步落实受疫
上海
1 101,700 2020 年地方教育附加-企业自主培训 2021 年 情影响企业职工线上职业培训补助政策有关事项的通知》（沪人社规
嘉诺
[2021]4 号）
《上海市人力资源和社会保障局、上海财政局关于进一步落实受疫
上海
2 79,800 2021 年地方教育附加-企业自主培训 2023 年 情影响企业职工线上职业培训补助政策有关事项的通知》（沪人社规
嘉诺
[2021]4 号）
上海
3 80,000 2021 年普陀区促进创新创业人才发展 2021 年 《普陀区促进创新创业人才发展》（普人社规范[2018] 2 号）
嘉诺
上海 2021 年度普陀区高新技术企业人才专 《普陀区加快推动“才聚普陀”的若干措施》（普人社规范[2021]3
4 50,000 2022 年
嘉诺 项激励 号）
上海 2022 年张江国家自主创新示范区专项 《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》（沪
5 250,000 2022 年
嘉诺 发展资金重点项目申报 财预[2021]75 号）
上海 上海市普陀区财政局企业科出具的《关于反馈上海嘉诺密封技术有
6 1,680,000 2020 年度长征镇产业扶持 2021 年
嘉诺 限公司财政补贴情况的复函》
上海 上海市普陀区财政局企业科出具的《关于反馈上海嘉诺密封技术有
7 1,880,000 2021 年度长征镇产业扶持第二批 2022 年
嘉诺 限公司财政补贴情况的复函》
上海 上海市普陀区财政局企业科出具的《关于反馈上海嘉诺密封技术有
8 2,250,000 2022 年度长征镇产业扶持第二批 2023 年
嘉诺 限公司财政补贴情况的复函》
上海
9 85,600 2020 年安商育商财政扶持 2021 年 《上海市浦东新区金桥经济开发区安商育商财政扶持协议书》
迈诺
上海
10 79,900 2019 年安商育商财政扶持 2021 年 《上海市浦东新区金桥经济开发区安商育商财政扶持协议书》
迈诺
上海 《上海市浦东新区金桥经济开发区安商育商财政扶持协议书》、《浦
11 110,600 2021 年安商育商财政扶持 2022 年
迈诺 东新区财政扶持资格通知书》
70
序 享受 获取补贴
金额（元） 种类 文件依据
号 主体 入账年份
上海 《上海市浦东新区金桥经济开发区安商育商财政扶持协议书》、《浦
12 79,100 2022 年安商育商财政扶持 2023 年
迈诺 东新区财政扶持资格通知书》
广州
《广州市社会保险基金管理中心关于启动我市 2021 年普惠性失业保
13 加士 16,721.35 2021 年失业保险稳岗返还 2021 年
险稳岗返还申报工作的通告》
特
广州 《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、国家税务总局广
14 加士 83,500.00 2022 年社保局一次性留工培训补助 2022 年 东省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤
特 人社规[20229]号）
广州
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（人社部发
15 加士 60,957.94 2022 年失业保险稳岗返还 2022 年
[2022]23 号）
特
71
