唯万密封：第二届董事会第五次会议决议公告2024-01-17
证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-002
上海唯万密封科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议于 2024 年 1 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于
2024 年 1 月 10 日以邮件方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
（其中董事沈明宏先生、独立董事韦烨先生以通讯方式出席）。会议由董事长董
静先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、
召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议
案》
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”“唯万密封”）拟以支
付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”“标的公
司”）51%的股权（以下简称“本 次重 组”“本 次交 易”“ 本次 重 大 资 产 重
组”“本次重大资产购买”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司
各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次
交易的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于本次交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易方案，逐项表决结果如下：
1、审议通过《本次交易的方式》
公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《交易对方》
本次交易的交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟
慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）、
广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“广州创殷”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、审议通过《交易标的》
本次交易的标的资产为交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、审议通过《定价依据及交易价格》
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，
最终采用收益法的评估结果，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海嘉诺的股
东全部权益价值为人民币 50,160 万元，上海嘉诺股东全部权益价值扣除评估基
准日后分红为 41,812 万元。参考前述评估报告的评估值并经交易各方协商一致，
确定上海嘉诺 100%股权价值为 41,700 万元，则本次交易标的资产（即上海嘉诺
51%股权）的交易价格为 21,267 万元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、审议通过《对价支付方式及安排》
公司将分两期以现金方式支付本次交易的交易对价。
（1）第一期支付本次交易对价：《现金购买资产协议》约定的交割日后 5 个
工作日内支付交易对价的 80%，即 17,013.6 万元；
（2）第二期支付本次交易对价：《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期届
满时，经公司聘请的审计机构审计，并且公司以书面方式确认《业绩补偿协议》
中约定的承诺业绩已完成后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，即 4,253.4
万元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、审议通过《过渡期损益归属》
同意本次交易标的资产转让完成后，公司将聘请经双方均认可的适格的审计
机构对上海嘉诺在过渡期间的损益情况进行审计，于过渡期内的盈利由公司享有，
于过渡期内的亏损由标的资产的原股东按照其交割日前所持有标的资产 的股权
比例承担。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议并通过《交割安排及业绩承诺》
本次交易的交割安排如下：
（1）标的资产交割的先决条件
本次标的资产交割以下列先决条件满足为前提：
A. 《现金购买资产协议》正式生效；
B．本次交易未被有权机关要求暂停/终止；
C．上海嘉诺其他股东放弃优先购买权（如有）。
（2）标的资产的交割
在满足前述标的资产交割条件之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产交割
手续，具体如下：
A．办理标的资产过户的工商变更登记；
B．《现金购买资产协议》及各方约定的与标的资产交割有关的其他具体事
宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续。
（3）交割后权利义务的转移
自本次交易于市场监督管理部门完成变更登记备案之日起，公司享有与标的
资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和
义务。
（4）交割后的业绩承诺
各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商确定，
如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年
上海嘉诺应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于
4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付
费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业
绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、审议通过《债权债务处理及人员安置》
（1）本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由上海嘉诺
享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担；
（2）本次交易所涉标的资产的转让不涉及人员安置问题。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、审议通过《资金来源》
本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、审议通过《本次交易决议的有效期》
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
本议案须提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，编制了《上海唯
万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，公司董事会判断本次交易
达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，公
司董事会认为构成上市公司重大资产重组。
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，
故不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相
关规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规的相关规定，公司董事会认为本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联
方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公
司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《现金购买资产协议》《业绩补
偿协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海唯万密封科技股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的说
明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，认为本次交易的交易方式为支付现金购买
资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，不会导
致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次重大资产购买不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，参与本次交易的主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经与会董事审慎判断，公司董事会认为
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经与会董事审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海唯万密封
科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
经董事会审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上
海唯万密封科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条的说明》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
经董事会审议判断，认为在本次董事会召开前 12 个月内，除本次交易外，
公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产
购买、出售行为。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，公司董事会同意由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《上海嘉诺密封技术有限公司审计报告》（安永华明(2024)专
字第 80001304_B01）《上海唯万密封科技股份有限公司备考审阅报告》（安永华
明(2024)专字第 70045632_B01），由上海东洲资产评估有限公司出具《上海唯万
密封科技股份有限公司拟现金购买上海嘉诺密封技术有限公司股权所涉 及的上
海嘉诺密封技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 2023
第 2034 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案》
经与会董事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，交易定价公允。具体内
容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海唯万密封科技
股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及交易定价公允性的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交
易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全
体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了有关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经与会董事审慎判断，公司董事会认为本次交易按照相关法律法规依法进行，
标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价合理。本次交易定价遵循了公
开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股
东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动
情况的议案》
公司股票在本次交易公告日的前 20 个交易日为 2023 年 7 月 3 日至 2023 年
7 月 28 日。本次交易公告前 1 交易日（即 2023 年 7 月 28 日）上市公司股票收
盘价格为 22.08 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（即 2023 年 6 月 30 日）
上市公司股票收盘价格为 23.11 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日
内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
公告前第 21 个 公告前最后 1 个
项目 涨跌幅
交易日收盘价 交易日收盘价
唯万密封收盘价（元/股） 23.11 22.08 -4.46%
创业板指数（399006.SZ） 2,215.00 2,219.54 0.20%
工业机械指数（882427.WI） 4,793.77 4,511.61 -5.89%
剔除大盘因素涨跌幅 -4.66%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.43%
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意
就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、
合法、有效。
公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连
带责任。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董
事会授权公司董事长及其授权的人士）全权办理与本次交易相关的事宜，包括但
不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具
体方案；
（2）办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、 报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关
材料进行相应的补充或调整；
（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、
授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，
包括但不限于《重大资产购买报告书》（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、
聘用中介机构的协议等；
（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相
应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（5）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次
交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会（或董事会授权公司董事
长及其授权的人士）作出决定。
（6）办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内及前提下的与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效
期内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施
完成日。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于调整闲置自有资金现金管理额度和期限的议案》
经审议，董事会认为此次调整闲置自有资金现金管理额度和期限的事项有助
于提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用自有资金并增加资金收益。该事项
不会影响公司正常生产经营。因此，全体董事一致同意该事项，此次调整现金管
理额度的使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期
限内，资金可循环滚动使用。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整闲置自有资金现金管理额度
和期限的议案》（公告编号：2024-006）。
（二十一）审议并通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司第二届董事会第五次会议审议的议案需要提交股东大会审议通过，因此，
拟由董事会提请召开 2024 年第二次临时股东大会，对相关议案进行审议，本次
会议时间为 2024 年 2 月 23 日 14:30，会议地点为浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路
58 号 1 幢 2 楼会议室。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 16 日
