上海市方达律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买之
补充法律意见书
2024 年 2 月
8-3-1
目 录
问题 4 ............................................................................................................................ 5
问题 5 .......................................................................................................................... 25
问题 8 .......................................................................................................................... 33
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书
致：上海唯万密封科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任唯万密
封本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律
顾问。
本所已于 2024 年 1 月 16 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 1 月 30 日出具《关于对上海唯
万密封科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2024]第 1
号）（以下简称“重组问询函”），唯万密封对其为本次交易而编制的《上海唯
万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称
“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新，本所现就重组问询函所涉需律师
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核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》中的相关
声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的
含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实
进行核查和验证，出具以下法律意见：
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《重组问询函》意见
问题 4
报告书显示，本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李
厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。请你公司：
（1）补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更的原因及合理性，
说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性。（2）说明 2023 年 9 月 20 日广
州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人的原因及钟慧芳、黄燕珊作为非标的
公司及其子公司任职人员增资入伙的合理性，并说明钟慧芳、黄燕珊是否与你公
司、标的公司或本次交易其他交易对方存在关联关系。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更的原因及合理性，
说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性
（一）上海垣墨历次增资及合伙人变更的情况
根据上海垣墨工商档案，以及上海嘉诺出具的书面确认，上海垣墨历次增资、
合伙人及其出资份额变更的总体情况如下：
时间 合伙人及变动情况 原因 入股价格 定价依据
刘大鹏、李伟、刘航 为实施上海嘉诺 24.98 元/上 参考上海嘉诺 2016 年
2016 年 6
燕、翟舒雯、顾晨兰 股权激励，设立 海嘉诺 1 元 5 月 31 日的账面净资
月之设立
共同出资设立 的激励持股平台 注册资本 产确定
考虑到本次股权激励
完成后广州加士特全
新增激励对象对
新增雷元芳、袁振 体股东将以其所持广
已获授的股权激
2023 年 8 勇、万世猛、顾晓 州加士特的全部股权
励份额行权，因 14.65 元/上
月之第一 瑛、陈旭、熊进波、 作价对上海嘉诺增
此需新增激励份 海嘉诺 1 元
次合伙人 张世显、杨吉斌、黄 资，增资完成后，广州
额，从而持股平 注册资本
变更 涛、胡学林作为上 加士特将成为上海嘉
台增资并增加合
海垣墨普通合伙人 诺的全资子公司，因
伙人
此参照 2022 年 12 月
31 日上海嘉诺及广州
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时间 合伙人及变动情况 原因 入股价格 定价依据
加士特管理层报表模
拟合并净资产（剔除
分红等调整事项后）
的 50%确定
激励份额转让对价为
2023 年 9 0 元，雷元芳对承接的
黄涛退出合伙企 黄涛因离职退还
月之第二 出 资 份 额 按 照 14.65
业，其出资份额由 激励份额且同时 -
次合伙人 元/上海嘉诺 1 元注册
雷元芳承接 退出合伙平台
变更 资本的价格向上海垣
墨进行实缴
上海垣墨历次增资、合伙人及其出资份额变更的具体情况如下：
1、2016 年 6 月，上海垣墨设立
（1）设立情况及原因
根据上海垣墨工商档案，2016 年 6 月 16 日，刘大鹏、翟舒雯、李伟、刘航
燕、顾晨兰签署《上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）合伙协议》，决定投资
设立上海垣墨，合伙企业注册出资份额为 310.00 万元，由前述五人分别以货币
形式认缴 163.06 万元、65.10 万元、27.28 万元、27.28 万元、27.28 万元合伙企
业出资份额。本次设立完成后，上海垣墨的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
1 刘大鹏 普通合伙人 1,630,600 52.60%
2 翟舒雯 普通合伙人 651,000 21.00%
3 李伟 普通合伙人 272,800 8.80%
4 刘航燕 普通合伙人 272,800 8.80%
5 顾晨兰 普通合伙人 272,800 8.80%
合计 3,100,000 100.00%
根据上海嘉诺书面确认，并经访谈上海垣墨的合伙人，上海垣墨设立主要原
因系作为上海嘉诺的员工股权激励平台，为激励刘大鹏、李伟、刘航燕、翟舒雯
及顾晨兰五名核心员工，向其授予上海垣墨 310 万元的合伙份额。
其后，上述激励对象受限于个人资金问题，与上海嘉诺协商后，将激励份额
从原定 310 万元合伙企业出资份额调整为 165 万元的合伙企业出资份额，并于
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2016 年 8 月至 2016 年 10 月陆续完成实缴。但鉴于上海垣墨 2016 年 6 月方才完
成设立，如减少其注册的合伙企业出资份额需短期内再次办理工商变更程序，为
简化流程，各方决定于下次办理工商变更程序时一并申请办理。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺出具的书面说明，并经与各合伙人访谈
确认，上海垣墨设立完成后，各合伙人于股权激励中实际获授并实缴的合伙企业
出资份额以及出资定价如下：
合伙人 实际获授并实缴的上海 对应认缴上海嘉诺 对应上海嘉诺每一元
序号 注
姓名 垣墨出资份额（元） 注册资本（元） 注册资本的出资价格
1 刘大鹏 867,900 34,742
2 翟舒雯 346,500 13,871
3 李伟 145,200 5,812 24.98 元
4 刘航燕 145,200 5,812
5 顾晨兰 145,200 5,812
总计 1,650,000 66,048.69 -
注：按照本次授予完成且上海垣墨对上海嘉诺增资后上海嘉诺的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺出具的书面说明以及上海嘉诺 2016 年 5 月的财务报表，并经
与各合伙人访谈确认，上述激励份额的出资定价系参考上海嘉诺 2016 年 5 月 31
日的账面净资产确定，本次激励份额的定价具备公允性。
2、2023 年 8 月，上海垣墨第一次合伙人变更
（1）本次变更情况及原因
根据上海垣墨工商档案，并经与各合伙人访谈确认，2023 年 8 月 23 日，上
海垣墨全体合伙人作出《上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）变更决定书》，
同意合伙企业出资额由 310.00 万元变更为 295.166 万元，并同意新增雷元芳、袁
振勇、万世猛、顾晓瑛、陈旭、熊进波、张世显、杨吉斌、黄涛、胡学林作为上
海垣墨普通合伙人。本次变更的具体情况如下所示：
因前次出资调整未办
本次变更前认 本次新增的 本次变更后认
合伙人 理工商变更而于本次
序号 缴合伙企业份 合伙企业份 缴合伙企业份
姓名 变更时调减的合伙企
额（元） 额（元） 额（元）
业份额（元）
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1 刘大鹏 1,630,600 减少 762,700 增加 84,850 952,750
2 刘航燕 272,800 减少 127,600 增加 132,000 277,200
3 翟舒雯 651,000 减少 304,500 - 346,500
4 李伟 272,800 减少 127,600 - 145,200
5 顾晨兰 272,800 减少 127,600 - 145,200
0，系新入伙
6 雷元芳 / 增加 1,980 1,980
的普通合伙人
0，系新入伙
7 袁振勇 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
0，系新入伙
8 万世猛 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
0，系新入伙
9 顾晓瑛 / 增加 78,610 78,610
的普通合伙人
0，系新入伙
10 陈旭 / 增加 132,590 132,590
的普通合伙人
0，系新入伙
11 熊进波 / 增加 155,230 155,230
的普通合伙人
0，系新入伙
12 张世显 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
0，系新入伙
13 杨吉斌 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
0，系新入伙
14 黄涛 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
0，系新入伙
15 胡学林 / 增加 119,400 119,400
的普通合伙人
根据上海垣墨工商档案，并经与各合伙人访谈确认，2023 年 8 月 25 日，上
海垣墨完成工商变更登记。本次合伙人变更后，上海垣墨的合伙人及其出资情况
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
1 刘大鹏 普通合伙人 952,750 32.278%
2 翟舒雯 普通合伙人 346,500 11.739%
3 刘航燕 普通合伙人 277,200 9.391%
4 熊进波 普通合伙人 155,230 5.259%
5 李伟 普通合伙人 145,200 4.919%
6 顾晨兰 普通合伙人 145,200 4.919%
7 陈旭 普通合伙人 132,590 4.492%
8 袁振勇 普通合伙人 119,400 4.045%
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
9 万世猛 普通合伙人 119,400 4.045%
10 张世显 普通合伙人 119,400 4.045%
11 杨吉斌 普通合伙人 119,400 4.045%
12 黄涛 普通合伙人 119,400 4.045%
13 胡学林 普通合伙人 119,400 4.045%
14 顾晓瑛 普通合伙人 78,610 2.663%
15 雷元芳 普通合伙人 1,980 0.067%
合计 2,951,660 100.00%
根据上海嘉诺出具的书面说明，并经与各合伙人访谈确认，上海垣墨本次合
伙人及其出资份额变更主要系除翟舒雯、李伟、顾晨兰以外的其他合伙人对其获
授的激励份额行权所致，同时如本补充法律意见书“1、2016 年 6 月，上海垣墨
设立之（2）、上海垣墨设立的原因及合理性”所述，由于上海垣墨合伙企业出
资份额应从 310 万元调减至 165 万元尚未办理工商变更登记，因此，与本次新增
激励份额一并办理，本次变动具有商业合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺出具的书面说明，并经与各合伙人访谈
确认，本次变更完成后，各合伙人于本次股权激励中新增行权的合伙份额以及出
资定价如下：
本次股权激励中新增行 对应认缴上海 对应上海嘉诺每一
合伙人姓
序号 权并应实缴的合伙企业 嘉诺注册资本 元注册资本的出资
名 注
出资份额（元） （元） 价格
1 刘大鹏 84,850 14,640.61
2 刘航燕 132,000 22,776.20
3 雷元芳 1,980 341.64
4 袁振勇 119,400 20,602.11 14.65 元
5 万世猛 119,400 20,602.11
6 顾晓瑛 78,610 13,563.92
7 陈旭 132,590 22,878.00
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本次股权激励中新增行 对应认缴上海 对应上海嘉诺每一
合伙人姓
序号 权并应实缴的合伙企业 嘉诺注册资本 元注册资本的出资
名 注
出资份额（元） （元） 价格
8 熊进波 155,230 26,784.47
9 张世显 119,400 20,602.11
10 杨吉斌 119,400 20,602.11
11 119,400 20,602.11
注
黄涛
12 胡学林 119,400 20,602.11
注：2023 年 8 月，黄涛取得激励份额后，即于 2023 年 9 月离职，未实际缴纳出资对价，具
体情况请见本补充法律意见书“（一）上海垣墨历次增资及合伙人变更的情况 之 3、2023
年 8 月，上海垣墨第二次合伙人变更”。
根据各合伙人出资凭证，并经与相关合伙人访谈确认，除黄涛外，其余新增
激励份额的合伙人均于 2023 年 9 月陆续完成激励份额的实缴。
根据上海嘉诺出具的书面说明以及上海嘉诺和广州加士特 2022 年度的管理
层报表，并经与各合伙人访谈确认，考虑到本次股权激励完成后广州加士特全体
股东将以其所持广州加士特的全部股权作价对上海嘉诺增资，增资完成后，广州
加士特将成为上海嘉诺的全资子公司，因此本次股权激励行权定价系参照 2022
年 12 月 31 日上海嘉诺及广州加士特管理层报表模拟合并净资产（剔除分红等调
整事项后）的 50%确定，具有商业合理性和一定公允性。
3、2023 年 8 月，上海垣墨第二次合伙人变更
（1）本次变更情况及原因
根据上海垣墨工商档案，并经与相关合伙人访谈确认，2023 年 9 月 15 日，
上海垣墨全体合伙人作出《上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）合伙人会议决
议》，同意黄涛退出合伙企业，其持有的合伙企业出资份额由雷元芳承接。
2023 年 10 月 10 日，上海垣墨完成工商变更登记。本次合伙人变更后，上
海垣墨的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
1 刘大鹏 普通合伙人 952,750 32.278%
2 翟舒雯 普通合伙人 346,500 11.739%
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
3 刘航燕 普通合伙人 277,200 9.391%
4 熊进波 普通合伙人 155,230 5.259%
5 李伟 普通合伙人 145,200 4.919%
6 顾晨兰 普通合伙人 145,200 4.919%
7 陈旭 普通合伙人 132,590 4.492%
8 雷元芳 普通合伙人 121,380 4.112%
9 袁振勇 普通合伙人 119,400 4.045%
10 万世猛 普通合伙人 119,400 4.045%
11 张世显 普通合伙人 119,400 4.045%
12 杨吉斌 普通合伙人 119,400 4.045%
13 胡学林 普通合伙人 119,400 4.045%
14 顾晓瑛 普通合伙人 78,610 2.663%
合计 2,951,660 100.00%
根据上海垣墨工商档案及协议文件，并经与相关合伙人访谈确认，上海垣墨
本次合伙人变动原因系黄涛从上海嘉诺离职，根据黄涛与上海嘉诺签署的《股权
激励协议》的相关约定，黄涛已不再符合股权激励的相关条件，应向上海嘉诺退
还其所授予的全部激励份额。因此，黄涛通过退伙的方式退还其所持上海垣墨合
伙企业份额，并由雷元芳承接，具备合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据上海垣墨工商档案，并经与相关合伙人访谈确认，鉴于黄涛尚未就其授
予的上海垣墨合伙份额实际出资，由上海垣墨的执行事务合伙人雷元芳承接该等
合伙企业份额，并与前次黄涛行权价格保持一致（即对应上海嘉诺每一元注册资
本的价格为 14.65 元）。截至本补充法律意见书出具之日，雷元芳已就上述合伙
企业出资份额完成实缴。
（二）广州创殷历次增资及合伙人变更的情况
根据广州创殷工商档案及上海嘉诺、广州加士特的财务报表，以及上海嘉诺、
广州加士特出具的书面确认，广州创殷历次增资、合伙人及其出资份额变更的总
体情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
合伙人及变动情 入股价
时间 原因 注 定价依据
况 格
李厚宁、莫晓滨、 为广州加士特股权 1.46 元/ 参考广州加士特 2016
2017 年 4
雷琼、黄广明共同 激励，共同出资设 注册资 年 12 月 31 日的账面净
月，设立
设立 立激励持股平台 本 资产的 30%协商确定
2018 年 8 新增何水娣作为 参考广州加士特 2017
1.58 元/
月，第一 广州创殷合伙人； 年 12 月 31 日的账面净
新增股权激励 注册资
次合伙人 增加黄广明合伙 资产（扣减当年分红金
本
变更 份额 额后）的 30%协商确定
2019 年 8 新增陈源甲、吴仲 参考广州加士特 2018
1.81 元/
月，第二 文作为广州创殷 年 12 月 31 日的账面净
新增股权激励 注册资
次合伙人 合伙人；增加何水 资产（扣减当年分红金
本
变更 娣合伙份额 额后）的 30%协商确定
参考广州加士特 2019
2020 年 6 2.43 元/
增加陈源甲合伙 年 12 月 31 日的账面净
月，第一 新增股权激励 注册资
份额 资产（扣减当年分红金
次增资 本
额后）的 30%协商确定
参考广州加士特 2021
2022 年 6 3.84 元/
增加吴仲文合伙 年 12 月 31 日的账面净
月，第二 新增股权激励 注册资
份额 资产（扣减当年分红金
次增资 本
额后）的 30%协商确定
增加陈源甲、莫晓 参考广州加士特 2022
2023 年 8 4.13 元/
滨、雷琼、黄广明、 年 12 月 31 日的账面净
月，第三 新增股权激励 注册资
吴仲文及何水娣 资产（扣减当年分红金
次增资 本
的合伙份额 额后）的 30%协商确定
考虑到本次股权激励完
成后广州加士特全体股
东将以其所持广州加士
特的全部股权作价对上
新增杨榕林、李婵 海嘉诺增资，增资完成
2023 年 8 娟作为广州创殷 14.65 元 后，广州加士特将成为
月，第四 有限合伙人；增加 新增股权激励 /注册资 上海嘉诺的全资子公司
次增资 李厚宁、莫晓滨合 本 因此，参照 2022 年 12
伙份额 月 31 日上海嘉诺及广
州加士特管理层报表模
拟合并净资产（剔除分
红等调整事项后）的
50%协商确定
李厚宁减少出资 李厚宁将其所持尚
2023 年 9
份额；新增雷波、 未授予完毕的激励 具体定价依据详见下文
月，第三
古年年、钟慧芳、 份额还原至雷波、 - “2023 年 9 月，第三
次合伙人
黄燕珊作为广州 古年年、钟慧芳、 次合伙人变更”
变更
创殷有限合伙人 黄燕珊持有
注：除“2023 年 8 月，第四次增资”系按照 2023 年 8 月广州加士特与上海嘉诺完成重组，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
即广州加士特成为上海嘉诺全资子公司后上海嘉诺的注册资本进行测算外，上述表格中第四
次增资之前的历次变更均以广州加士特彼时的注册资本进行测算。
广州创殷历次增资、合伙人及其出资份额变更的具体情况如下：
1、2017 年 4 月，广州创殷设立
（1）设立情况及原因
根据广州创殷工商档案，2017 年 4 月 1 日，李厚宁、莫晓滨、雷琼、黄广明
签署《广州创殷企业管理事务所合伙协议（有限合伙企业）》，决定投资设立广
州创殷，合伙企业注册出资份额为 65.00 万元，由李厚宁、莫晓滨、雷琼、黄广
明分别以货币形式认缴 43.08 万元、8.58 万元、7.62 万元、5.72 万元合伙企业出
资份额。
设立完成后，广州创殷出资结构情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资份额（元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 430,800 66.28%
2 莫晓滨 有限合伙人 85,800 13.19%
3 雷琼 有限合伙人 76,200 11.73%
4 黄广明 有限合伙人 57,200 8.80%
合计 650,000 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特书面确认，并经访谈广州创殷的合伙人，广州创
殷的设立主要系作为广州加士特的股权激励平台，拟向李厚宁、莫晓滨、雷琼、
黄广明四名核心员工授予合计 65 万元的广州创殷合伙份额，对应间接持有广州
加士特 60 万元注册资本。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，各合伙人实际获授并实缴的合伙企业出资份额以及出资定价
如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
合伙人姓 实际获授出资份额 对应认缴广州加士 对应广州加士特每注
序号
册资本出资价格 2
注
名 （元） 特注册资本（元）
1 430,800 397,662
注1
李厚宁
2 莫晓滨 85,800 79,200
1.46 元
3 雷琼 76,200 70,338
4 黄广明 57,200 52,800
总计 650,000 600,000 -
注 1：广州创殷设立时李厚宁系普通合伙人，其所持有的广州创殷合伙企业份额中，除实际
授予至李厚宁的合伙企业份额外，其余部分系预留份额，用作未来股权激励。
注 2：按照 2017 年 5 月广州创殷向广州加士特增资后广州加士特的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2016 年度财务
报表，并经与相关激励对象访谈确认，上述相关激励对象的出资定价系参考广州
加士特 2016 年 12 月 31 日账面净资产的 30%协商确定，具有一定商业合理性及
公允性。
2、2018 年 8 月，广州创殷第一次合伙人变更
（1）变更情况及原因
根据广州创殷工商档案，2018 年 5 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出《广
州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意新增何水娣作为广州创
殷的有限合伙人，认缴出资额 2.38 万元；同意黄广明增加出资份额 2.86 万元：
同意李厚宁减少出资份额 5.24 万元。
本次变更完成后，广州创殷合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 37.84 58.22%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 13.20%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 13.20%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.72%
5 何水娣 有限合伙人 2.38 3.66%
合计 65.00 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
本次变更系广州加士特向激励对象黄广明、何水娣授予新的激励份额，普通合伙
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
人李厚宁减少其名下预留的出资份额，具有商业合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，新增激励对象实际获授的合伙份额以及出资定价如下：
实际获授出资份 对应认缴广州加士 对应广州加士特每注册
序号 合伙人姓名 注
额（元） 特注册资本（元） 资本出资价格
1 黄广明 28,600 26,400.00
1.58 元
2 何水娣 23,800 21,969.23
注：按照本次变更完成后广州加士特的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2017 年度财务
报表，并经与相关激励对象访谈确认，本次变更中，黄广明及何水娣获授激励份
额的出资定价系参考广州加士特 2017 年 12 月 31 日的账面净资产（扣减当年分
红金额后）的 30%协商确定，具有一定商业合理性及公允性。
3、2019 年 8 月，广州创殷第二次合伙人变更
（1）变更情况及原因
根据广州创殷工商档案，2019 年 7 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出《广
州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意新增陈源甲、吴仲文作
为广州创殷的有限合伙人，分别认缴出资额 2.86 万元、2.38 万元，同意原有限
合伙人何水娣增加出资份额 2.38 万元；同时，同意普通合伙人李厚宁减少出资
份额 7.62 万元。
本次变更后，广州创殷的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 46.50%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 13.20%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 13.20%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.72%
5 何水娣 有限合伙人 4.76 7.32%
6 陈源甲 有限合伙人 2.86 4.40%
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
7 吴仲文 有限合伙人 2.38 3.66%
合计 65.00 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
本次变更系广州加士特向激励对象陈源甲、吴仲文、何水娣授予新的激励份额，
李厚宁相应减少其名下持有的部分预留份额，具有一定合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，陈源甲、何水娣、吴仲文实际获授的合伙份额以及出资定价
如下：
合伙人 实际获授出资份 对应认缴广州加士特注 对应广州加士特每注
序号 注
姓名 额（元） 册资本（元） 册资本出资价格
1 陈源甲 28,600 26,400.00
2 何水娣 23,800 21,969.23 1.81 元
3 吴仲文 23,800 21,969.23
注：按照本次变更完成后广州加士特的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2018 年度财务
报表，并经与相关激励对象访谈确认，上述相关激励对象的出资定价系参考广州
加士特 2018 年 12 月 31 日的账面净资产（扣减当年分红金额后）的 30%协商确
定，具有一定商业合理性及公允性。
4、2020 年 6 月，广州创殷第一次增加出资份额
（1）增资情况及原因
根据广州创殷工商档案，2020 年 5 月 25 日，广州创殷全体合伙人作出《广
州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资份额由 65.00
万元变更为 67.86 万元，由原有限合伙人陈源甲认缴新增出资份额 2.86 万元。
本次增资后，广州创殷的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 44.53%
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序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 12.64%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 12.64%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 11.23%
5 陈源甲 有限合伙人 5.72 8.43%
6 何水娣 有限合伙人 4.76 7.02%
7 吴仲文 有限合伙人 2.38 3.51%
合计 67.86 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与陈源甲访谈确认，本次
增资系广州加士特向激励对象陈源甲授予新的激励份额，具有合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，陈源甲实际获授的合伙份额以及出资定价如下：
实际获授出资份额 对应认缴广州加士 对应广州加士特每注
序号 合伙人姓名 注
（元） 特注册资本（元） 册资本出资价格
1 陈源甲 28,600 25,287.36 2.43 元
注：按照本次增资后广州加士特的认缴注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2019 年度财务
报表，并经与陈源甲访谈确认，陈源甲获授激励份额的出资定价系参考广州加士
特 2019 年 12 月 31 日的账面净资产（扣减当年分红金额后）的 30%协商确定，
具有一定商业合理性及公允性。
5、2022 年 6 月，广州创殷第二次增加出资份额
（1）增资情况及原因
根据广州创殷的工商档案，2022 年 5 月 30 日，广州创殷全体合伙人作出
《广州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由
67.86 万元变更为 72.62 万元，由原有限合伙人吴仲文认缴新增出资份额 4.76 万
元。
本次增资后，广州创殷的合伙人及其出资结构如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 30.22 41.61%
2 莫晓滨 有限合伙人 8.58 11.82%
3 黄广明 有限合伙人 8.58 11.82%
4 雷琼 有限合伙人 7.62 10.49%
5 吴仲文 有限合伙人 7.14 9.83%
6 陈源甲 有限合伙人 5.72 7.88%
7 何水娣 有限合伙人 4.76 6.55%
合计 72.62 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与吴仲文访谈确认，本次
增资系广州加士特向激励对象吴仲文授予新的激励份额，具有合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，吴仲文实际获授的合伙份额以及出资定价如下：
实际获授出资份额 对应认缴广州加士特 对应广州加士特每
序号 合伙人姓名 注
（元） 注册资本（元） 注册资本出资价格
1 吴仲文 47,600 39,328.01 3.84 元
注：按照本次增资后广州加士特的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2021 年度财务
报表，并经与相关激励对象访谈确认，吴仲文获授激励份额的出资定价系参考广
州加士特 2021 年 12 月 31 日的账面净资产（扣减当年分红金额后）的 30%协商
确定，具有一定商业合理性及公允性。
6、2023 年 8 月，广州创殷第三次增加出资份额
（1）增资情况及原因
根据广州创殷的工商档案，2023 年 8 月 9 日，广州创殷全体合伙人作出《广
州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 72.62
万元增加至 75.48 万元；同意李厚宁减少出资份额 4.9586 万元；同意陈源甲、莫
晓滨、黄广明、雷琼、吴仲文、何水娣分别增加出资份额 3.7951 万元、0.9351 万
元、0.9351 万元、0.8379 万元、0.7892 万元、0.5262 万元。
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本次增资后，广州创殷的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 25.261 33.468%
2 莫晓滨 有限合伙人 9.515 12.606%
3 黄广明 有限合伙人 9.515 12.606%
4 陈源甲 有限合伙人 9.515 12.606%
5 雷琼 有限合伙人 8.458 11.205%
6 吴仲文 有限合伙人 7.929 10.505%
7 何水娣 有限合伙人 5.286 7.003%
合计 75.480 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
本次增资系广州加士特向陈源甲、莫晓滨、黄广明、雷琼、吴仲文、何水娣授予
新的激励份额，其来源为李厚宁持有的部分预留出资份额及广州创殷新增的出资
份额。本次增资具有商业合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
相关合伙人访谈确认，本次增资中，各合伙人实际获授的合伙份额以及出资定价
如下：
实际获授出资份额 对应认缴广州加士 对应广州加士特每注
序号 合伙人姓名 注
（元） 特注册资本（元） 册资本出资价格
1 陈源甲 37,951 30,167.73
2 莫晓滨 9,351 7,433.23
3 黄广明 9,351 7,433.23
4.13 元
4 雷琼 8,379 6,660.57
5 吴仲文 7,892 6,273.45
6 何水娣 5,262 4,182.83
注：按照本次增资后广州加士特的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明以及广州加士特 2022 年度财务
报表，并经与相关激励对象访谈确认，本次增资过程中，激励对象出资定价系参
考广州加士特 2022 年 12 月 31 日的账面净资产（扣减当年分红金额后）的 30%
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协商确定，具有一定商业合理性及公允性。
7、2023 年 8 月，广州创殷第四次增加出资份额
（1）增资情况及原因
根据广州创殷的工商档案，2023 年 8 月 24 日，广州创殷全体合伙人作出
《广州创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由
75.48 万元增加至 96.366 万元；同意原有限合伙人李厚宁、莫晓滨分别增加出资
份额 5.1140 万元、4.1350 万元；同意新增杨榕林、李婵娟作为有限合伙人，分别
认缴出资份额 5.8185 万元、5.8185 万元。
本次增资后，广州创殷的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 30.375 31.521%
2 莫晓滨 有限合伙人 13.650 14.165%
3 黄广明 有限合伙人 9.515 9.874%
4 陈源甲 有限合伙人 9.515 9.874%
5 雷琼 有限合伙人 8.458 8.777%
6 吴仲文 有限合伙人 7.929 8.228%
7 杨榕林 有限合伙人 5.819 6.038%
8 李婵娟 有限合伙人 5.819 6.038%
9 何水娣 有限合伙人 5.286 5.486%
合计 96.366 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
本次增资主要系广州加士特于 2021 年 12 月实施股权激励，其完成 2022 年激励
考核期目标后行权所致。
（2）出资定价的依据及公允性
根据各合伙人出资凭证以及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与
各合伙人访谈确认，本次增资中，各合伙人实际获授的合伙份额以及出资定价如
下：
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实际获授广州创殷 对应认缴上海嘉诺 对应上海嘉诺每一元
序号 合伙人姓名 注
出资份额（元） 注册资本（元） 注册资本出资价格
1 李厚宁 51,140 18,095.30
2 杨榕林 58,185 20,588.09
14.65 元
3 李婵娟 58,185 20,588.09
4 莫晓滨 41,350 14,631.22
注：由于上海嘉诺与广州加士特进行内部重组，内部重组完成后广州加士特成为上海嘉诺的
全资子公司，此处系按照内部重组完成后上海嘉诺的注册资本进行测算。
根据上海嘉诺及广州加士特股东会审议的股权激励决议，上海嘉诺、广州加
士特出具的书面说明，以及上海嘉诺及广州加士特 2022 年度的管理层报表，并
经与相关激励对象访谈确认，本次增资中相关激励对象获授激励份额的出资定价
系参照 2022 年 12 月 31 日上海嘉诺及广州加士特管理层报表模拟合并净资产
（剔除分红等调整事项后）的 50%协商确定，具有商业合理性。
8、2023 年 9 月，广州创殷第三次合伙人变更
（1）变更情况及原因
根据广州创殷的工商档案，2023 年 9 月，广州创殷全体合伙人作出《广州
创殷企业管理事务所（有限合伙）变更决定书》，同意新增雷波、古年年、钟慧
芳、黄燕珊作为有限合伙人，分别认缴出资份额 11.36763 万元、5.05228 万元、
2.52614 万元、1.26307 万元；同时，同意李厚宁减少出资份额 20.20912 万元。
本次变更后，广州创殷的合伙人及其出资结构情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李厚宁 普通合伙人 10.166 10.550%
2 莫晓滨 有限合伙人 13.650 14.165%
3 雷波 有限合伙人 11.368 11.796%
4 黄广明 有限合伙人 9.515 9.874%
5 陈源甲 有限合伙人 9.515 9.874%
6 雷琼 有限合伙人 8.458 8.777%
7 吴仲文 有限合伙人 7.929 8.228%
8 杨榕林 有限合伙人 5.819 6.038%
9 李婵娟 有限合伙人 5.819 6.038%
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
10 何水娣 有限合伙人 5.286 5.486%
11 古年年 有限合伙人 5.052 5.243%
12 钟慧芳 有限合伙人 2.526 2.621%
13 黄燕珊 有限合伙人 1.263 1.311%
合计 96.366 100.00%
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
广州创殷设立时李厚宁系普通合伙人，其所持有的广州创殷合伙企业份额中，除
实际授予至李厚宁的合伙企业份额外，其余部分系预留份额，用作未来股权激励。
截至 2023 年 7 月，上市公司与上海嘉诺达成初步收购意向时，李厚宁所持预留
激励份额尚未授予完毕。经各方协商，考虑到王丽华（雷波配偶）、古年年、钟
慧芳、黄燕珊持有广州加士特的股权曾因广州创殷增资而被同比例稀释 13.04%，
故决定将李厚宁所持的合伙份额中尚未授予完毕的份额按照上述四人彼时所持
广州加士特的股权比例分派与雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊。
因此，本次合伙人及其出资份额变更系将尚未授予完毕的份额分派至前述四
人，具有商业合理性。
（2）出资定价的依据及公允性
根据上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，并经与相关激励对象访谈确认，
如上文所述，李厚宁减少出资份额，雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊增加出资份
额，系李厚宁将尚未授予完毕的出资份额分派至雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊，
鉴于李厚宁于广州创殷设立时已以广州加士特当时股东协商一致提供的资金就
该等出资份额对广州创殷予以实缴，因此雷波等人本次增加出资份额并未再进行
出资，据此，本次变更雷波、古年年、钟慧芳、黄燕珊未实际支付对价。
二、说明 2023 年 9 月 20 日广州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人
的原因及钟慧芳、黄燕珊作为非标的公司及其子公司任职人员增资入伙的合理
性，并说明钟慧芳、黄燕珊是否与你公司、标的公司或本次交易其他交易对方存
在关联关系
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
（一）广州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人的原因及合理性
根据广州加士特出具的书面说明，并经与相关方访谈确认，钟慧芳、黄燕珊
系实际控制人雷波朋友，综合考虑工业密封件行业的未来发展前景以及看中广州
加士特在密封行业的市场影响力，有意入股广州加士特。经与广州加士特各股东
协商，实际控制人同意钟慧芳、黄燕珊于 2015 年 6 月增资入股广州加士特。
钟慧芳、黄燕珊入股后，受到下游行业发展、政策支持等因素的影响，广州
加士特整体经营情况较好，各方决定设立广州创殷，用以未来灵活实现公司激励
管理目标。
广州创殷设立时李厚宁系普通合伙人，其所持有的广州创殷合伙企业份额中，
除实际授予至李厚宁的合伙企业份额外，其余部分系预留份额，用作未来股权激
励。截至 2023 年 7 月，上市公司与上海嘉诺达成初步收购意向时，李厚宁所持
预留激励份额尚未授予完毕。经各方协商，考虑到钟慧芳、黄燕珊等股东持有广
州加士特的股权曾因广州创殷增资而被同比例稀释 13.04%，故决定将李厚宁所
持的合伙份额中尚未授予完毕的份额按照相关股东彼时所持广州加士特的股权
比例还原与钟慧芳、黄燕珊等。2023 年 9 月 26 日，广州创殷就上述还原事项办
理完成工商变更登记，详见本补充法律意见书之“（二）广州创殷历次增资及合
伙人变更的情况之 8、2023 年 9 月，广州创殷第三次合伙人变更”。
综上所述，钟慧芳、黄燕珊成为广州加士特的股东及入伙广州创殷系各方商
业考量决定，具有商业合理性。
（二）钟慧芳、黄燕珊与上市公司、标的公司或本次交易其他交易对方之间
的关联关系
根据相关方出具的关于关联关系的说明，钟慧芳、黄燕珊除持有上海嘉诺股
权及广州创殷合伙企业份额外，与唯万密封、上海嘉诺及其他交易对方不存在其
他关联关系。
三、律师核查并发表明确意见
根据经上文所列示的核查程序及所列示的文件的核查，本所经办律师认为：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
1、上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更具有商业合理性，历次增资、
股权转让定价依据具有公允性；
2、钟慧芳、黄燕珊作为非标的公司及其子公司任职人员增资入伙广州创殷
具备合理性；钟慧芳、黄燕珊除持有上海嘉诺股权及广州创殷合伙企业出资份额
外，与唯万密封、上海嘉诺及其他交易对方不存在其他关联关系。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
问题 5：
报告书显示，2021 年 3 月，上海嘉诺及广州加士特的全体股东签署《联营
协议》，交易对方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价
或向市场监督管理部门进行变更登记；2023 年 8 月，交易对方终止《联营协议》，
广州加士特全体股东以其持有的广州加士特 100%股权共计作价 9,189.4195 万元
对上海嘉诺进行增资，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》中约
定的其对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例基本一致。请你公司：
（1）补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在
2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因
及合理性。
（2）补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结合上海嘉诺
第三、四次增资前后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原
因。
请独立财务顾问、会计师、评估师及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在 2023
年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合
理性
（一）签署《联营协议》的背景及原因
根据上海嘉诺出具的书面说明，2021 年 3 月《联营协议》签署前，基于雷波
及雷元芳的姐弟关系，雷波及雷元芳实际共同控制上海嘉诺、广州加士特。
前述两家公司自成立以来均聚焦于密封件行业，且发展较长时间，已经形成
各自独有的经营模式及竞争优势。其中，上海嘉诺核心业务系向终端客户提供工
业密封包解决方案与密封件销售，核心竞争力体现在针对客户需求分析进行密封
件应用选型，以及对设备密封系统稳定运行提出方案并持续给予失效分析等后续
的技术支持，同时上海嘉诺主要分销派克汉尼汾相关密封件产品，可以向客户提
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
供多种选择方案；如广州加士特核心业务系以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶等为主的
橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮等为主的工程塑料类密封件的自主生产、
研发与销售，核心竞争力体现在各种材料配方的密封件研发与生产工艺上。前述
两家公司各有其核心竞争优势，但部分业务场景亦存在重叠，例如广州加士特部
分产品通过上海嘉诺对外进行销售等。
因此，综合考虑前述两家公司的竞争力互补、客户需求响应速度、技术及资
源共享、规模效应等，为增强上海嘉诺及广州加士特之间的业务协调、实现共同
发展的目的，经雷波、雷元芳与各股东协商沟通后，故将上海嘉诺和广州加士特
拟制为嘉诺集团，上海嘉诺、广州加士特的全体股东以合同方式建立联营关系，
实现全体股东收益与风险共担。《联营协议》签署后，所有股东按照《联营协议》
的约定对嘉诺集团享有股东权益并履行股东义务，包括但不限于表决权、分红权、
董事指定委派权、剩余财产分配权、增资权、出资义务等。
随着全球新材料技术的发展，新材料及产品升级迭代越来越快，密封产品的
复杂程度及降本需求日益提高，在不改变股权结构情况下，联营模式的建立有利
于整合各自优势力量，组建资源、技术、产品的联合体，为客户提供更为全面的
技术、产品及服务，提高响应速度，实现上海嘉诺及广州加士特的双赢发展。
截至本补充法律意见书出具之日，根据上海嘉诺及广州加士特的工商档案、
《联营协议》以及《联营协议之终止协议》，为本次交易理顺产权关系之目的，
上海嘉诺及广州加士特的内部重组已完成，广州加士特已成为上海嘉诺的全资子
公司，《联营协议》亦已终止。
（二）上海嘉诺、广州加士特在 2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享
有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性
1、各嘉诺集团股东实际享有的嘉诺集团权益比例
根据《联营协议》及对相关方的访谈确认，签署《联营协议》并将上海嘉诺
与广州加士特合并拟制为嘉诺集团后，各嘉诺集团股东依据下述测算原则重新计
算了其对嘉诺集团实际享有的权益比例，具体计算公式如下：
每一嘉诺集团股东对嘉诺集团的持股比例=（基准期间上海嘉诺利润总和×
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该股东对上海嘉诺的现有持股比例+基准期间广州加士特利润总和×该股东对广
州加士特的现有持股比例）/（基准期间上海嘉诺利润总和+基准期间广州加士特
利润总和）
上述计算公式中基准期间指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日；利润总
和指净利润总和，包含已分配利润和未分配利润。
根据上述计算公式计算后，各嘉诺集团股东同意其在嘉诺集团实际享有的权
益比例如下：
于嘉诺集团实际享有的权益比例
股东 （与对上海嘉诺实际享有的股权比例、对广州加士特实际享
有的股权比例均一致）
雷元芳 30.61%
雷波 29.74%
李锡元 12.24%
陈旭 5.67%
李厚宁 5.06%
古年年 5.06%
上海垣墨 4.04%
广州创殷 3.79%
钟慧芳 2.53%
黄燕珊 1.26%
2、各股东实际享有的权益比例与其在上海嘉诺、广州加士特持股比例不一
致的原因
根据《联营协议》约定，并经与《联营协议》签署方访谈确认，全体嘉诺集
团股东一致同意《联营协议》签署后，不再按照其在上海嘉诺、广州加士特工商
层面的持股比例享有股权及相关权益或履行股东义务，并约定各嘉诺集团股东在
市场监督管理部门登记的持有上海嘉诺、广州加士特的股权情况暂时保持不变。
后续经全体嘉诺集团股东决定后，再向市场监督管理部门办理相关的变更登记，
以实现全体嘉诺集团股东在市场监督管理部门登记的持股比例与其在嘉诺集团
实际享有的权益比例一致。
经与《联营协议》签署方访谈确认，《联营协议》签署后，嘉诺集团运营状
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态正常，各股东之间未发生任何争议或纠纷，且上海嘉诺与广州加士特于《联营
协议》签署后至《联营协议之终止协议》签署前，各嘉诺集团股东尚未决定就股
权变动而办理工商变更登记，因此直至《联营协议之终止协议》签署前，上海嘉
诺和广州加士特在市场监督管理部门登记的各股东持股比例与其在嘉诺集团实
际享有的权益比例尚未调整至一致。
根据《联营协议之终止协议》及上海嘉诺、广州加士特出具的书面说明，为
本次交易理顺产权关系之目的，全体嘉诺集团股东于 2023 年 8 月 1 月签署《联
营协议之终止协议》，一致同意终止《联营协议》并终止上海嘉诺与广州加士特
的联营关系。其后，全体广州加士特股东以其持有的 100%广州加士特股权作价
向上海嘉诺进行增资。由于上海嘉诺、广州加士特的股东已于《联营协议》中对
其各自所享有的嘉诺集团的权益比例达成合意，且内部重组后的上海嘉诺实际即
为当初拟制的嘉诺集团，因此，内部重组后，上海嘉诺股权比例按照《联营协议》
中各股东所享有嘉诺集团的权益比例确定，变更完成后上海嘉诺的股权情况如下
所示：
认缴出资额 认缴出资的持股 于嘉诺集团实际享有的
序号 股东
（万元） 比例 权益比例
1 雷波 209.694 29.741% 29.74%
2 雷元芳 215.750 30.600% 30.61%
3 李锡元 86.300 12.240% 12.24%
4 陈旭 40.000 5.673% 5.67%
5 上海垣墨 28.500 4.042% 4.04%
6 李厚宁 35.664 5.058% 5.06%
7 古年年 35.664 5.058% 5.06%
8 钟慧芳 17.832 2.529% 2.53%
9 黄燕珊 8.916 1.265% 1.26%
10 广州创殷 26.748 3.794% 3.79%
总计 705.068 100% 100%
本次变更完成后，广州加士特成为上海嘉诺的全资子公司，上海嘉诺的全体
股东及其所持股权比例与《联营协议》中的全体嘉诺集团股东及其所持权益比例
一致，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与《联营协议》中约定的其对嘉诺集团
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实际享有的权益比例基本一致。
二、补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结合上海嘉诺第
三、四次增资前后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原因
（一）上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性
1、上海嘉诺第三次增资的原因、定价依据及其合理性
（1）上海嘉诺第三次增资的原因
根据上海嘉诺工商档案，2023 年 8 月，上海嘉诺进行第三次增资，其注册
资本由 500 万元增加至 705.068 万元，由股东雷波、李厚宁、古年年、钟慧芳、
黄燕珊及广州创殷以其持有的广州加士特 100%股权进行增资。
如本补充法律意见书“问题 5 之（一）签署《联营协议》的背景及原因”所
述，上海嘉诺及广州加士特的全体股东已拟制嘉诺集团并设定实际享有权益比例，
本次增资的原因主要为本次交易理顺产权关系之目的，将全体股东在《联营协议》
中实际享有的权益比例在上海嘉诺层面进行还原。
（2）上海嘉诺第三次增资的定价依据及合理性
根据上海嘉诺的书面确认，上海嘉诺第三次增资主要目的为调整并还原《联
营协议》中约定的嘉诺集团各股东持股比例，从而广州加士特全体股东将其持有
广州加士特的 100%股权作价对上海嘉诺增资，增资完成后，广州加士特成为上
海嘉诺的全资子公司。关于《联营协议》的相关情况详见本补充法律意见书“问
题 5 之（一）签署《联营协议》的背景及原因及（二）上海嘉诺、广州加士特在
2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因
及合理性”。
根据《公司法》约定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……对作
为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、
行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。因此，本次增资系广州加士特全部
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股权用来出资，需进行评估作价。根据广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公
司于 2023 年 8 月 23 日出具的《广州加士特密封技术有限公司拟增资涉及的广州
加士特密封技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中凌评报
字[2023]第 08006 号）确定，该报告以 2023 年 7 月 31 日作为评估基准日，以资
产基础法方法评估广州加士特股东全部权益价值为 9,189.4195 万元。
根据上海嘉诺的书面说明，由于上海嘉诺、广州加士特的股东已于《联营协
议》中对其各自所享有的嘉诺集团的权益比例达成合意，且内部重组后的上海嘉
诺实际即为当初拟制的嘉诺集团，故在本次增资时，参照《联营协议》中各股东
所享有的嘉诺集团的权益比例测算本次增资后上海嘉诺的全部股权价值为
315,952,057.03 元，上海嘉诺本次增资的单价为 44.81 元/注册资本。
因此，上海嘉诺第三次增资定价具备一定合理性。
2、上海嘉诺第四次增资的原因、定价依据及其合理性
（1）上海嘉诺第四次增资的原因
根据上海嘉诺工商档案，2023 年 8 月，上海嘉诺进行第四次增资，其注册
资本由 705.068 万元增至 734.848 万元，由上海垣墨以 329.1289 万元认缴新增注
册资本 22.43 万元、广州创殷以 108.6604 万元认缴新增注册资本 7.35 万元。
根据上海嘉诺、广州加士特股东会决议及其出具的书面说明，本次增资主要
系上海嘉诺及广州加士特于 2021 年 12 月实施股权激励，相关激励对象完成 2022
年激励考核期目标后行权所致。
根据上海嘉诺的书面说明，2021 年 12 月，为了调动核心员工的积极性，促
进业务发展，经股东会审议同意，上海嘉诺及广州加士特分别对各自核心员工开
展股权激励，采用增资扩股方式在上海嘉诺持股平台上海垣墨及广州加士特持股
平台广州创殷上进行，以相应股东会决议签署日作为授予日。考虑上海嘉诺及广
州加士特通过联营模式经营，待 2022 年激励考核期结束且上海嘉诺及广州加士
特完成股权重组后，上海嘉诺立即进行第四次增资以完成股权激励行权。
（2）上海嘉诺第四次增资的定价依据及其合理性
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根据上海嘉诺的书面说明及提供的财务报告，鉴于本次增资主要系股权激励
行权，根据上海嘉诺及广州加士特股东会审议的股权激励决议，参照 2022 年 12
月 31 日上海嘉诺及广州加士特管理层报表模拟合并净资产 206,522,505.73 元（已
剔除分红等调整事项）的 50%为基准，按照上海嘉诺认缴出资额 705.068 万元测
算，最终该股权激励的授予价格确定约 14.65 元/注册资本。
根据上海嘉诺的书面说明，该次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折
扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、
标的公司利益和激励对象利益结合在一起，对标的公司发展产生正向作用并有利
于推动激励目标的实现。从激励方面看，定价方式具有商业合理性和必要性，有
利于标的公司持续发展，不存在损害标的公司股东利益的情形。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结
合上海嘉诺第三、四次增资前后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变
化情况及原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，上市公司
已在《重组报告书》之“第四章之八、最近三年评估、增减资、改制情况”中补
充披露标的公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异及
原因。
股东会
是否涉 相应测算的上海嘉诺估
项目 决议时 备注
及评估 值结果
间
本次增资主要为进行上海嘉诺
根据广州加士特全部股
与广州加士特两家公司之间股
2023 年 东权益评估结果进行测
第三次 权重组，以实现对 2021 年 3 月
8 月 23 不涉及 算，上海嘉诺相应测算增
增资 签署《联营协议》后的各股东
日 资后估值约为 31,595.21
实际享有权益比例的还原，故
万元
上海嘉诺经测算估值无可比性
参照最近一期上海嘉诺
本次增资主要系标的公司股权
及广州加士特管理层报
2023 年 激励行权，且根据上海嘉诺及
第四次 表净资产剔除分红等调
8 月 28 不涉及 广州加士特股东会审议的股权
增资 整事项后，上海嘉诺相应
日 激励决议确定，相应估值存在
经测算估值约 20,652.25
合理性
万元
三、律师核查并发表明确意见
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根据经上文所列示的核查程序及所列示的文件的核查，本所经办律师认为：
1、上海嘉诺、广州加士特在 2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权
益比例与持股比例不一致存在商业合理性；
2、上海嘉诺第三、四次增资的定价具有商业合理性；
3、上市公司已在《重组报告书》之“第四章之八、最近三年评估、增减资、
改制情况”中补充披露标的公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估
值情况的差异及原因。
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问题 8
报告书显示，截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，采用资产基础法进行评
估，上海嘉诺全部权益的评估值为 27,664.91 万元，增值率 11.76%；采用收益法
进行评估，上海嘉诺全部权益的评估值为 50,160.00 万元，增值率 102.63%。请
你公司：……
（6）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对
手方是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形。
……，请律师对事项（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对
手方是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东为董静，实际
控制人及其一致行动人为董静、薛玉强，5%以上股东为董静、薛玉强及华轩（上
海）股权投资基金有限公司，董事为董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏、韦烨、吕
永根及张瑞申，监事为章荣龙、仲建雨及王彬，高级管理人员为董静、薛玉强、
刘兆平、陈仲华及刘正山。本次交易对手方为雷波、雷元芳、李锡元、陈旭、李
厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨及广州创殷。
根据相关方提供的调查表、出具的关于关联关系的书面说明以及通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交
易对手方之间不存在关联关系。
根据东洲评估为本次交易出具的《资产评估报告》，以 2023 年 8 月 31 日为
评估基准日，上海嘉诺的股东全部权益价值为人民币 50,160 万元，上海嘉诺股
东全部权益价值扣除评估基准日后分红为 41,812 万元，因此本次交易标的资产
（即上海嘉诺 51%股权）的交易价格为 21,267 万元。鉴于本次交易作价系《资
产评估报告》扣除分红计算确定，且如上文所述，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
对手方之间不存在关联关系，因此，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制
人、5%以上股东及董监高与交易对手方之间亦不存在有其他特殊关系可能导致
本次交易发生利益倾斜的情形。
二、律师核查并发表明确意见
根据经上文所列示的核查程序及所列示的文件的核查，本所经办律师认为：
上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方之间
不存在关联关系，亦不存在上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董
监高与交易对手方之间有其他特殊关系可能导致本次交易发生利益倾斜的情形。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限
公司重大资产购买之补充法律意见书》签署页）
上海市方达律师事务所 （公章） 负责人：
齐轩霆
经办律师：
陈婕 李倩源
2024年2月7日
