Ernst & Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话: +86 10 5815 3000
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关于上海唯万密封科技股份有限公司
深圳证券交易所重大资产购买问询函的回复
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“唯万密封”或“公司”）的委托，对上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上
海嘉诺”或“标的公司”）的 2021 年度、2022 年度及截止 2023 年 8 月 31 日止 8 个月期间的模拟
合并财务报表进行了 审计，并于 2024 年 1 月 15 日出具了编号为安永华明(2024)专字第
80001304_B01 号的无保留意见审计报告。同时，我们接受委托对 2022 年度及截止 2023 年 8 月 31
日止 8 个月期间的唯万密封备考合并财务报表进行了审阅，并于 2024 年 1 月 15 日出具了编号为
安永华明(2024)专字第 70045632_B01 号的审阅报告。
根据唯万密封转发的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于唯万密封申请重大资产购买
于 2024 年 1 月 30 日出具的《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重
组问询函”）》的要求，我们以上述我们对上海嘉诺密封技术有限公司模拟合并财务报表所执行的审
计工作和对唯万密封备考合并财务报表执行的审阅程序为依据，对重组问询函中涉及需由会计师
发表意见的相关问题逐项回复如下：
1
问题 3：
报告书显示，截至 2023 年 8 月 31 日，你公司净资产为 92,362.28 万元，资产负债
率 7.13%，标的公司净资产为 24,754.95 万元；交易后，按照《备考审阅报告》，你公司
2023 年 8 月 31 日净资产为 96,434.29 万元，资产负债率 34.22%。请你公司：
（1）说明你公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后你公司净资产增加约
4,000 万元的测算依据。
（2）报告书显示，2021 年底、2022 年底、2023 年 8 月底，标的公司资产负债率分
别为 30.41%、37.17%、42.31%，请你公司结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负
债率逐年上升的原因及合理性。并请结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负
债率大幅提升的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
公司回复
一、说明你公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后你公司净资产增加约
4,000 万元的测算依据
根据上市公司财务报表及备考审阅报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 2022 年 12 月 31 日/2022 年
月 度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 99,460.88 160,001.00 101,985.45 156,380.36
负债合计 7,098.60 54,757.53 10,411.64 55,065.30
归属于母公司股
92,362.28 96,434.29 91,573.81 94,143.18
东权益合计
本次交易完成后，上市公司 2023 年 8 月末备考合并财务报表的归属于母公司股东
的净资产相比交易前增加 4,072.01 万元，具体原因如下：
2
1、根据本次交易方案及备考合并财务报表的编制方法，备考合并财务报表系假设
本次交易及标的公司内部重组事宜于报告期初（即 2022 年 1 月 1 日）已经完成，备考
合并财务报告按照本次交易完成后的股权结构进行编制。编制备考财务报表时，上市公
司将交易对价款大于标的公司截至 2022 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的差额确认
为商誉。2022 年 1 月 1 日之后，标的公司的经营成果模拟记入备考合并财务报表。
2、本次交易完成后，上市公司取得标的公司 51%的股权，并享有该等股权相关的全
部权益、利息和依法享有的全部权利。2022 年及 2023 年 1-8 月，标的公司实现归属于
母公司股东的净利润 5,146.80 万元和 3,127.50 万元，因该实现的净利润按照上市公司
有权享有的部分增加上市公司截至 2023 年 8 月 31 日备考合并财务报表归属于母公司股
东的净资产 4,219.89 万元。
3、除上述因素外，2022 年及 2023 年 1-8 月，上市公司与标的公司之间存在购销活
动，上市公司在编制备考合并报表时将该等交易视为内部交易，将未实现的内部损益予
以抵消，部分减少上市公司截至 2023 年 8 月 31 日备考合并财务报表归属于母公司的净
资产。
综上，交易完成后按备考合并财务报表编制方法编制的上市公司归属于母公司股东
的净资产增加约 4,000 万元计算准确。
二、报告书显示，2021 年底、2022 年底、2023 年 8 月底，标的公司资产负债率分
别为 30.41%、37.17%、42.31%，请你公司结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负
债率逐年上升的原因及合理性。并请结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负
债率大幅提升的原因及合理性
（一）结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性
报告期各期末，标的公司部分财务数据及资产负债率如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产 7,640.24 5,017.99 424.91
资产总额 42,907.24 36,248.59 25,577.34
应付票据 3,023.40 1,418.84 856.12
租赁负债 7,406.12 5,063.91 181.46
3
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
负债总额 18,152.29 13,472.31 7,778.67
资产负债率 42.31% 37.17% 30.41%
根据上表，报告期各期末标的公司资产负债率分别为 30.41%、37.17%和 42.31%，
逐年增加，具体原因如下：
1、因新增房屋租赁，适用新租赁准则确认的租赁负债逐年增加
（1）2022 年 8 月，广州加士特与广州捷厉特车装备有限公司签署《广州市房屋租
赁合同》，租入位于广州增城区厂房，租赁面积共计 17,139.24 平方米。该租赁期限自
2022 年 8 月 1 日至 2032 年 7 月 31 日，租赁期限为 10 年，其中 2022 年 8-10 月为免租
期。于租赁开始日，广州加士特开始确认使用权资产及租赁负债，新增确认租赁负债账
面余额 5,201.48 万元，导致 2022 年末资产负债率增加。
（2）2021 年 9 月，上海嘉诺与上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司签署《通
用厂房租赁合同》，租入位于上海市金桥出口加工区通用厂房，租赁面积共计 8,506.97
平方米。该租赁自 2023 年 1 月 1 日开始，租赁期限为 6 年，2023 年 1-9 月为免租期。
于租赁开始日，上海嘉诺开始确认使用权资产及租赁负债，新增确认租赁负债账面余额
3,323.29 万元，导致 2023 年 8 月末资产负债率增加。
假设不考虑与租赁相关的使用权资产及租赁负债对于标的公司资产负债率的影响，
标的公司主要财务数据及资产负债率如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产 - - -
资产总额 35,267.00 31,230.60 25,152.43
租赁负债 - - -
负债总额 10,746.17 8,408.40 7,597.21
资产负债率 30.47% 26.92% 30.20%
在剔除房屋租赁对资产负债率的影响后，报告期内标的公司资产负债率分别为
30.20%、26.92%和 30.47%，保持相对稳定。
2、为提高营运资金使用效率加大供应商承兑汇票结算力度，应付票据逐年增加
4
报告期内，标的公司为提升营运资金使用效率，加强供应商付款周期管理，加大了
与供应商承兑汇票结算力度，因此应付票据逐期增加。报告期各期末，标的公司应付票
据账面价值分别为 856.12 万元、1,418.84 万元和 3,023.40 万元。
综上，标的公司报告期各期末资产负债率持续增加主要系报告期内新增租赁的会计
处理及为提高营运资金使用效率调整供应商结算方式，具有合理性。
（二）结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负债率大幅提升的原因及合
理性
根据备考合并财务报表的编制基础，在编制备考合并财务报表时假设本次交易的对
价款 21,267.00 万元于报告期内尚未支付，相应对价款列示在备考合并财务报表的“其
他应付款”项目；假设标的公司报告期间的利润分配在 2022 年 1 月 1 日前已经宣告，
未支付的分红列示在备考合并财务报表的“其他应付款”项目，报告期间的利润分配列
示为“其他应付款”项目的减少；假设标的公司在本次交易前拟进行的现金分红 8,348.00
万元于报告期初已经宣告尚未分配，列示在备考合并财务报表的 “其他应付款”。因上
述编制假设，截止 2022 年及 2023 年 8 月末，上市公司备考合并财务报表中相关交易对
价及应付股利合计分别为 31,415.00 万元和 29,615.00 万元。上市公司备考合并财务报
表，剔除上述因素假设相关应付账款支付后的资产负债率分别为 18.93%及 19.28%。
此外，2022 年末及 2023 年 8 月末，上市公司资产负债率分别为 10.21%和 8.63%，
标的公司资产负债率分别为 37.17%和 42.31%，标的公司资产负债率高于上市公司，提
高了交易后备考合并财务报表的资产负债率。
综上，本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表资产负债率大幅提升主要系备
考合并财务报表的编制基础，以及标的公司资产负债率高于上市公司所致，具有合理性。
会计师核查情况
基于我们作为会计师已执行的与标的公司审计报告及上市公司审阅报告相关的审
计及审阅程序，就相关财务报表整体发表审计意见/出具审阅结论而言，我们认为：
1、按照备考财务报表附注二所述编制基础编制的交易后财务数据正确；
2、标的公司资产负债率逐年上升原因主要系标的公司于 2022 年及 2023 年新增房
5
屋租赁确认租赁负债导致负债总额逐年增加以及标的公司为提高资金使用效率增加供
应商承兑汇票结算力度，具有合理性；
3、本次交易后上市公司资产负债率大幅提升的原因主要系根据备考合并财务报表
编制基础假设本次交易的对价款、报告期间的利润分配在 2022 年 1 月 1 日前已经宣告
未支付的分红及交易前拟实施的现金分红，列示在备考合并财务报表的“其他应付款”
项目以及标的公司资产负债率高于上市公司，因此提高了备考合并财务报表中上市公司
的资产负债率，具有合理性。
问题 5、
报告书显示，2021 年 3 月，上海嘉诺及广州加士特的全体股东签署《联营协议》，
交易对方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向市场监督
管理部门进行变更登记；2023 年 8 月，交易对方终止《联营协议》，广州加士特全体股
东以其持有的广州加士特 100%股权共计作价 9,189.4195 万元对上海嘉诺进行增资，各
股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》中约定的其对上海嘉诺及广州加士特
实际享有的权益比例基本一致。请你公司：
（1）补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在 2023 年
8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性。
（2）补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结合上海嘉诺第三、四次增资前
后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原因。
请独立财务顾问、会计师、评估师及律师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在 2023 年
8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性
（一）签署《联营协议》的背景及原因
2021 年 3 月《联营协议》签署前，基于雷波及雷元芳的姐弟关系，雷波及雷元芳实
6
际共同控制上海嘉诺、广州加士特。
前述两家公司自成立以来均聚焦于密封件行业，且发展较长时间，已经形成各自独
有的经营模式及竞争优势。其中，上海嘉诺核心业务系向终端客户提供工业密封包解决
方案与密封件销售，核心竞争力体现在针对客户需求分析进行密封件应用选型，以及对
设备密封系统稳定运行提出方案并持续给予失效分析等后续的技术支持，同时上海嘉诺
主要分销派克汉尼汾相关密封件产品，可以向客户提供多种选择方案；而广州加士特核
心业务系以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮等
为主的工程塑料类密封件的自主生产、研发与销售，核心竞争力体现在各种材料配方的
密封件研发与生产工艺上。前述两家公司各有其核心竞争优势，但部分业务场景亦存在
重叠，如广州加士特部分产品通过上海嘉诺对外进行销售等。
因此，综合考虑前述两家公司的竞争力互补、客户需求响应速度、技术及资源共享、
规模效应等，为增强上海嘉诺及广州加士特之间的业务协调、实现共同发展的目的，经
雷波、雷元芳与各股东协商沟通后，故将上海嘉诺和广州加士特拟联合为嘉诺集团，上
海嘉诺、广州加士特的全体股东以合同方式建立联营关系，实现全体股东收益与风险共
担。《联营协议》签署后，所有股东按照《联营协议》的约定对嘉诺集团享有股东权益并
履行股东义务，包括但不限于表决权、分红权、董事指定委派权、剩余财产分配权、增
资权、出资义务等。
随着全球新材料技术的发展，新材料及产品升级迭代越来越快，密封产品的复杂程
度及降本需求日益提高，在不改变股权结构情况下，联营模式的建立有利于整合各自优
势力量，组建资源、技术、产品的联合体，为客户提供更为全面的技术、产品及服务，
提高响应速度，实现上海嘉诺及广州加士特的双赢发展。
截至目前，上海嘉诺及广州加士特的股权重组完成，《联营协议》已经终止。
（二）上海嘉诺、广州加士特在 2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益
比例与持股比例不一致的原因及合理性
1、各嘉诺集团股东实际享有的嘉诺集团权益比例
上海嘉诺与广州加士特签署《联营协议》并拟联合为嘉诺集团后，各嘉诺集团股东
依据下述测算原则重新计算了其对嘉诺集团实际享有的权益比例，计算公式如下：
7
每一嘉诺集团股东对嘉诺集团的持股比例=（基准期间上海嘉诺利润总和×该股东
对上海嘉诺的现有持股比例+基准期间广州加士特利润总和×该股东对广州加士特的现
有持股比例）/（基准期间上海嘉诺利润总和+基准期间广州加士特利润总和）
上述计算公式中基准期间指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日；利润总和指净
利润总和，包含己分配利润和未分配利润。
根据上述计算公式计算后，各嘉诺集团股东同意其在嘉诺集团实际享有的权益比例
如下：
于嘉诺集团实际享有的权益比例
股东 （与对上海嘉诺实际享有的股权比例、对广州加士特实际享有的
股权比例均一致）
雷元芳 30.61%
雷波 29.74%
李锡元 12.24%
陈旭 5.67%
李厚宁 5.06%
古年年 5.06%
上海垣墨 4.04%
广州创殷 3.79%
钟慧芳 2.53%
黄燕珊 1.26%
2、各股东实际享有的权益比例与其在上海嘉诺、广州加士特持股比例不一致的原
因
根据《联营协议》约定，并经与《联营协议》签署方访谈确认，全体嘉诺集团股东
一致同意《联营协议》签署后，不再按照其在上海嘉诺、广州加士特工商层面的持股比
例享有股权及相关权益或履行股东义务，并约定各嘉诺集团股东在市场监督管理部门登
记的持有上海嘉诺、广州加士特的股权情况暂时保持不变。后续经全体嘉诺集团股东决
定后，再向市场监督管理部门办理相关的变更登记，以实现全体嘉诺集团股东在市场监
督管理部门登记的持股比例与其在嘉诺集团实际享有的权益比例一致。
《联营协议》签署后，嘉诺集团运营状态正常，各股东之间未发生任何争议或纠纷，
且上海嘉诺与广州加士特于《联营协议》签署后至《联营协议之终止协议》签署前，未
8
因股权变动而办理工商变更登记，因此直至《联营协议之终止协议》签署前，各嘉诺集
团股东尚未将其在市场监督管理部门登记的持股比例调整为其在嘉诺集团实际享有的
权益比例。
为了本次交易理顺标的公司产权关系之目的，全体嘉诺集团股东于 2023 年 8 月 1
月签署《联营协议之终止协议》，一致同意终止《联营协议》并终止上海嘉诺与广州加士
特的联营关系。其后，全体广州加士特股东以其持有的 100%广州加士特股权作价向上海
嘉诺进行增资。由于上海嘉诺、广州加士特的股东已于《联营协议》中对其各自所享有
的嘉诺集团的权益比例达成合意，且内部重组后的上海嘉诺实际即为当初拟联合的嘉诺
集团，因此，内部重组后，上海嘉诺股权比例按照《联营协议》中各股东所享有嘉诺集
团的权益比例确定，变更完成后上海嘉诺的股权情况如下所示：
认缴出资额 认缴出资的持 于嘉诺集团实际享有
序号 股东
（万元） 股比例 的权益比例
1 雷波 209.694 29.741% 29.74%
2 雷元芳 215.750 30.600% 30.61%
3 李锡元 86.300 12.240% 12.24%
4 陈旭 40.000 5.673% 5.67%
5 上海垣墨 28.500 4.042% 4.04%
6 李厚宁 35.664 5.058% 5.06%
7 古年年 35.664 5.058% 5.06%
8 钟慧芳 17.832 2.529% 2.53%
9 黄燕珊 8.916 1.265% 1.26%
10 广州创殷 26.748 3.794% 3.79%
总计 705.068 100% 100%
本次变更完成后，广州加士特成为上海嘉诺的全资子公司，上海嘉诺的全体股东及
其所持股权比例与《联营协议》中的全体嘉诺集团股东及其所持权益比例一致，各股东
持有上海嘉诺的股权比例亦与《联营协议》中约定的其对嘉诺集团实际享有的权益比例
基本一致。
二、补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结合上海嘉诺第三、四次增资前
后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原因
9
（一）上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性
1、上海嘉诺第三次增资的原因、定价依据及其合理性
（1）上海嘉诺第三次增资的原因
2023 年 8 月，上海嘉诺进行第三次增资，其注册资本由 500 万元增加至 705.068 万
元，由股东雷波、李厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕珊及广州创殷以其持有的广州加士特
100%股权进行增资。
上海嘉诺及广州加士特的全体股东已拟联合嘉诺集团并设定实际享有权益比例，本
次增资的原因主要为本次重组交易理顺标的公司产权关系之目的，将全体股东在《联营
协议》中实际享有的权益比例在上海嘉诺层面进行还原。
（2）上海嘉诺第三次增资的定价依据及合理性
上海嘉诺第三次增资主要目的为调整并还原《联营协议》中约定的标的公司各股东
持股比例，从而广州加士特全体股东将其持有广州加士特的 100%股权作价对上海嘉诺
增资，增资完成后，广州加士特成为上海嘉诺的全资子公司。因此在上海嘉诺层面不涉
及资产评估事项，与本次重组评估作价的交易背景、目的和价格确定机制不同，交易价
格亦无可比性。
根据《公司法》约定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用
权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……对作为出资的非货币
财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有
规定的，从其规定”。因此，本次增资系广州加士特全部股权用来出资，需进行评估作
价。根据广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司于 2023 年 8 月 23 日出具的《广州
加士特密封技术有限公司拟增资涉及的广州加士特密封技术有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中凌评报字[2023]第 08006 号）确定，该报告以 2023 年 7
月 31 日作为评估基准日，以资产基础法方法评估广州加士特股东全部权益价值为
9,189.4195 万元，较账面值 8,932.0970 万元增值 257.3225 万元，增值较小，主要是少
量存货及固定资产增值所致。广州加士特的评估结果具备合理性。
由于上海嘉诺、广州加士特的股东已于《联营协议》中对其各自所享有的嘉诺集团
的权益比例达成合意，且内部重组后的上海嘉诺实际即为当初拟联合的嘉诺集团，故在
10
本次增资时，参照《联营协议》中各股东所享有的嘉诺集团的权益比例测算本次增资后
上海嘉诺的全部股权价值为 31,595.21 万元。但由于本次增资主要系上海嘉诺与广州加
士特的内部重组且还原《联营协议》中约定各股东权益比例，上海嘉诺无需进行资产评
估，与本次重组评估作价不存在可比性，具有商业合理性。
2、上海嘉诺第四次增资的原因、定价依据及其合理性
（1）上海嘉诺第四次增资的原因
2023 年 8 月，上海嘉诺进行第四次增资，其注册资本由 705.068 万元增至 734.848
万元，由上海垣墨以 329.1289 万元认缴新增注册资本 22.43 万元、广州创殷以 108.6604
万元认缴新增注册资本 7.35 万元。
本次增资主要系上海嘉诺及广州加士特于 2021 年 12 月实施股权激励，相关激励对
象完成 2022 年激励考核期目标后行权所致。
2021 年 12 月，为了调动核心员工的积极性，促进业务发展，经股东会审议同意，
上海嘉诺及广州加士特分别对各自核心员工开展股权激励，采用增资扩股方式在上海嘉
诺持股平台上海垣墨及广州加士特持股平台广州创殷上进行，以相应股东会决议签署日
作为授予日。考虑上海嘉诺及广州加士特通过联营模式经营，待 2022 年激励考核期结
束，上海嘉诺立即进行第四次增资以完成股权激励行权。
（2）上海嘉诺第四次增资的定价依据及其合理性
鉴于本次增资主要系股权激励行权，根据上海嘉诺及广州加士特股东会审议的股权
激励决议，参照上海嘉诺及广州加士特管理层报表净资产的 50%为基准，最终该股权激
励的授予价格确定约 14.65 元/注册资本。
该次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极
性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、标的公司利益和激励对象利益结合在一起，
对标的公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励方面看，定价方式
具有合理性和商业必要性，有利于标的公司持续发展，不存在损害标的公司股东利益的
情形。
11
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，结合上海嘉
诺第三、四次增资前后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，上市公司已在《重
组报告书》之“第四章/八、最近三年评估、增减资、改制情况”中补充披露标的公司最
近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异及原因。
股东会 是否涉及 相应测算的上海嘉
项目 备注
决议时间 评估 诺估值结果
本次增资系 以广州
加士特 100%股权增 本次增资主要为进行上海嘉
资入股，根据广州加 诺与广州加士特两家公司之
士特全部股 东权益 间股权重组，以实现对 2021
第三次 2023 年 8
不涉及 评估结果进行测算， 年 3 月签署《联营协议》后的
增资 月 23 日
增资完成后，上海嘉 各股东实际享有权益比例的
诺相应测算 增资后 还原，故上海嘉诺经测算估值
估值约为 31,595.21 无可比性。
万元
本次激励行 权的定
价参照最近 一期上
海嘉诺及广 州加士 本次增资主要系标的公司股
特管理层报 表净资 权激励行权，且根据上海嘉诺
第四次 2023 年 8
不涉及 产剔除分红 等调整 及广州加士特股东会审议的
增资 月 28 日
事项后的 50%确定， 股权激励决议确定，具有商业
上海嘉诺相 应净资 合理性。
产 约 为 20,652.25
万元
会计师核查情况
基于我们作为会计师已执行的与上海嘉诺模拟财务报表审计报告相关的审计程序，
就相关财务报表整体发表审计意见/出具审阅结论而言，我们认为：
1、上海嘉诺、广州加士特在 2023 年 8 月增资及股权变动前股东实际享有权益比例
与持股比例不一致存在商业合理性；
2、上海嘉诺第三、四次增资的定价具备合理性。
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（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海唯万密封科技
股份有限公司深圳证券交易所重大资产购买问询函的回复》之签署页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 飞
中国注册会计师：俞 悦
中国 北京 2024年 2月 7日
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