上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份有
 限公司对深圳证券交易所《关于对上海唯万密封科技股份
       有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见
                                之补充说明

深圳证券交易所：

    上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买交易的评估机构，根据贵所的补充说明要求，对上海嘉诺基准日后
现金分红的相关事项进行了补充核查，核查情况及核查意见如下：

    如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《 上海唯万密封科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》保持一致。

    一、被评估单位基准日后分红的基本情况

    上海嘉诺股东会于 2023 年 9 月作出分红决议，报告期后分红金额为 8,348
万元，其中 4,170 万元已进行分配，剩余 4,178 万元计入应付股利但尚未进行分
配 。 上 海 嘉 诺 单 体 未分 配利 润为 12,543.19 万 元 ， 模拟 合并 未 分配利润为
19,407.64 万元，上海嘉诺 2023 年 9 月分红决议中的 8,348 万元分红安排在被
评估单位未分配利润的范围内，系属于被评估单位原股东于基准日前经营所得。

    二、模拟测算在基准日时点进行股利支付

    （1）由被评估单位实际控制人提供资金支持进行股利支付

    根据被评估单位实际控制人雷元芳及雷波在《 现金购买资产协议》中的承诺，
若上海嘉诺出现运营资金短缺的情形时，其将以无息借款的方式向上海嘉诺提供
所需运营资金，以确保上海嘉诺在业绩承诺期内正常运营。若在基准日时点进行
股利支付，则预计需要实际控制人雷元芳及雷波提供 4,000 万资金支持，该笔无
息借款属于非经营性往来款。对于股东提供资金支持进行股利支付事项，账面会
计处理预计补充增加如下：
    借：未分配利润 8,348 万
      贷：其他应付款-应付股利 8,348 万
    借：银行存款 4,000 万
      贷：其他应付款-往来款（股东） 4,000 万
    借：应付股利 8,348 万
      贷：银行存款 6,619.75 万（4,000 万股东往来款+2,619.75 万溢余资金）
      贷：交易性金融资产 1,728.25 万
    预计账面资产变动情况为：
    1）银行存款账面余额减少 2,619.75 万（6,619.75 万-4,000 万）；
    2）交易性金融资产账面余额减少 1,728.25 万；
    3）其他应付款账面余额增加 4,000 万；
    4）未分配利润账面余额减少 8,348 万；
    在收益法计算中，以上变动将引起非经营性资产及溢余资产评估值变动，合
计减少额=2,619.75 万（银行存款减少）+1,728.25 万（交易性金融资产减少）
+4,000 万（其他应付款往来款增加）=8,348 万元。根据公式：股东全部权益价
值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值-付息债务，以上
变动在经营性资产价值后变动，故仅需在原评估值直接减去合计变动金额 8,348
万元即可，即进行股利支付的评估值=50,160.00 万-8,348 万= 41,812.00 万元
    由以上计算可知，若由被评估单位实际控制人提供资金支持进行股利分派，
则对评估值无影响，与 唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
关于股利分派部分披露数据无差异。



    （2）增加外部银行机构提供资金支持进行股利支付：

    若在本次评估基准日时点进行支付股利，企业通过增加外部银行机构借款的
形式来进行现金补充，则预计需要增加借款 4,000 万。账面会计处理预计补充增
加如下：
    借：未分配利润 8,348 万
      贷：其他应付款-应付股利 8,348 万
    借：银行存款 4,000 万
      贷：长期借款 4,000 万
    借：应付股利 8,348 万
      贷：银行存款 6,619.75 万（4,000 万借款+2,619.75 万溢余资金）
      贷：交易性金融资产 1,728.25 万


    预计账面资产变动情况为：
    1）银行存款账面余额减少 2,619.75 万（6,619.75 万-4,000 万）；
    2）交易性金融资产账面余额减少 1,728.25 万；
    3）长期借款账面余额增加 4,000 万；
    4）未分配利润账面余额减少 8,348 万；


    在收益法计算中，该处理主要会引起以下变动：
    1）银行存款减少引起溢余资金减少 2,619.75 万；
    2）交易性金融资产减少引起非经营性资产减少 1,728.25 万；
    3）长期借款增加 4,000 万，引起利息费用（采用五年期贷款利率 4.2%）增
加，在 WACC 模型下，借款利息会在股权自由现金流后加回，故增加借款主要影
响资本结构(D/E 由 1.5%变为 11.2%，仍小于塑料与橡胶制品行业平均 D/E 21%）
进而影响折现率，折现率由 10.5%变为 10.4%。
    根据公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性
资产、负债价值-付息债务。则最终的评估值=44,717.19 万（经营性资产价值）
+2,295.2 万(模拟支付股利后非经营性资产、负债评估值）+52.21 万元（模拟支
付股利溢余资产评估值)-4,757.83 万元（模拟支付股利增加借款的付息债务）
=42,310 万元（取整）
    若通过银行借款补充现金流，则预计的评估值为 42,310 万元大于目前交易
方案中标的公司 100%股权的评估值减去应付股利的 41,812 万元。

    三、评估机构核查意见
    被评估单位于评估基准日后分派的股利在其未分配利润的范围内，系属于原
股东于基准日前经营所得；
    被评估单位若将股利在评估基准日时点进行支付，则其无论由实际控制人提
供资金支持或向外部银行机构进行借款补充现金流，其模拟测算的评估值均不低
于基准日后进行股利支付的评估值，故其于基准日后进行股利支付不会损害上市
公司利益。
    （此页无正文，为《 上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份
有限公司对深圳证券交易所《 关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询
函》的回复之专项核查意见之补充说明》之盖章页）




    法定代表人：________________
                       徐《《峰


    资产评估师：______________《《《《《《《《《__________________
                        刘《《臻《《《《《《《《《《《《《《《《《《刘文婷




                                                               上海东洲资产评估有限公司
                                                                             2024 年 2 月 22 日