中信建投证券股份有限公司
    关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买的
                            补充核查意见

    上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”）
于 2024 年 1 月 16 日披露了《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》，拟以支付现金的方式购买上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上
海嘉诺”、“标的公司”）51%股权；2024 年 1 月 30 日，唯万密封收到深圳证券交
易所下发的《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》，并于 2024
年 2 月 8 日披露了上市公司对前述问询函的回复以及相关中介机构的核查意见。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为唯万密封本次重大资产购买的独立财务顾问，对上海嘉诺基准日后现金分红的
相关事项进行了补充核查，核查情况及意见如下：

    一、上海嘉诺基准日后分红的基本情况

    上海嘉诺股东会于 2023 年 9 月作出分红决议，报告期后分红金额为 8,348
万元，其中 4,170 万元已进行分配，剩余 4,178 万元计入应付股利但尚未进行分
配。上海嘉诺单体未分配利润为 12,543.19 万元，模拟合并未分配利润为 19,407.64
万元，上海嘉诺 2023 年 9 月分红决议所作出的 8,348 万元分红安排在标的公司
未分配利润的范围内，系属于标的公司原股东于基准日前经营所得。

    二、在溢余资金的范围内对标的公司应付股利进行分配对交易作价的影响

    对于标的公司计提的应付股利，如果当期不进行分配，而是在后续标的公司
账面资金超出运营现金时进行分配（即对溢余资金进行分配），则上述分红不影
响标的公司运营能力及经营现金流，该笔应付股利的性质属于非经营性的无息负
债。标的公司 100%股权的交易价格应为其 100%股权的评估值减去应付股利。

    三、上海嘉诺基准日后分红的相关安排预计不影响标的公司运营能力及经
营现金流

    （一）已分配的现金分红不影响标的公司运营能力及经营现金流

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     截至 2023 年 8 月末，标的公司溢余货币资金为 2,671.96 万元，非经营性资
产中的银行理财为 1,728.25 万元，合计为 4,400.21 万元。标的公司在基准日后已
分配的现金红利为 4,170 万元小于 4,400.21 万元，因此该笔分配不影响标的公司
运营能力及经营现金流。

     （二）未来将要分配的现金分红预计不影响标的公司运营能力及经营现金
流

     截至 2024 年 1 月末，标的公司溢余资金及银行理财合计 4,994.22 万元，超
出了尚未分配的 4,178 万元的应付股利，因此后续对 4,178 万元进行分配，预计
不会影响标的公司运营能力及经营现金流。同时，为了确保标的公司不会因为现
金分红导致运营资金不足，标的公司实际控制人雷元芳及雷波已在《现金购买资
产协议》中承诺，若上海嘉诺出现运营资金短缺的情形时，将以无息借款的方式
向上海嘉诺提供所需运营资金，以确保上海嘉诺在业绩承诺期内正常运营。

     综上，标的公司基准日后的现金分红安排预计不影响标的公司运营能力及经
营现金流，从而不影响标的公司评估值的公允性。

     四、本次交易的分红金额已在对价中扣除，不存在损害上市公司利益的情形

     （一）已分配的现金分红来自于标的公司历史经营，且已在交易对价中扣除，
不存在损害上市公司利益的情形

     标的公司已分配的 4,170 万元来自于标的公司历史经营且以货币资金或银行
理财方式结余的溢余资产，对其进行分配一方面不影响标的公司运营能力及经营
现金流，另一方面已分配的现金红利已从交易对价中予以扣除，因此不存在损害
上市公司利益的情形。

     （二）将要分配的现金分红虽然来自于基准日后标的公司经营结余的货币
资金及银行理财，但已在对价中扣除，因此亦不存在损害上市公司利益的情形

     后续对尚未分配的 4,178 万元进行分配不损害上市公司的利益，具体分析如
下：

     1、标的公司基准日后的收益中 51%的部分应归上市公司所有；


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    2、标的公司 2024 年 1 月末的溢余货币资金及银行理财为 4,994.22 万元，高
于尚未分配的现金股利，同时标的公司实际控制人已作出相关承诺（详见本补充
核查意见之“三”之“（二）”），后续的股利分配预计不影响标的公司运营能力及
经营现金流；

    3、计入应付股利但尚未分配的现金股利对于标的公司来说属于一笔非经营
性的无息负债，在计算标的公司 100%股权对价时已在评估值的基础上扣除了
4,178 万元的应付股利；

    4、对于上市公司来说，如果上述 4,178 万元不计入应付股利并后续进行分
配 ， 则 虽 然 留 存 在 标 的 公 司中归 属于 上 市 公司 的 现金 增 加了 2130.78 万元
（4,178*51%），但上市公司需为本次交易多支付相同金额的现金，考虑到上市公
司本次交易的部分现金对价可能来自于并购贷款，该种方式可能增加上市公司的
交易成本。

    因此，本次交易中以基准日前，以及基准日后标的公司产生的溢余资金进行
股利分配，并相应减少交易对价的方式，并没有损害上市公司应享有其所收购的
股比对应基准日后标的公司所产生收益的权益，不存在损害上市公司利益的情形。

    五、独立财务顾问核查意见

    标的公司已分配的 4,170 万元小于标的公司截至 2023 年 8 月末的溢余货币
资金及银行理财合计值 4,400.21 万元，不影响标的公司未来的企业经营现金流。
标的公司剩余 4,178 万元现金分红小于标的公司截至 2024 年 1 月末的溢余资金
及银行理财合计值 4,994.22 万元，标的公司对剩余 4,178 万元进行现金分红，预
计不影响标的公司未来的经营现金流；同时，标的公司实际控制人雷元芳及雷波
已在《现金购买资产协议》中承诺，若上海嘉诺出现运营资金短缺的情形时，将
以无息借款的方式向上海嘉诺提供所需运营资金，以确保上海嘉诺在业绩承诺期
内正常运营。因此，标的公司基准日后现金分红不会影响标的公司评估值的公允
性。

    标的公司 100%股权的评估值为 50,160 万元，本次收购比例为 51%。鉴于标
的公司在基准日后对股东进行现金分红 8,348 万元，因此在对标的公司进行定价


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时，已在所参考的评估值中全部扣除基准日后现金分红金额，标的公司 100%股
权评估值扣除基准日后现金分红为 41,812 万元，经交易双方协商一致，本次交
易上海嘉诺 100%股权价值为 41,700 万元，上海嘉诺 51%股权对应的交易价格为
21,267 万元。故标的公司基准日后分红事项已在交易作价中予以充分考虑，定价
方式具有合理性及公允性。




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份
有限公司重大资产购买的补充核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                        吴杨佳君          徐俊楠            侯荣正




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2024 年 2 月 22 日




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