上海市方达律师事务所



关于上海唯万密封科技股份有限公司


      重大资产购买实施情况


               之


           法律意见书




           2024 年 3 月
                                                                目 录
一、   本次交易方案............................................................................................................................ 3

二、   本次交易的批准和授权 ............................................................................................................ 6

三、   本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 7

四、   本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 8

五、   董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 8

六、   本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 9

七、   本次交易的后续事项 ...............................................................................................................10

八、   结论意见 ...................................................................................................................................10
                                   FANGDA PARTNERS
                                       http://www.fangdalaw.com




中国上海市石门一路 288 号                                   电子邮件   E-mail:   email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                            电 话      Tel.:     +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                            传 真      Fax.:     +86-21-5298 5599




24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041




                                   上海市方达律师事务所
 关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之
                                        法律意见书

致：上海唯万密封科技股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”）的委托，担任唯万密封本次重大
资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

      本所已于 2024 年 1 月 16 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024 年 2 月 8 月出具了《上海市方达律
师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》
《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组相
关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》，于 2024 年 2 月 22 日出具了
《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买相
关事项的专项核查意见》。
    除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同
的含义。

    本所同意将本法律意见书作为唯万密封申请本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈证券监管部门审查。

    本法律意见书仅供唯万密封为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，就本次
重组的实施情况出具以下法律意见：
     一、 本次交易方案

   1.1 本次交易方案概述

    根据上市公司 2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议决议、2024
年 2 月 7 日召开的第二届董事会第六次会议决议、2024 年 2 月 29 日召开的 2024
年第二次临时股东大会会议决议、《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）”》
《现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》（与《现金
购买资产协议》《业绩补偿协议》合称为“交易协议”）等相关文件，本次交易
方案的主要内容如下：上市公司通过支付现金方式购买雷波、雷元芳、上海垣
墨、广州创殷等交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权，交易对价为 21,267 万
元。本次交易完成后，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。

   1.2 本次交易方案的具体内容

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、
钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨、广州创殷。

    2、交易标的

    本次交易的标的资产为交易对方所持有的上海嘉诺的 51%股权。

    3、定价依据及交易价格

    根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，
最终采用收益法的评估结果，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海嘉诺的股
东全部权益价值为人民币 50,160 万元，上海嘉诺股东全部权益价值扣除评估基
准日后分红为 41,812 万元。参考前述评估报告的评估值并经交易各方协商一致，
确定上海嘉诺 100%股权价值为 41,700 万元，则本次交易标的资产（即上海嘉诺
51%股权）的交易价格为 21,267 万元。

    4、交易方式

    上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。
       5、本次交易拟转让的标的资产对价支付安排

       上市公司将分两期向交易对方支付本次交易对价：

       （1）第一期支付本次交易对价：《现金购买资产协议》约定的交割日后 5
个工作日内支付交易对价的 80%，即 17,013.6 万元；

       （2）第二期支付本次交易对价：《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期届
满时，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩
补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，
即 4,253.4 万元。

       交易对方拟向上市公司转让的标的资产及各期支付对价具体情况如下：

                     对应向上市公司
          名称或姓                    拟收取的现金    第一期支付对    第二期支付对
 序号                转让的认缴注册
            名                        对价（万元）    价（万元）      价（万元）
                     资本（万元）
  1        雷元芳           110.037      6,244.1580      4,995.3264      1,248.8316

  2        雷波             106.942      6,068.6010      4,854.8808      1,213.7202

  3        李锡元            44.010      2,497.4130      1,997.9304       499.4826

  4       上海垣墨           25.977      1,474.0950      1,179.2760       294.8190

  5        陈旭              20.399      1,157.5920       926.0736        231.5184

  6        古年年            18.187      1,032.0750       825.6600        206.4150

  7        李厚宁            18.187      1,032.0750       825.6600        206.4150

  8       广州创殷           17.387       986.6220        789.2976        197.3244

  9        钟慧芳             9.097       516.2460        412.9968        103.2492

  10       黄燕珊             4.549       258.1230        206.4984         51.6246

        合计                374.772     21,267.0000     17,013.6000      4,253.4000

       6、交割安排

       （1）标的资产交割的先决条件

       本次标的资产交割以下列先决条件满足为前提：

       A. 《现金购买资产协议》正式生效；
    B．本次交易未被有权机关要求暂停/终止；

    C．上海嘉诺其他股东放弃优先购买权（如有）。

    （2）标的资产的交割

    在满足前述标的资产交割条件之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产交割
手续，具体如下：

    A．办理标的资产过户的工商变更登记；

    B．《现金购买资产协议》及各方约定的与标的资产交割有关的其他具体事
宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续；

    （3）交割后权利义务的转移

    自本次交易于市场监督管理部门完成变更登记备案之日起，上市公司享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一
切责任和义务。

    7、业绩承诺和补偿、超额奖励安排

    （1）业绩承诺

    各方对本次交易的业绩承诺作出约定如下，如本次交易的交割日在 2024 年
12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年集团公司应实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万
元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在
2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后
三个完整会计年度（含当年）。

    （2）业绩补偿

    上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺
在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的
净利润。如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润
数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方共同以现金方式向上
市公司进行业绩补偿。
    业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承
诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数
总和×标的资产交易对价—累计已补偿金额。但若当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 取值，即交易对方向上市公司已经补偿的现金不退回。

    （3）减值测试及补偿

    业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期各
年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则交易
对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。

    交易对方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标
的资产期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保
证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由交易对方按照其本
次交易各自向上市公司转让的股权比例予以承担。

    （4）超额业绩奖励

    若交易对方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的资产不存在
业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对雷波届时指定并经上市公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。

    超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净
利润总额—累计承诺扣非净利润总额）*30%。各方同意超额业绩奖励金额不超
过本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。

    二、 本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

    2.1    上市公司的批准和授权

    2024 年 1 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易方
案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。
    2024 年 2 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于就本次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》。

    2024 年 2 月 29 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易
的议案》《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于就本次重大
资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》及其他与本次交易相关议案。

    2.2    标的公司的批准和授权

    2024 年 1 月 12 日，标的公司股东会作出决议，同意交易对方将其持有标的
公司的 51%的股权转让给唯万密封，其他股东同意放弃优先购买权，同时同意
签署本次交易的相关协议。

    2.3    交易对方的批准和授权

    根据《现金购买资产协议》约定，交易对方承诺已经就本次交易“取得所
必需的全部批准、同意、授权和许可”；交易对方中的非自然人股东上海垣墨、
广州创殷亦于 2024 年 1 月 12 日分别召开合伙人会议审议批准了本次交易项下其
转让所持有的上海嘉诺部分股权的事项，同意放弃本次交易项下就其他股东转
让的股权其所享有的优先购买权并同意签署本次交易相关的协议。

    综上，本所经办律师认为 ：

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，
本次交易的相关协议已生效，具备实施的法定条件。

    三、 本次交易的实施情况

    3.1    标的资产的过户情况

    根据上海市普陀区市场监督管理局于 2024 年 3 月 15 日向上海嘉诺出具的
《登记通知书》以及换发的营业执照，并经上海嘉诺书面确认，交易对方所持
有的上海嘉诺 51%的股权已过户至唯万密封的名下。截至本法律意见书出具之
日，唯万密封已就本次交易的相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
    3.2    交易对价的支付情况

    根据《现金购买资产协议》，本次交易的交易对价由唯万密封以现金方式向
交易对方分两期支付，具体支付安排如下：

   （1） 《现金购买资产协议》约定的交割日后 5 个工作日内，唯万密封向交
易对方支付本次交易对价的 80%，即 17,013.6 万元；

   （2） 《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期届满时，经唯万密封聘请的审
计机构审计，并且唯万密封以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业
绩已完成后 5 个工作日内支付本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元。

    根据《现金购买资产协议》，上述交割日系指办理完成如下事项之日：（1）
办理标的股权过户的工商变更登记；（2）《现金购买资产协议》及各方约定的与
标的股权交割有关的其他具体事宜，包括但不限于资产、资料文件等交接手续。

    根据唯万密封提供的支付凭证及标的公司的书面确认，截至本法律意见书
出具之日，唯万密封已根据《现金购买资产协议》的约定向交易对方支付了本
次交易的第一期现金款项，即 17,013.6 万元。唯万密封尚需根据交易协议的约
定向交易对方支付剩余的交易对价价款。

    综上，本所经办律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的标的资产已办理工商变更
过户登记至唯万密封名下；唯万密封已根据《现金购买资产协议》的约定履行
了第一期交易对价的支付义务，其尚需根据交易协议的约定履行标的资产交易
第二期交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合中国法律的规
定及交易协议的约定。

    四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司的相关公告及其出具的书面说明，自《重组报告书（草案）》
首次披露至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中，不存在实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
    5.1    上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据唯万密封出具的书面说明，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法
律意见书出具之日，唯万密封的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

    5.2    标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上海嘉诺提供的资料及出具的书面说明，自《重组报告书（草案）》首
次披露至本法律意见书出具之日，上海嘉诺根据《现金购买资产协议》约定而
进行的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：

   （1） 上海嘉诺原设执行董事一名。现改组董事会，改组后董事会成员为董
静、薛玉强、陈仲华、雷波及雷元芳，其中董静担任董事长；

   （2） 上海嘉诺原设监事一名。现改组监事会，改组后监事会成员为王彬、
章荣龙及翟舒雯，其中王彬担任监事会主席；

   （3） 上海嘉诺总经理更换为薛玉强；

   （4） 上海嘉诺聘任赵烨旭为财务总监。

    除上述变更外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之
日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。

    六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    6.1    本次交易相关协议的履行情况

    根据唯万密封及交易对方提供的资料，本次交易相关协议协议为《现金购
买资产协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。

    根据唯万密封出具的书面说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，唯万密封、上海嘉诺与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义
务，未发生违反交易协议约定的情形。

    6.2    本次交易相关承诺的履行情况

    在本次重组过程中，唯万密封及交易对方作出了相关承诺，该等承诺的主
要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露。
   根据唯万密封出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，承诺各方不存在违反相关承诺的情形。

    七、 本次交易的后续事项

   根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易涉及的相关
协议及承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需办理的后续事
项主要包括：

   （1） 唯万密封尚需根据交易协议的约定支付剩余的交易对价价款。

   （2） 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于
尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关方将继续履行有关协议和承诺事
项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确
定是否需要实际履行。

   （3） 唯万密封尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

   综上，本所经办律师认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基
础上，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    八、 结论意见

   基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为：

   （1） 本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，本次交易的相关协议已
生效，具备实施的法定条件；

   （2） 交易对方所持有的标的资产已办理工商变更过户登记至唯万密封名下；
唯万密封已根据《现金购买资产协议》的约定履行了第一期交易对价的支付义
务，其尚需根据交易协议的约定履行标的资产交易第二期交易对价的支付义务。
本次重大资产购买的实施程序符合中国法律的规定及交易协议的约定；

   （3） 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易的主要
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所（公章）              经办律师：



负责人：齐轩霆                            陈婕



                                          李倩源




                                      2024 年 3 月 19 日