唯万密封：上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书2024-03-19
股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所
上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二四年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价
公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海唯万密封科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义........................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 5
二、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................ 5
三、本次交易的性质 ............................................................................................................ 5
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 7
一、本次交易的决策及审批情况 ........................................................................................ 7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 8
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 8
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 9
第三节 中介机构核查意见............................................................................................ 10
一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 10
二、法律顾问意见 .............................................................................................................. 10
第四节 备查文件 .................................................................................................................................. 12
一、备查文件 ........................................................... 12
二、备查地点 ........................................................... 12
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
本报告书 指
书见》
公司、本公司、上市公
指 上海唯万密封科技股份有限公司
司、唯万密封
本次交易、本次重组、本 上市公司唯万密封向雷元芳、雷波等支付现金购买标的公司
指
次重大资产重组 51%股权
雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧芳、黄燕
交易对方 指 珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理
事务所（有限合伙）
标的公司、上海嘉诺 指 上海嘉诺密封技术有限公司
《现金购买资产协议》 指 上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议
上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、
古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普
《业绩补偿协议》 指
通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）关于上海嘉诺
密封技术有限公司之业绩补偿协议
上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、
《业绩补偿协议的补充 古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普
指
协议》 通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）关于上海嘉诺
密封技术有限公司之业绩补偿协议的补充协议
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2023 年 8 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2023 年 8 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
方达律师、法律顾问 指 上海市方达律师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式向雷元芳、雷波等 10 个交易对方购买其所持有的上海
嘉诺 51%股权。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，东洲评估对标的公司经审计的净资产
分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为
评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2034 号），
截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，经收益
法评估,标的公司股东全部权益评估价值为 50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，
增值率 102.63%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所
确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 8,348.00 万元后的数据为依据确定。
上海嘉诺 100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后为 41,812.00 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺 100%股权价值 41,700.00 万
元，51%股权的最终作价为 21,267.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 51%股权。根据《重组管理办法》规定，本
次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的公司 51%股权 36,248.59 22,776.28 27,928.92
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 101,985.45 91,573.81 34,043.33
财务指标比例 35.54% 24.87% 82.04%
注：上市公司及标的公司的财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本
次交易前后，上市公司实际控制人均为董静，因此本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议
审议通过；
（二）本次交易已经上市公司第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过；
（三）本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟
慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意；
（四）上市公司 2024 年第二次临时股东大会已审议通过《关于<上海唯万密封科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决
策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至本报告书出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司
已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由上海市普陀区市场监督管理
局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手
续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有上海嘉诺 51%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，上市公司已按照《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买
资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）的约定向交易对方支付本次交易的首期
股权转让价款合计 170,136,000 元，剩余交易价款将根据《现金购买资产协议》约定的
支付安排进行支付。
（三）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员不存在更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其
中，改选后标的公司董事会共有董静、雷波、雷元芳、薛玉强、陈仲华 5 名董事，并由
董静担任标的公司董事长，改选后标的公司监事会共有王彬、章荣龙、翟舒雯 3 名监事，
并由王彬担任监事会主席，标的公司总经理为薛玉强，财务总监为赵烨旭。除上述人员
调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协
议。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协
议约定的情形。
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（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《现金购买资产协议》约定支付；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或
无法实施的风险。
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第三节 中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于上
海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立
财务顾问认为，截至核查意见出具日：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的
资产的所有权；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情
形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公
司经营管理产生重大不利影响；
（五）截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
（六）截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相
关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于上
海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，截至本法律意见
书出具之日，本所经办律师认为：
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“（1）本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，本次交易的相关协议已生效，
具备实施的法定条件；
（2）交易对方所持有的标的资产已办理工商变更过户登记至唯万密封名下；唯万
密封已根据《现金购买资产协议》的约定履行了第一期交易对价的支付义务，其尚需根
据交易协议的约定履行标的资产交易第二期交易对价的支付义务。本次重大资产购买的
实施程序符合中国法律的规定及交易协议的约定；
（3）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易的主要后续事
项的实施不存在实质性法律障碍。”
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第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
（二）《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买
实施情况之法律意见书》
（三）标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：00 至 11：
00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件。
公司：上海唯万密封科技股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区金吉路 778 号 1 幢 226 室
电话：86-21-68184680
传真：86-21-68184670
联系人：刘正山
（以下无正文）
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上海唯万密封科技股份有限公司
2024 年 3 月 19 日
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