长江证券承销保荐有限公司

                 关于国能日新科技股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号—保荐业务》等有关规定，对国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2024 年 1 月 23 日，国能日新召开第二届董事会第二十八次会议、第二届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本数），发行股
票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的
发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票
的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象拟以现金方式全额
认购公司本次发行的股票。

    截至本核查意见出具之日，本次发行股票的认购对象雍正先生为公司控股股
东、实际控制人兼董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，雍正先生认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    截至本核查意见出具之日，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占

                                   1
公司总股本的 26.83%。

    雍正先生担任公司董事长、总经理，丁江伟先生为其一致行动人，两者合计
持有公司 35.70%的股份，雍正先生可实际支配公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响，因此雍正先生为公司的实际控制人。

    雍正先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学
院 EMBA，本科毕业于南开大学微电子专业，曾任北京中电飞华通信有限公司电
力信息化事业部总经理。2008 年起担任国能有限总经理，现任公司董事长、总
经理。2021 年 9 月起兼任北京铁力山科技股份有限公司董事。

       三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

       （二）定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）


                                   2
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    四、关联交易协议的主要内容

    2024 年 1 月 23 日，公司与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司
与雍正之附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下：

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：国能日新科技股份有限公司

    乙方：雍正

    （二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容

    1、认购金额

    乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。

    2、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

    3、认购价格

    甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会
议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为 37.57 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行价格将作出相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

                                     3
    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    4、认购数量

    乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的
股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股
的余数作舍去处理，即发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），未超过
本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量
不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

    5、限售期

    乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。

    6、支付方式

    在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。

    （三）协议生效条件

    本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

    1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

    2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
                                   4
    3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

    以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。

       （四）违约责任

    1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

    2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

    （1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；

    （2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

    （3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。

    3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。

       五、交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司本次发行所募集资金拟投资于微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项
目、新能源数智一体化研发平台建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项
目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于加快拓展业务布局、
推动新能源信息化产品创新和升级换代，为公司进一步提升自身竞争优势、强化
市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利

                                     5
益。

    公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的
稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票
不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

       六、关联交易的审议程序

       （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 1 月 23 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事对相关
议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。本次
向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。

       （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 1 月 23 日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

       （三）独立董事专门会议作出的审核意见

    公司在召开第二届董事会第二十八次会议前就本次发行及涉及关联交易相
关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对
上述事项召开了第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，在认真阅
读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，认为公司本次
发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定，雍正先生认购公司本次向特定对象发行的 A
股股票涉及关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，

                                     6
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形；公司与公司控股股东及
实际控制人雍正先生签署的《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的
股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效，符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》，并同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项已经公司第二
届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已
回避表决，表决程序合法合规，独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议审议并通过了上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》的规定；

    2、本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                 WU JUNJIE                     陈 超




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                       年    月     日




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