国能日新科技股份有限公司                        董事会秘书工作细则




                国能日新科技股份有限公司


                           董事会秘书工作细则




                                2024 年 1 月
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                                                           目 录

第一章 总则....................................................................................................................... 1

第二章 董事会秘书的聘任............................................................................................... 1

第三章 董事会秘书的职责和义务................................................................................... 4

第四章 考核与奖惩........................................................................................................... 7

第五章 附则....................................................................................................................... 7
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                                    第一章 总则

     第一条 为了规范国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的选任、履职和考核，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本细则。

     第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络
人。董事会秘书为公司高级管理人员，应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。

     公司证券事务部负责信息披露事务工作，由董事会秘书负责管理。



                              第二章 董事会秘书的聘任

     第三条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书每
届任期三年，连聘可以连任。

     第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

     第五条 董事会秘书应当具备以下条件：

     （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

     （二）具有良好的职业道德和个人品德；

     （三）具备履行职务所必须的工作经验；

     （四）深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

     第六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：



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     （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；

     （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；

     （三） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

     （四） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

     （五） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；

     （六） 公司现任监事；

     （七） 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

     董事会秘书在任职期间出现本条第（一）项或者第（二）项情形的，应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事会秘书在任职期间出现本条其他不
得担任董事会秘书情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深
圳证券交易所另有规定的除外。

     第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟
聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

     （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；

     （二）重大失信等不良记录。

     上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

     第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当自查是否符合任职条件，及
时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事会秘书候选人应当
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行职责。此外，将聘任情况及下列资料通知股东：




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     （一）聘任董事会秘书的董事会决议；

     （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等；

     （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等；

     上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通知股东。

     第九条 董事会秘书在任期间，董事会秘书及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。

     第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。

     第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。

     第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

     （一）出现本细则第六条所列情形之一的；

     （二）连续三个月以上不能履行职责的；

     （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相
关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。

     第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会的
离任审查，在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。



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     董事会秘书辞职后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董
事会秘书职责。

     第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。

     第十五条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空
缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。



                           第三章 董事会秘书的职责和义务

     第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：

     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及相关部门
（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露的相关规定；

     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；

     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

     （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；

     （五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；

     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和其他规范性文件的


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培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他规范性文件的
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒；

     （八）负责公司股权管理事务，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员遵守公司股份买卖相关规定，如相关买卖行为存在不当情形，应及时书面通
知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相应的风险；其他公司股权管
理事项；

     （九）《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

     第十七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对
公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

     （四）不得违反本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反本细则的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；



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     （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

     （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

     （十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

     董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

     第十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或本细则第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义办理信息披露与
股权管理事务。

     第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作
人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高级管理
人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

     第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。

     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。

     董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应将买卖计划以
书面方式通知董事会秘书。

     公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会
秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应
就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事
会秘书应同时签字确认。

     第二十一条        董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以向公司董事会、监事会和深圳证券交易所报告。

     第二十二条        公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在


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董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。



                                      第四章 考核与奖惩

     第二十三条        董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会进行考核。

     第二十四条        董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章
程》，应依法承担相应的责任。



                                          第五章 附则

     第二十五条        本细则“以上”含本数，“过”不含本数。

     第二十六条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章及相
关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第二十七条        本细则由公司董事会负责制定并解释。

     第二十八条        本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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