国能日新：独立董事工作制度（2024年1月）2024-01-24
国能日新科技股份有限公司 独立董事工作制度
国能日新科技股份有限公司
独立董事工作制度
2024 年 1 月
国能日新科技股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总则.......................................................................................................................... 2
第二章 独立董事的任职条件.............................................................................................. 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换.............................................................................. 4
第四章 独立董事的职责和义务.......................................................................................... 6
第五章 公司的义务............................................................................................................ 10
第六章 附则........................................................................................................................ 11
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国能日新科技股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《国能日
新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
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所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
“附属企业“是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
第一款第（四）项至至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第九条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事
履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
保证报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被监管
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部门提出异议等情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）选举独立董事应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
（五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条以及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
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的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情形，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第十六条 独立董事应当持续关注本制度第十七条以及《上市公司独立董事管理
办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
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发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十三条第
（一）项至第（三）项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极
参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条以及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第五章 公司的义务
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
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第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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