国能日新：第二届董事会第二十八次会议决议公告2024-01-24
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-005
国能日新科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长雍正先生召
集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎论证后，
董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司董事会对本次发行方案进行了逐
项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定
对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册批复的数量为准。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向
特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
9、募集资金用途
在扣除本次董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额
2,460.00 万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 15,172.67
3 补充流动资金 14,000.00 12,500.00
合计 43,486.12 41,026.12
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定
对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司根据实际经营情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募
集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《国能日新科技股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情
况和未来发展需要，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024
年—2026 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红
回报规划》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，编制了截至 2023 年 12 月 31
日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》（信会师报字[2024]第 ZB10006 号）。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《国能日新
科技股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证
报告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际
控制人雍正先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，雍
正先生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件
生效的股份认购协议构成关联交易。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署《国能日新科技股份有限
公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际
控制人雍正先生。雍正先生认购的本次发行股份数量不超过 10,919,914 股股票
（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量
为准），发行价格为人民币 37.57 元/股，认购资金总额不超过人民币 41,026.12
万元。
本次发行前，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占本次发行前公
司总股本的 26.83%，雍正先生的一致行动人丁江伟先生直接持有公司 8,803,358
股股票，占本次发行前公司总股本的 8.87%，雍正先生及其一致行动人丁江伟先
生合计持有公司 35,434,445 股股票，占本次发行前公司总股本的 35.70%，根
据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，雍正先生认购公司本次向特定
对象发行的股票触发要约收购义务。
鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的相关规定，上述情形属于可以免于发出要约的情形。公
司董事会拟提请股东大会审议批准雍正先生免于发出要约。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的公告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司董事会同意公司将
2024 年度向特定对象发行股票的募集资金存放于公司设立的募集资金专项账户，
该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，
不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资
金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，
并及时履行信息披露义务。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围
内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公
司和市场的具体情况，制订和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、
调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投
项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于
根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发
行的相关申报文件及其他法律文件，回复深圳证券交易所、中国证监会等审核部
门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐
协议、中介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票及本次募集资金投资项目运作过程中的有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
与发行有关的事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
7、确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方
监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据深圳证券交易所、
中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资
金投资项目及具体安排进行调整；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况
对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的其他
事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
11、为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，公司董事会有权
在上述授权事项范围内，授权董事长或其授权的其他人士具体办理与本次向特定
对象发行股票有关的事务。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为保证公司及控股子公司业务发展及经营需要，2024 年度公司拟为合并报
表范围内部分子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）向银行、
融资租赁等金融机构申请融资（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、融
资租赁、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等相关业务）及日常经营需
要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任
保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。预计提供担保额
度总计不超过 4 亿元，在该额度范围内可循环使用（该担保额度包含公司已审批
通过且仍在有效期内的担保额度）。上述担保额度的期限为该议案经股东大会审
议通过之日起 12 个月内，该额度在授权期限内可循环使用。
本次担保系基于公司子公司拟向银行、融资租赁及其他金融机构申请贷款所
发生的担保，被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司能够全面了解被
担保方的经营管理情况、偿还债务的能力。通过向金融机构申请授信或融资租赁
业务将有利于增强子公司资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于促进其
业务发展及实现公司经营目标。目前被担保方生产经营正常，担保风险处于可控
范围内。因此本次针对 2024 年度的担保额度预计不会影响公司持续经营能力、
不会构成对公司及股东利益的损害。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
公司独立董事已召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议并一致通过该议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
公司董事会拟对《公司章程》进行梳理完善。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司
章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关核
准、登记的情况为准。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
公司董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，明细如下：
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
1 董事会议事规则 修订 是
2 股东大会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 独立董事专门会议工作制度 制定 否
5 董事会审计委员会议事规则 修订 否
6 董事会战略委员会议事规则 修订 否
7 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
8 董事会提名委员会议事规则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否
10 对外投资管理办法 修订 是
11 对外担保管理办法 修订 是
12 关联交易管理办法 修订 是
13 募集资金管理办法 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 否
15 内幕信息知情人登记制度 修订 否
16 内部审计制度 修订 否
17 内部控制缺陷认定标准 修订 否
18 董事会秘书工作细则 修订 否
19 规范与关联方资金往来的管理制度 修订 是
20 重大信息内部报告制度 修订 否
21 投资者关系管理制度 修订 否
22 子公司管理制度 制定 否
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2024 年 2 月 8 日（星期四）召开 2024 年第一次临时股
东大会，就公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案进行审议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 24 日
