证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-021
国能日新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 23 日召
开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度进行梳理完善。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
修订前 修订后
东大会的，应当说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
当同时披露独立董事专门会议的决议意见及理由，并在
理由。
公告中予以披露。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
……
……
(二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、
(二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
上的股东可以提出独立董事候选人。
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最
在 2 日内披露有关情况。
低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
门委员会中独立董事人数所占比例不符合法律法规或者
低人数时，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
职产生的空缺后方能生效。如因独立董事辞职导致
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事
其缺额后生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董
情形的除外。
事应当继续履行职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
会时生效。董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞
董事会时生效。
职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、
监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律和本 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律和本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职
任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
造成的损失，应当承担赔偿责任。独立董事应按照 应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及
修订前 修订后
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》
的规定履行职责。
第一百〇六条
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会
第一百〇五条 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
…… 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 提交董事会审议：
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 （1）应当披露的关联交易；
员会的运作。 （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百〇七条……
（三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务
第一百〇八条……
资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审
（三）关联交易的权限
议：
1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
交易；
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
的交易。
2、公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事
2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
上签名。 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职
修订前 修订后
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成
律和本章程的规定，履行监事职务。 员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律和本章程的规定，履行监事职务，但存在法
律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司监事
情形的除外。
第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
完成股利(或股份)的派发事项。 制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序和机制
第一百六十五条 公司利润分配方案的决策程序和
……
机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并
……
审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制
事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批
流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别
准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
是中小股东)的意见，制定分红方案。
盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根
求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和外
据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经
部监事(如有)的意见，制定分红方案。
出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
直接提交董事会审议。
事会审议。
……
……
第一百六十六条 公司调整利润分配政策的程序 第一百六十七条 公司调整利润分配政策的程序
…… ……
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方 调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分
案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分 别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过
别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相
东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配 关法律法规及规范性文件的有关规定。
政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关 ……
修订前 修订后
规定。
……
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，聘期为 1 年，可以续聘。公司选聘会计师事务
所应当经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
大会决定，聘期为 1 年，可以续聘。 计师事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对
公司具体事项进行咨询或者核查。独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事专
门会议审议通过。独立董事聘请会计师事务所的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
除上述修改外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，未有实质性修订。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章
程（2024 年 1 月）》。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审
议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订
《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记
机关核准、登记的情况为准。
三、其他相关制度制定、修订情况
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
1 董事会议事规则 修订 是
2 监事会议事规则 修订 是
3 股东大会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 独立董事专门会议工作制度 制定 否
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会战略委员会议事规则 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 董事会提名委员会议事规则 修订 否
10 总经理工作细则 修订 否
11 对外投资管理办法 修订 是
12 对外担保管理办法 修订 是
13 关联交易管理办法 修订 是
14 募集资金管理办法 修订 是
15 信息披露管理制度 修订 否
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
16 内幕信息知情人登记制度 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 内部控制缺陷认定标准 修订 否
19 董事会秘书工作细则 修订 否
20 规范与关联方资金往来的管理制度 修订 是
21 重大信息内部报告制度 修订 否
22 投资者关系管理制度 修订 否
23 子公司管理制度 制定 否
本次制定、修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关
联交易管理办法》《募集资金管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》
尚需提交公司股东大会审议批准，其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《股东大会议事规则》还须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以
上表决通过。
制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者查阅。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十六次会议决议；
3、《公司章程（2024 年 1 月）》及相关制度。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 24 日