国能日新科技股份有限公司
      监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的
                           书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司
2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表
书面审核意见如下：
    1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行股票的条件和资格。
    2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、
切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    3、公司编制的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金
需求等情况，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，促进公司
持续发展，符合公司及其股东的长远利益。
    4、公司编制的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合
相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
    5、公司编制的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行
性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项
作出了充分详细的说明。本次募集资金将进一步提升公司资本实力，提高公司抗
风险能力，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次向特
定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
营运资金需求将得到满足，抗风险能力和后续融资能力将得到增强，符合公司全
体股东利益。
    6、公司根据《注册管理办法》以及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等相关法律、法规及规范性文件的要求编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《前次
募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资
金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会
师报字[2024]第 ZB10006 号）。
    7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体均对此作出了承诺，我们认
为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益
的摊薄作用，充分保护公司股东尤其是中小股东的利益。
    8、公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及
实际控制人雍正先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
雍正先生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条
件生效的股份认购协议构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与公司控股股东
及实际控制人雍正先生签署的《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效
的股份认购协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件规定，交易定价
方式公允、合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    9、鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的相关规定，上述情形属于可以免于发出要约的情形，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    10、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募
集资金使用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    11、公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合《公司
法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，我们同
意公司本次向特定对象发行股票。




                                             国能日新科技股份有限公司
                                                                监事会
                                                     2024 年 1 月 24 日