国能日新股份有限公司                                 董事会审计委员会议事规则



                       国能日新科技股份有限公司

                       董事会审计委员会议事规则

                             第一章 总 则


     第一条 为强化国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策
功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委
员会(以下简称“审计委员会”)，作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作
的专门机构。
     第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《国能日新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，制定本议事规则。
     第三条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。审计委员会根据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何
其他部门和个人的干预。


                             第二章 人员组成


     第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至
少包括两名独立董事，且有一名独立董事是会计专业人士。
     第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由
独立董事中的会计专业人士担任。
     会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席时，由半数以上
委员推举一名委员(独立董事)主持。
     第六条 审计委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
相关法律法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无辜解除委员职
务。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。
     第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，

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公司董事会应尽快选举补足委员人数。
     第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。


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     第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
     第十条      审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
     第十一条 公司内部审计部门应当配合审计委员会的工作，根据审计委员会
的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料；

     （一）公司相关财务报告；
     （二）内、外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关文件、资料。
     第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

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能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施
和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况
     第十三条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
     第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
     第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责:
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施;
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划;
     （三）督促公司内部审计计划的实施;
     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会;
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
     第十六条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

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    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财经管理、内部审计部门的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
       第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十九条 监事会对审计委员会的执行情况进行监督，检查审计委员会委员
是否按照本议事规则履行职责。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
       第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
       内部控制评价报告至少应当包括以下内容:
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明;
       （二）内部控制评价工作的总体情况;
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况;
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
       （七）内部控制有效性的结论。
       公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问(如有)应

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当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
    公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
及监事会、保荐机构或者独立财务顾问(如有)等主体出具的意见。
    第二十一条         审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                                 第四章 年报工作规则


     第二十二条        公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
     第二十三条        审计委员会关于年度报告的工作规程：

     （一）审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定经营年度财务报告审
计工作的时间安排；
    （二）审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认；
    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
    （五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核，同时，应当向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。


                                 第五章 会议的召开


     第二十四条        审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员
会成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
     第二十五条        审计委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员
并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
     第二十六条        审计委员会会议通知应至少包括以下内容：


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    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
     第二十七条        审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。
     审计委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                                 第六章 议事与表决程序


     第二十八条        审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第二十九条        审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的委员
可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。
     第三十条 审计委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
     第三十一条        公司董事会秘书及内部审计部门人员可列席审计委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。
     第三十二条        审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
     第三十三条        审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
     第三十四条        审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第三十五条        出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

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                                 第七章 附 则


     第三十六条        本议事规则自董事会决议通过之日起生效实施。
     第三十七条        本议事规则解释权归属公司董事会。




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