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                                北京市通商律师事务所

    关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项

                                        的法律意见书



致：国能日新科技股份有限公司
    北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见 。现本
所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公司实行20
22年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和 国主 席令
第15号)(“《公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修正)》(中华人民共和
国主席令第37号)(“《证 券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》
(证监令第148号)(“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理(2023年12月修订)》(“《 自律监管指 南》”)等中国现行
法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有
限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本次调整本计划的授予价格(“本
次调整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(“本次作废”)及本计划首次授
予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属条件成就(“本
次归属”)事项出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准 和道德
规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股 票激励
计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《国能日新科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理办法》”)、董事会会议文件、监事
会会议文件、监事会核实意见以及本所律师认为与本次调整、本次归属 及本次
作废相关的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查。
    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：




                                                      1
    1. 本所律师在工作过程中，已得到国能日新的保证：
        (1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师 认为必要
            的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、 完整和有
            效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
            露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
        (2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或
            扫描件均与原件一致。
    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、
       《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中
       国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
    3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
       所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
       公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
    4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
       行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
       所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
       大遗漏，并承担相应法律责任。
    5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
       所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适
       当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严
       格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意
       见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所
       引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
    6. 本所律师同意将本法律意见书作为国能日新实施本计划所必备的法定文
       件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
       责任。
    7. 本法律意见书仅供国能日新实施本计划之目的使用，不得用作其他任何
       目的。
    综上，本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会和深
交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精
神，出具如下法律意见：


一、 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属，公
司已履行如下程序：

    1. 2022年9月29日，公司召开第二届董事会第十三 次会议 ，审 议 通 过 了
       《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

                                    2
  于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
  《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
  关事宜的议案》。
  同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司<
  2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于 核查<2
  022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就
  本计划相关事项发表书面审核意见。
  同日，公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第十三次
  会议相关事项发表了独立意见。
2. 2022年9月30日，公司公告了《国能日新科技股份有限公司2022年限制
   性股票激励计划(草案)》及其摘要、《国能日新科技股份有限公司2022
   年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《国能日新科技股份有
   限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
  公司于2022年9月30日至2022年10月9日期间(“公 示期”)对激励对象名单
  进行了内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
  象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3. 2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
   《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
   于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
   《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
   关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并 授权公
   司董事会办理本计划的相关事宜。
4. 2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
   第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
   案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 并发表
   了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第
   十四次会议相关事项发表了独立意见。
5. 2022年10月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
   第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票(第
   一批次)的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
   核实并发表了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二
   届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见。
6. 2023年8月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
   第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予
   价格及授予数量的议案》。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就 公司第
   二届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。
7. 2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023
   年度利润分配预案的议案》。2024年5月9日，公司公告了《2023年年度
   权益分派实施公告》。

                               3
    8. 2024年5月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关
       于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 部分已
       授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计
       划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个 归属期
       归属条件成就的议案》。
    9. 2024年5月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过 了《关
       于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 部分已
       授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计
       划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个 归属期
       归属条件成就的议案》。公司监事会对本计划首次授予部分第一 个归属
       期及预留部分(第一批次)第一个归属期的归属名单进行核实并发 表核查
       意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废
及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次调整
    (一) 调整事由
    2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年
度利润分配预案的议案》。
     2024年5月9日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，公司以截
至2023年12月31日的总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利4.50元(含税)(“本次分配”)。本次分配不送红股，不以资本公积转增 股本。本
次分配将于2024年5月17日实施完毕。
    根据公司第三届董事会第二次会议决议，依据《激励计划(草案)》，公司将
调整本计划授予价格。
    根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定以及公司股东 大会
的授权，董事会决定对本计划的授予价格进行调整。
    (二) 调整方法及结果
    根据《激励计划(草案)》的规定，若激励对象归属前公司有资本公积 金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1.   本次调整的方案
         调整依据：派息 P＝P0-V
         其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为
         调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
         根据上述调整方法，本计划调整后的首次及预留授予价格为P=38.89-
         0.45=38.44 元/股。


                                     4
    2.   本次调整的结果
         本次调整后，本计划限制性股票授予价格由38.89元/股调整为38.44元/
         股。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
三、 本次作废
    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议议案，本计
划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票分别因下列原因不得 归属，
由公司作废，具体包括：
    1.   激励对象离职
         根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本计划首次授予部分的原
         激励对象中的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格。根 据《激
         励计划(草案)》，其已获授但尚未归属的12,600股限制性股票不得归属，
         由公司作废。
    2.   激励对象未满足个人层面绩效考核要求
         根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次归属的7名激励对象2
         023年个人层面业绩考核的评价结果为“D”。根据《激励计划(草案)》，
         其已获授但尚未归属的9,408股限制性股票不得归属，由公司作废。
    基于上述，本次作废的已获授但未归属的限制性股票共计22,008股。
    综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
四、 本次归属
    (一) 本次归属的归属期及归属比例
    1.   首次授予部分第一个归属期及归属比例
         根据《激励计划(草案)》，本计划首次授予部分第一个归属期为自首
         次授予之日(2022年10月17日)起18个月后的首个交易日起至首 次授予
         之日起30个月内的最后一个交易日当日止，即自2024年4月17日至202
         5年4月16日。本计划首次授予部分第一个归属期内可归属的限制性股
         票比例为40%。
    2.   预留授予部分(第一批次)第一个归属期及归属比例
         根据《激励计划(草案)》，本计划预留授予部分(第一批次)第一个归属
         期为自预留部分授予之日(2022年10月24日)起18个月后的首个 交易日
         起至预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止，即自20
         24年4月24日至2025年4月23日。本计划预留授予部分(第一批次)第一
         个归属期内可归属的限制性股票比例为40%。
    (二) 本次归属条件成就

                                    5
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况
如下：
                        归属条件                              归属条件达成情况
 (一) 公司未发生以下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                            公司未发生前述情形，
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足归属条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 (二) 激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       形，满足归属条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        除离职激励对象外，其
 (三) 激励对象满足各归属期任职要求                      他首次及预留授予部分
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 (第一批次)合计 99 名激
 以上的任职期限。                                       励对象均符合归属任职
                                                        期限要求。
 (四) 公司业绩考核要求：
                          较 2022 年净利润
                对应考核      增长率(A)
    归属期                                   归属期
                  年度    目标值 触发值                 根据立信会计师事务所
                            (Am)     (An)               (特殊普通合伙)对公司 2
    第一个归                               第一个归     023 年年度报告出具的
                  2023    25.00% 22.50%
      属期                                     属期     《审计报告》(信会师报
                                                            字[2024]第 ZB10263
                     考核指标完成比 公司层面归属比例
        考核指标                                            号)：公司 2023年度净利
                            例                  X           润为 84,246,545.40 元，
                           A≧Am               100%         剔除股份支付费用影响
   较 2022 年净利润
                         An≦A