北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 9
一、 本次发行的批准及授权 ..................................................................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 10
三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................... 11
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 15
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................... 17
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 20
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 23
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 33
十一、 发行人的重大债权、债务关系.................................................................... 35
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 35
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 36
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................ 37
十六、 发行人的税务及政府补助............................................................................ 38
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 39
十八、 发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用............................ 39
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 42
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 42
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 42
二十二、 结论 ............................................................................................................ 42
4-1-1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、国能日
指 国能日新科技股份有限公司
新
公司 指 发行人及发行人前身
国能有限 指 北京国能日新系统控制技术有限公司，系发行人前身
实际控制人 指 雍正
控股股东 指 雍正
青岛厚源广汇投资合伙企业(有限合伙)(曾用名：北京厚源广汇投资
厚源广汇 指
管理中心(有限合伙))，系发行人发起人、股东
融和日新 指 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、原股东
嘉兴微融 指 嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、股东
北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人发起人、原
和信新能 指
股东
财通创新投资有限公司，财通证券股份有限公司全资的另类投资子
财通投资 指
公司，系发行人发起人、股东
内蒙古国能 指 内蒙古国能日新能源科技有限公司，系发行人原控股子公司
北京国能 指 国能日新(北京)能源科技有限公司，系发行人控股子公司
天津国能 指 国能日新(天津)能源发展有限公司，系发行人控股子公司
江苏国能 指 国能日新智慧能源(江苏)有限公司，系发行人控股子公司
日新鸿泰 指 日新鸿泰(北京)科技有限公司，系发行人控股子公司
日新鸿晟 指 日新鸿晟智慧能源(上海)有限公司，系日新鸿泰控股子公司
日新鸿安 指 日新鸿安智慧能源(嘉兴)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
重庆美能 指 重庆美能新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿景 指 日新鸿景智慧能源(盐城)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿启 指 日新鸿启智慧(北京)能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿信 指 日新鸿信能源科技(宁波)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
鸿灏智慧 指 鸿灏智慧能源(南通)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿曜 指 日新鸿曜智慧能源(昆山)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿腾 指 日新鸿腾智慧能源(湖州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿瑞 指 日新鸿瑞智慧能源(衢州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿嘉 指 日新鸿嘉智慧能源(梧州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
鸿晟鸿博 指 鸿晟鸿博(秦皇岛)新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
4-1-2
日新鸿越 指 日新鸿越智慧能源科技(天津)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿盈 指 日新鸿盈智慧能源(连云港)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿康 指 日新鸿康智慧能源(盐城)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新美福 指 福州日新美福新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
众宇新能源 指 湛江众宇新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿达 指 日新鸿达智慧能源(成都)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
常州博帮 指 常州武进博帮万俊光伏新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
镇江吉泽 指 镇江市吉泽新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
重庆国综 指 国综(重庆)综合能源服务有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
南通琮翊 指 南通琮翊新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
重庆赛能 指 重庆赛能综合能源服务有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
南昌万鸿 指 南昌万鸿光伏发电有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新辰光 指 日新辰光智慧能源(深圳)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
鸿晟赛卓 指 鸿晟赛卓(南通)智慧能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新美好 指 日新美好智慧能源(重庆)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
泉州特美 指 泉州特美新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司
泉州鑫美熙 指 泉州鑫美熙新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司
重庆美新 指 重庆美新新能源科技有限公司，系日新美好的全资子公司
日新储帆 指 日新储帆智慧能源(绍兴)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新储帆智慧能源科技(绍兴上虞)有限公司，系日新储帆的全资子
储帆智慧 指
公司
储帆新能源 指 储帆新能源科技(嘉兴)有限公司，系日新储帆的控股子公司
日新同创 指 日新同创新能源(北京)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新湖山 指 日新湖山新能源科技(北京)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
重庆建汇 指 重庆建汇新能源科技有限公司，系日新湖山的控股子公司
阜新中特 指 阜新市中特电力新能源有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新鸿邦 指 日新鸿邦智慧能源(苏州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
日新盈源 指 日新盈源智慧能源(杭州)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
江苏江阴-靖江工业园区亚辉新能源科技有限公司，系日新鸿晟的控
亚辉新能源 指
股子公司
江苏江阴-靖江工业园区易伏能新能源科技有限公司，系亚辉新能源
易伏能新能源 指
的控股子公司
4-1-3
日新港华 指 日新港华智慧能源(深圳)有限公司，系日新鸿晟的控股子公司
厦门港能 指 厦门港能投光伏有限公司，系日新港华的控股子公司
天津驭能 指 天津驭能能源科技有限公司，系发行人参股公司
五洲驭新 指 北京五洲驭新科技有限公司，系天津驭能的控股子公司
江苏硕道 指 江苏硕道能源科技有限公司，系发行人参股公司
君阳日新 指 君阳日新(北京)能源有限公司，系发行人参股公司
北京君阳 指 北京君阳电力有限公司，系发行人参股公司
中嘉能 指 中嘉能智慧能源有限公司，系发行人参股公司
老虎碳投 指 北京老虎碳投新能源科技有限公司，系发行人参股公司
海南智辉 指 海南智辉新能源科技有限公司，系发行人参股公司
华领二期(海宁)创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人投资的合伙
华领创投 指
企业
北京铁力山科技股份有限公司(证券简称：铁力山，证券代码：
铁力山 指 874260)(曾用名：铁力山(北京)控制技术有限公司)，系发行人的关
联方
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的
A股 指
普通股股票
本次发行、本次
向特定对象发 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长江保荐、保荐
指 长江证券承销保荐有限公司
机构
立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对
律师工作报告 指
象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对
法律意见书 指
象发行 A 股股票的法律意见书》
《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》 指
募集说明书(申报稿)》
立信于 2021 年 4 月 2 日出具的(信会师报字[2021]第 ZB10162 号)《审
计报告及财务报表》、于 2022 年 4 月 2 日出具的(信会师报字[2022]
第 ZB10248 号)《审计报告及财务报表》、于 2023 年 4 月 10 日出具
《审计报告》 指
的(信会师报字[2023]第 ZB10329 号)《审计报告及财务报表》、于
2024 年 4 月 12 日出具的(信会师报字[2024]第 ZB10263 号)《审计报
告及财务报表》。
2024 年半年度
指 《国能日新科技股份有限公司 2024 年半年度报告》
报告
4-1-4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《证券期货法 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
律适用意见第 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
18 号》 ——证券期货法律适用意见第 18 号》
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三
《证券期货法
十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披
律适用意见第 指
露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适
17 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
《公司章程》 指 《国能日新科技股份有限公司章程》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区)
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；百分数尾数差
系计算过程中四舍五入原因造成。
4-1-5
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
本所接受国能日新的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重
大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗
漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效
判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所
4-1-6
过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表
示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本
所将依法承担相应责任。
声 明
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意
见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具
日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管
辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意
见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本
所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，
本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印
件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所
有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当
的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告和
本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之
处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有
关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律
师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某
些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据
或结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
4-1-7
随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
4-1-8
正 文
一、本次发行的批准及授权
(一) 本次发行的批准
1. 发行人董事会的审议
2024 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等
与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2024 年第一
次临时股东大会审议。
根据发行人提供的第二届董事会第二十八次会议的会议通知、会议
议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第二届
董事会第二十八次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、
有效。
2. 发行人股东大会的批准
2024 年 2 月 8 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过并提交的与
本次发行相关的议案。
根据发行人提供的 2024 年第一次临时股东大会的会议通知、会议
议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人 2024
年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员
的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，所作决议的内容合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行
取得了必要的内部批准，发行人关于本次发行的董事会、股东大会
的召集、召开、表决等程序均合法合规，决议的内容合法有效。
(二) 本次发行的授权
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会
4-1-9
在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理本次发行相关
的全部事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的授权范围具体、明
确并经股东大会审议通过，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
(三) 发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行
人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，(1)发行人已就本次发行取得了必要的内部批准，本
次发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合
法有效；(2)发行人股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相
关的全部事宜的范围及程序合法、有效；(3)发行人本次发行尚需深交所审核通
过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交
所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由国能有限整体变更设立的股份有限公司，现持有北京市海
淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110108672389143
0 的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
(二) 发行人首次公开发行股票并上市的情况
2022 年 3 月 4 日，中国证监会出具《关于同意国能日新科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]458 号)，同意公
司首次公开发行股票的注册申请。
2022 年 4 月 27 日，深交所出具《关于国能日新科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]421 号)，同意发
行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“国
能日新”，证券代码为“301162”；发行人首次公开发行中的 16,814,569
股人民币普通股股票自 2022 年 4 月 29 日起可在深交所上市交易。
4-1-10
(三) 发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行
人的基本情况如下：
公司名称 国能日新科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101086723891430
住所 北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号
法定代表人 雍正
注册资本 10,015.2794 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售
计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进
经营范围 出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2008 年 2 月 2 日至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股
份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
(一) 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2024 年第一次临
时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A
股)，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
2. 根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规
及规范性文件规定的相关条件
4-1-11
1. 发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一
款的规定
本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象为公司控股股
东及实际控制人雍正先生。
2. 发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第三十四条的规
定
(1) 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议
决议公告日。
(2) 本次发行的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
(3) 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3. 发行人本次发行的发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本次发行的发行数量不超过 10,919,914 股股票(含本数)。若公司股
票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行
相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意
4-1-12
注册批复的数量为准。
4. 发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及
深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向
特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
5. 发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
本次发行募集资金使用详见本法律意见书正文“十八、发行人前次
募集资金使用情况及本次募集资金的运用/(二)本次募集资金投资
项目的具体情况”。经核查，本次募集资金使用符合以下规定：
(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定；
(2) 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定；
(3) 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
6. 发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条的规定
截至本法律意见书出具之日，雍正直接持有发行人 26,763,987 股股
票，占发行人总股本的 26.72%。如律师工作报告之“六、发行人的
主要股东、控股股东和实际控制人/(二)发行人的控股股东、实际控
4-1-13
制人及其一致行动人”所述，雍正为发行人的控股股东、实际控制
人。丁江伟为发行人实际控制人之一致行动人。雍正、丁江伟合计
持有公司股份 35,747,545 股，占发行人总股本的 35.69%。
根据《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,919,914
股计算，本次发行完成后，公司的总股本为 111,072,708 股，雍正
直接持有公司股份 37,683,901 股，占本次发行完成后公司总股本的
33.93%，本次发行完成后，雍正仍为公司的控股股东；本次发行完
成后，公司实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟合计持有公司股
份 46,667,459 股，占本次发行完成后发行人总股本的 42.02%，本
次发行完成后，雍正仍为公司的实际控制人。
7. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
4-1-14
四、发行人的设立
发行人系由国能有限整体变更设立的股份有限公司。经审计，国能有限截
至 2017 年 11 月 30 日的净资产为 72,395,436.64 元。经评估，国能有限在评
估基准日 2017 年 11 月 30 日的净资产账面价值为 7,239.54 万元，净资产评
估价值为 9,076.79 万元。
2018 年 2 月 7 日，国能有限召开股东会，作出股东会决议：同意公司类型
由有限公司变更为股份公司；同意国能有限以截至 2017 年 11 月 30 日经审
计的净资产值 72,395,436.64 元按照约 1：0.7045 的比例折为股份公司总股
本 5,100 万股，每股面值 1.00 元，折股后净资产余额计入资本公积；同意
国能有限全体股东作为发行人的发起人。
2018 年 4 月 20 日，国能有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，
决定发起设立国能日新。协议约定，国能日新注册资本为 5,100 万元，全部
资本由等额股份构成，股份总数为 5,100 万股，全部为普通股股份，每股面
值 1.00 元，全部由发起人认购，所有股份同股同权。
2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，并由国能有限
全体股东作为发行人的发起人签署《国能日新科技股份有限公司章程》。
经审验，截至 2018 年 5 月 6 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折
股方案，将国能有限截至 2017 年 11 月 30 日经审计的所有者权益(净资
产)72,395,436.64 元，按 1：0.7045 的比例折合为股份总额 5,100 万股，每
股面值 1 元，共计股本 5,100 万元，超过折合股本部分计入资本公积。
2018 年 5 月 18 日，国能日新就上述整体变更事项完成了工商变更登记并取
得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资
格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行
人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人
4-1-15
的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人合法拥有与其业务经营有关的发明专利、注册商标、主要经营设备
及房屋的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员的调查表等相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均已在发行人及其子公司处工作并领取薪酬，未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
(三) 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，独立
核算，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 发行人的机构独立
如律师工作报告正文“五、发行人的独立性/(四)发行人的机构独立”所
述，发行人已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、相关公告文件并经本所律
师核查，发行人主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新
能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及
功率预测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能
运营系统、电网新能源管理系统以及电力交易产品、储能智慧能量管
理系统等创新产品为拓展的新能源信息化产品及相关服务，拥有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书正文
4-1-16
“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独
立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场的独立经营能力。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
(一) 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大
股东及其持股情况如下：
持股比例 质押冻结
序号 股东名称/姓名 持股数量(股)
(%) 情况(股)
1 雍正 26,763,987.00 26.72 0.00
2 丁江伟 8,983,558.00 8.97 0.00
3 厚源广汇 6,461,700.00 6.45 0.00
4 徐源宏 4,971,476.00 4.96 235,000.00
5 王滔 2,757,756.00 2.75 700,000.00
6 周永 2,003,327.00 2.00 0.00
7 财通投资 1,984,994.00 1.98 0.00
中国平安人寿保险股
8 份有限公司-投连-个险 1,888,807.00 1.89 0.00
投连
9 顾锋 1,686,026.00 1.68 0.00
10 翟献慈 1,150,383.00 1.15 896,000.00
(二) 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为雍正。截至本法律意见书出具之
日，雍正直接持有发行人 26,763,987 股股份，占发行人股本总额的
26.72%；雍正的一致行动人丁江伟直接持有发行人 8,983,558 股股
份，占发行人股本总额的 8.97%；雍正可实际支配的公司股份合计
35,747,545 股，占发行人股本总额的 35.69%。
4-1-17
报告期初至本法律意见书出具之日，雍正为发行人第一大股东，且
其他股东所持股份比例较为分散，雍正持有发行人的股份所享有的
表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的
控股股东。
报告期初至本法律意见书出具之日，雍正自始担任发行人总经理、
法定代表人、董事长，可实际支配公司股份比例超过 30%，且对公
司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，为
发行人的实际控制人。
报告期初至本法律意见书出具之日，雍正为具有完全民事行为能力
的中国籍自然人，具备担任发行人股东的资格。
经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日，雍正的实际
控制地位未发生变更。
2. 实际控制人之一致行动人
截至本法律意见书出具之日，丁江伟直接持有发行人 8,983,558 股
股份，持股比例为 8.97%。报告期初至本法律意见书出具之日，丁
江伟自始担任公司董事。为便于控制权相对集中，稳定经营管理，
丁江伟与发行人的实际控制人雍正于 2017 年 8 月 11 日签署了《一
致行动协议》，确认两人的一致行动关系，为发行人实际控制人之
一致行动人。
报告期初至本法律意见书出具之日，丁江伟为具有完全民事行为能
力的中国籍自然人，具备担任发行人股东的资格。
实际控制人之一致行动人丁江伟不认定为公司的共同实际控制人，
系因雍正直接持有发行人 26.72%股份，且其他股东所持股份比例
较为分散，雍正持有的发行人的股份所享有的表决权已足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东；同时，雍
正对公司董事会和具体的经营管理决策具有主导权；且依据《一致
行动协议》，在发行人董事会、股东大会上行使表决权时，若雍正
和丁江伟无法达成一致意见时，以雍正的意见为准。
4-1-18
基于上述，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，雍
正始终为发行人的控股股东、实际控制人，其实际控制地位未发生
变更。
(三) 发行人其他持股 5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人雍正及实际控
制人的一致行动人丁江伟外，发行人另有 1 名持股 5%以上的股东，
为厚源广汇。
截至本法律意见书出具之日，厚源广汇直接持有发行人 6,461,700 股
股票，持股比例为 6.45%。
厚源广汇的基本情况如下：
合伙企业名称 青岛厚源广汇投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 9111010833027571XH
山东省青岛市平度市凤台街道办事处太原路 17 号山
住所
东财经大学平度创新创业园 A 栋 512 室
执行事务合伙人 王彩云
出资额 350 万元
合伙类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限 2015 年 2 月 4 日至无固定期限
经核查，厚源广汇为发行人的员工持股平台，不属于私募基金，无需
办理私募基金备案手续。
经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，厚源广汇有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形，具
备担任发行人股东的资格。
(四) 发行人控股股东、实际控制人所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，(1)报告期初至本法律意见书出具之日，雍正始终为
4-1-19
发行人的控股股东、实际控制人，且其实际控制地位最近三年未发生变更；(2)
报告期初至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东具备担任发行人股东的资格；(3)截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的股本及演变
(一) 发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
股份有限公司设立时的具体情况详见本法律意见书正文“四、发行人
的设立”。
发行人整体变更发起设立时的股本结构详见律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变/(一) 发行人整体变更发起设立为股份有限公司
时的股权设置、股本结构”。
(二) 股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
2019 年 8 月 11 日，国能日新召开 2019 年第一次临时股东大会并形成
决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日
新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次增加注册资本工商变更登记事宜的议案》。
2019 年 7 月 25 日，经第一届董事会第六次会议审议，2019 年 8 月 11
日，经 2019 年第一次临时股东大会决议，其中，同意徐源宏以 2,100
万元的价格转让 1,816,609 股给财通投资；同意国能日新增加注册资
本 216.2630 万元(股份数量为 216.2630 万股)，财通投资共计出资 2,500
万元，其中 216.2630 万元计入股本，余额 2,283.7370 万元计入资本公
积；同意修订后的公司章程。
2019 年 7 月 20 日，就上述股权转让事项，徐源宏、财通投资及国能
日新签署了《徐源宏和财通创新投资有限公司关于国能日新科技股份
有限公司之股份转让协议》。2019 年 7 月 21 日，就上述增资事项，
财通投资与国能日新签署了《国能日新科技股份有限公司股份认购协
议》。
4-1-20
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 17 日出具
的亚会 C 验字(2019)0116 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 1 日，
国能日新新增注册资本 216.2630 万元已由上述增资股东以货币方式
全额缴足，国能日新本次增资后累计股本为 53,162,630 元。
2019 年 9 月 12 日，发行人就上述股权转让及增资事项办理了工商备
案手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
(三) 发行人首次公开发行股票并上市
2022 年 3 月 4 日，中国证监会出具《关于同意国能日新科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]458 号)，核准公
司公开发行不超过 1,773 万股新股。
2022 年 4 月 27 日，深交所出具《关于国能日新科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]421 号)，经审核，
同意发行人首次公开发行中的 16,814,569 股股人民币普通股股票自
2022 年 4 月 29 日起在深交所上市交易。
2022 年 4 月 21 日，立信出具信会师报字[2022]第 ZB10629 号验资报
告，经审验，截至 2022 年 4 月 21 日，国能日新实际已向社会公开发
行人民币普通股股票 17,730,000 股，募集资金总额 800,154,900 元，
减除发行费用(不含增值税)人民币 88,407,513.72 元，募集资金净额为
711,747,386.28 元。其中，计入股本 17,730,000 元，计入资本公积(股
本溢价)694,017,386.28 元。
(四) 发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
1. 2023 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
及《关于注册资本变更及修订<公司章程>的议案》，同意发行人
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后
公司股本总数为 99,249,682 股。2023 年 6 月 6 日，发行人 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。
4-1-21
2. 2024 年 6 月 13 日，发行人 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属
股票合计 903,112 股上市流通，本次归属完成后，公司股本总数为
100,152,794 股。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 100,152,794 股。
综上，本所律师认为，自发行人整体变更发起设立为股份有限公司至本法律
意见书出具之日，发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件
服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)”。发行人及控股子公司、分支机构、主要参股企业的经
营范围详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产/(一)发行人的对
外投资”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司、分支机
构、主要参股企业从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围
之内。
(二) 发行人及子公司的经营资质或许可
截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得目前经营业务所必要的
资质或许可。
(三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的国家或地
区有直接或间接的经营行为。
(四) 发行人业务变更情况
4-1-22
报告期内，发行人的经营范围无变更，主营业务亦未发生重大不利变
化。
(五) 发行人的主营业务突出
报告期内，发行人主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未
受到工商、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行
政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》(财会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定，截至
本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为雍正，实际控制人之一致行动人
为丁江伟。
2. 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
实际控制人雍正与一致行
智慧中心控制台
动人丁江伟共同控制的企
和智控协作系统
1 铁力山 业，雍正持股比例为
的研发、生产、销
17.82%，自 2021 年 9 月起
售
担任铁力山董事
实际控制人雍正与一致行
智慧中心控制台
动人丁江伟共同控制的企
达利控制台(天 和智控协作系统
2 业，铁力山(北京)控制技术
津)有限公司 的研发、生产、销
有限公司持有达利控制台
售
(天津)有限公司 100%股权
实际控制人雍正与一致行 智慧中心控制台
北京宏远智控
3 动人丁江伟共同控制的企 和智控协作系统
技术有限公司
业铁力山持有北京宏远智 的研发、生产、销
4-1-23
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
控技术有限公司 100%股权 售
实际控制人雍正与一致行 智慧中心控制台
江苏源宏智能 动人丁江伟共同控制的企 和智控协作系统
4
科技有限公司 业铁力山持有江苏源宏智 的研发、生产、销
能科技有限公司 100%股权 售
北京凡是自然 实际控制人雍正施加重大
5 信息科技有限 影响的企业，持股比例为 未开展实际业务
公司 20%
四方公社(北 实际控制人雍正施加重大
6 京)国际贸易有 影响的企业，持股比例为 未开展实际业务
限公司 24%，担任监事
注：铁力山于 2024 年 8 月 27 日召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》，决定注销江苏源宏智能科技有限公司。截至本法律意见书出
具之日，江苏源宏智能科技有限公司的工商注销手续尚在办理中。
3. 持有公司 5%以上股份的自然人及法人
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为雍
正、丁江伟及厚源广汇，其分别持有发行人 26.72%、8.97%、6.45%
的股份。
4. 公司控股或参股的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司、构成重大影响
的主要参股公司/企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京国能 发行人 100%控股
2 天津国能 发行人 100%控股
3 江苏国能 发行人直接持股 68.97%
发行人直接持股 99%，发行人控股子公司
4 日新鸿泰 北京国能直接持股 1%，发行人合计持股
100%
日新鸿泰子公司，发行人通过日新鸿泰间
5 日新鸿晟
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
6 日新鸿安
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
7 重庆美能
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
8 日新鸿景
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
9 日新鸿启
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
10 日新鸿信
接持股 100%
4-1-24
序号 关联方名称 关联关系
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
11 鸿灏智慧
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
12 日新鸿曜
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
13 日新鸿腾
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
14 日新鸿瑞
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
15 日新鸿嘉
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
16 鸿晟鸿博
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
17 日新鸿越
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
18 日新鸿盈
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
19 日新鸿康
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
20 日新美福
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
21 众宇新能源
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
22 日新鸿达
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
23 常州博帮
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
24 镇江吉泽
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
25 重庆国综
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
26 南通琮翊
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
27 重庆赛能
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
28 南昌万鸿
接持股 100%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
29 日新辰光
接持股 70%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
30 鸿晟赛卓
接持股 70%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
31 日新美好
接持股 70%
32 泉州特美 日新美好 100%持股的子公司
33 泉州鑫美熙 日新美好 100%持股的子公司
34 重庆美新 日新美好 100%持股的子公司
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
35 日新储帆
接持股 67%
4-1-25
序号 关联方名称 关联关系
36 储帆智慧 日新储帆 100%持股的子公司
37 储帆新能源 日新储帆 100%持股的子公司
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
38 日新同创
接持股 65%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
39 日新湖山
接持股 61%
40 重庆建汇 日新湖山 100%持股的子公司
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
41 阜新中特
接持股 60%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
42 日新鸿邦
接持股 55%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
43 日新盈源
接持股 55%
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
44 亚辉新能源
接持股 51%
45 易伏能新能源 亚辉新能源 100%持股的子公司
日新鸿晟子公司，发行人通过日新鸿晟间
46 日新港华
接持股 51%
47 厦门港能 日新港华 100%持股的子公司
48 江苏硕道 发行人直接持股 20%
发行人直接持股 20%，并有权委派一名董
49 君阳日新
事
50 北京君阳 君阳日新 100%持股的子公司
发行人直接持股 19.33%，基于审慎严谨的
51 天津驭能
判断，认定为发行人关联方
52 五洲驭新 天津驭能持股 100%的子公司
53 北京驭融科技有限公司 天津驭能持股 100%的子公司
发行人直接持股 19%，并有权向老虎碳投
54 老虎碳投
委派一名监事
北京砺戈能源科技有限
55 江苏硕道持股 100%的子公司
公司
发行人直接持股 15%，并有权委派 1 名董
56 中嘉能
事
中嘉能电力科技(北京)
57 中嘉能持股 100%的子公司
有限公司
发行人通过北京国能间接持股 20%，并有
58 海南智辉
权委派 1 名董事和 1 名监事
海南智辉新能源供应链
59 海南智辉持股 100%的子公司
管理服务有限公司
发行人直接持有 32.76%的有限合伙份额，
60 华领创投 并有权向华领创投的投资决策委员会委
派 1 名委员
5. 发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
4-1-26
(1) 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员系
发行人关联方。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由
8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，高级管理人员 5 名。
上述人员在发行人的任职情况如下：
董监高姓名 任职情况
雍正 董事长、总经理、法定代表人
周永 董事、副总经理
王彩云 董事、副总经理
丁江伟 董事
向婕 董事
姚宁 独立董事
谢会生 独立董事
杨挺 独立董事
刘可可 监事会主席
夏全军 监事
李华 职工代表监事
赵楠 董事会秘书
啜美娜 财务总监
(2) 发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员
董监高姓名 任职情况
发行人原董事会秘书、财务总监
李忱
(已于2022年11月离任)
顾科 发行人原独立董事(已于2024年5月离任)
齐艳桥 发行人原监事会主席(已于2024年5月离任)
曾军 发行人原副总经理(已于2024年5月离任)
注：根据相关法律法规，上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
6. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者前述人员担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人
4-1-27
或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人之一致行动人、持有 5%以上股
河北恒元机械制造有限
1 份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配
公司
偶及配偶的姐姐)合计持股 50%的企业
实际控制人之一致行动人、持有 5%以上股
万骅商贸(上海)有限公
2 份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配
司
偶的姐姐)持股 60%并担任执行董事的企业
实际控制人之一致行动人、持有 5%以上股
上海比诺信息科技有限
3 份的股东丁江伟关系密切的家庭成员(配
公司
偶的姐姐)持股 90%并担任执行董事的企业
天津一瑞生物科技股份
4 独立董事姚宁担任董事的企业
有限公司
北京新尚道企业管理咨
5 独立董事姚宁担任执行董事、经理的企业
询有限公司
独立董事姚宁实际控制的企业，直接和间
北京易后台财税科技有
6 接合计持股 48.99%，担任董事长、法定代
限公司
表人
上海易后台互联网金融 独立董事姚宁实际控制的企业北京易后台
7
信息服务有限公司 财税科技有限公司的全资子公司
独立董事姚宁实际控制的企业北京易后台
天津易马企业服务有限
8 财税科技有限公司的全资子公司，姚宁担
公司
任执行董事
天津易企来科技有限公 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
9
司 子公司
天津易后台商务秘书有 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
10
限公司 子公司
天津易企服人力资源有 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
11
限公司 子公司
天津创马商务秘书有限 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
12
公司 子公司
创马唯客(天津)财税科 天津创马商务秘书有限公司持股 51%的子
13
技有限公司 公司
大可好思(天津)财税咨 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
14
询有限公司 子公司
安徽易后台财税科技有 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
15
限公司 子公司
重庆易后台财税科技有 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
16
限公司 子公司
深圳市易后台创业服务 天津易马企业服务有限公司持股 100%的
17
有限公司 子公司
天津市易兄弟企业管理 独立董事姚宁持股 75.65%并担任执行事务
18
咨询中心(有限合伙) 合伙人的企业
南京易企来信息科技有 独立董事姚宁持股 95.24%并担任执行董事
19
限公司 的企业
连云港市姚快计财税咨 独立董事姚宁实际控制的企业，持股比例
20
询中心 100%
天津轻高体育发展有限 独立董事姚宁持股比例为 99%并担任监事
21
公司 的企业
4-1-28
序号 关联方名称 关联关系
独立董事姚宁关系密切的家庭成员(配偶)
轻自然(天津)文化发展
22 张萍担任法定代表人、执行董事、经理，
有限公司
持股比例 40%的能够施加重大影响的企业
天津德诺财务外包有限 独立董事姚宁关系密切的家庭成员(配偶)
23
公司 张萍持股 40%并担任监事的企业
宁波英见网络科技有限 天津德诺财务外包有限公司持股全资子公
24
公司 司
德诺创智(北京)企业管 天津德诺财务外包有限公司持股 90%的子
25
理咨询有限公司 公司
天津市武清区姚快计财 独立董事姚宁曾持股 100%的个体工商企
26
务咨询中心 业，已于 2024 年 07 月 18 日被注销
7. 其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾为发行人持股 5%以上的股东，
1 徐源宏 截至 2024 年 6 月 13 日，持股比例减少至
4.96%
报告期内曾经持有发行人 5%以上的股东，
2 财通投资 截至 2023 年 5 月 26 日，持股比例减至
4.99%
发行人曾经的控股子公司，已于 2022 年
3 内蒙古国能
12 月 26 日注销
北京允能投资管理 有 实际控制人雍正曾担任董事的企业，已于
4
限公司 2023 年 11 月 17 日辞任
实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟曾
铁力山(上海)控制技术 共同控制的企业，铁力山曾持有铁力山(上
5
有限公司 海)控制技术有限公司 100%的股权，已于
2021 年 1 月 4 日注销
实际控制人雍正曾直接控制并担任执行董
事的企业(持股比例 36%)；雍正自 2022 年
天津灿灿能源科技 有 9 月 22 日解除天津灿灿能源科技有限公司
6
限公司 法定代表人、执行董事职务，并已于 2023
年 1 月 9 日转让其持有的天津灿灿能源科
技有限公司 36%的股权
实际控制人雍正曾间接控制的企业，天津
景县晶泽光伏新能 源
7 灿灿能源科技有限公司持有景县晶泽光伏
有限公司
新能源有限公司 100%股权
一致行动人丁江伟曾持有 75.2%的合伙份
天津大视企业管理 咨 额，持股 5%以上的股东徐源宏曾担任执行
8
询中心(有限合伙) 事务合伙人并持有 0.1%的合伙份额，已于
2021 年 10 月 18 日注销
一致行动人丁江伟曾担任执行事务合伙人
天津九鼎聚能企业 管 的企业(2023 年 4 月 24 日执行事务合伙人
9
理咨询中心(有限合伙) 变更为赵喜盈)，截至 2024 年 6 月 30 日持
有 26.79%的合伙份额
一致行动人丁江伟曾担任执行事务合伙人
合瑞(天津)企业管理咨 的企业(2023 年 4 月 14 日执行事务合伙人
10
询合伙企业(有限合伙) 变更为金鑫)，截至 2024 年 6 月 30 日持有
10.52%的合伙份额
4-1-29
序号 关联方姓名/名称 关联关系
一致行动人人丁江伟关系密切的家庭成员
(配偶的父亲)曾担任董事并持有 2%股权的
河北熙元典当有限 公
11 企业，已于 2022 年 6 月 28 日转让持有的
司
河北熙元典当有限公司的 2%股权并不再
担任董事
原董事会秘书兼财务总监李忱(已于 2022
祥禹管理咨询(北京)有 年 11 月离任)直接控制的企业，李忱持股
12
限公司 90%并担任监事，李忱关系密切的家庭成
员(母亲)担任执行董事及经理
北京栖港投资有限 公 原独立董事顾科(已于 2024 年 5 月 6 日离
13
司 任)持股 30%并担任执行董事、经理的企业
原独立董事顾科(已于 2024 年 5 月 6 日离
如流(嘉兴)投资有限公
14 任)担任执行董事、经理的企业，北京栖港
司
投资有限公司持股 95%的企业
原独立董事顾科(已于 2024 年 5 月 6 日离
福凌资产管理(北京)有
15 任)关系密切的家庭成员(兄弟)担任执行董
限公司注
事兼经理并 100%持股的企业
原独立董事顾科(已于 2024 年 5 月 6 日离
任)关系密切的家庭成员(兄弟)控制的企业
珠海福凌企业管理 合
16 (福凌资产管理(北京)有限公司担任执行事
伙企业(有限合伙)
务合伙人，顾科关系密切的家庭成员(兄弟)
直接或间接合计持有 100%的合伙份额)
原独立董事顾科(已于 2024 年 5 月 6 日离
任)关系密切的家庭成员(兄弟)控制的企业
赜远(珠海)私募基金管
17 (福凌资产管理(北京)有限公司担任执行事
理合伙企业(有限合伙)
务合伙人，顾科关系密切的家庭成员(兄弟)
直接或间接合计持有 100%合伙份额)
北京天大清源通信 科 独立董事谢会生(已于 2020 年 8 月离任)曾
18
技股份有限公司 担任董事的企业
独立董事谢会生关系密切的家庭成员(配
北京泰象科技发展 有
19 偶)(已于 2020 年 7 月离任)曾担任执行董事
限公司
的企业
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人 2021 年至 2023 年年度报告、2024 年半年
度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期
内发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易包括：
(1) 向五洲驭新采购气象监测设备、天空成像仪及配套的电源模
块和施工服务；
(2) 向公司董事、监事及高级管理人员支付的薪酬及股权激励。
4-1-30
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易情况包括：
(1) 出售商品、提供劳务
2023 年 1 月，发行人向景县晶泽光伏新能源有限公司销售新
能源并网智能控制系统 1 套，主要为光伏电站有功功率、无
功功率自动控制系统 V1.0，合同金额为 5 万元(含税)。2023
年 3 月，发行人向五洲驭新合计销售了 2 套储能智慧能量管
理系统 V1.0，合同金额合计 10 万元(含税)。
发行人与景县晶泽光伏新能源有限公司、五洲驭新的上述交
易系遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，
与发行人向其他同类客户的销售产品的价格无重大差异，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
(2) 采购商品、接受劳务
2023 年 3 月，发行人因办公需要向铁力山采购了一批固定资
产(以智慧中心控制台以及配套的坐席管理系统为主)用于办
公，合同价款合计 116.72 万元。
该笔关联交易遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协
商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害发行人及股
东利益的情形。
(3) 关联担保
报告期内，发行人实际控制人、董事、主要股东不存在为发
行人的借款向债权人提供保证、向担保人提供反担保的情形。
报告期内，发行人不存在为控股子公司以外的关联方提供担
保的情形。发行人提供担保的各控股子公司债务偿还能力较
好。发行人不存在重大担保风险。
报告期内，发行人不存在被控股股东及其他关联方占用资金
和违规担保的情形。
4-1-31
3. 关联方往来余额
报告期各期末，发行人与关联方的往来款项余额的情况详见律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易/3.关联方往来
余额”。
(三) 关联交易的公允性及其影响
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公
平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。
(四) 规范关联交易的相关制度
截至本法律意见书出具之日，发行人已经制定了规范关联交易的内部
管理制度，该等制度合法有效。
(五) 关联交易决策程序
截至本法律意见书出具之日，发行人在《公司章程》及其他内部管理
制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。
(六) 报告期内关联交易制度的执行情况
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联
交易的价格依据市场定价原则，具有商业合理性，不存在损害公司及
其他股东利益的情况，符合公司章程的相关规定。
报告期内发行人关联交易制度得到有效执行，符合现行法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(七) 规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人
的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江伟、公
司全体董事、监事及高级管理人员、公司全体核心技术人员、公司持
股 5%以上的主要股东已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的
承诺函》。
经核查，该等承诺长期有效，且正常履行中。
4-1-32
(八) 发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业之间的同
业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业均未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
(九) 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的
利益，发行人控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人
丁江伟已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，上述承诺长期有效，且正常履行中。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人、实际控
制人之一致行动人不存在违反上述承诺的情形，亦不存在因违反上述
承诺而损害发行人利益的情形。
(十) 关联交易和同业竞争的披露
发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能
力的关联交易；发行人制定了规范关联交易的内部管理制度并规定了关联交易决
策程序，报告期内发行人关于关联交易的内部管理制度得到了有效执行，符合现
行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争；发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司合计 47 家，分支机
构合计 3 家，主要参股企业 12 家(发行人控股子公司、分支机构、主
4-1-33
要参股企业的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/(一)
发行人的对外投资”)。
(二) 自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有国有土地使用权。
(三) 自有房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有房屋所有权。
(四) 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、分支机构均正常
使用租赁的重要房产，该等租赁合同合法有效，合同的履行不存在潜
在的重大法律风险。
(五) 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 19 项尚在有效期内的境内
注册商标。发行人在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥
有该等商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
(六) 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有 96 件专利权
维持的专利。发行人及控股子公司在相关专利证书所载明的有效期限
内合法拥有该等专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有的与其主营业
务相关的境内计算机软件著作权共计 108 项。发行人及控股子公司在
相关计算机软件著作权登记证书所载明的有效期限内合法拥有该等
计算机软件著作权，截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著
作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(八) 域名
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 12 项境内域名。发行人在
相关域名证书所载明的有效期限内合法拥有该等域名，截至本法律意
见书出具之日，该等域名不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，
4-1-34
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(九) 主要生产经营设备
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、
运输设备、办公家具及电站资产等，该等主要生产经营设备不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司已签署、正在履行中
的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款或授信合同、其他
重大合同等(详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务关系
/(一)发行人的重大合同”)。报告期内该等重大合同中适用中国法律
的合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
(二) 截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司、分支机构没有因环
保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
(三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”披露的相
关情况外，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 截至 2024 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
发行人自发起设立股份公司以来历次增资扩股行为符合法律、法规
和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
(二) 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。
4-1-35
(四) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
或安排
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修
改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
(二) 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股
份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事
会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、
增资、减资、解散和清算，修改公司章程，附则等内容，该《公司
章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，(1)发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的
修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定；(2)发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书和各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，该等组
织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，该等组织机构和人员能够依法履行职责。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度
发行人已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部
治理制度，该等议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规
4-1-36
范性文件的规定。
(三) 报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开
等程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董
事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
(四) 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会
的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会及监事会议事规则及内部治理制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、
合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员
1. 根据《公司章程》，发行人董事会由 8 名董事组成。经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 8 名，分
别为雍正、周永、王彩云、丁江伟、向婕、姚宁、谢会生、杨挺。
其中，姚宁、谢会生、杨挺为发行人独立董事，其余 5 名董事为
非独立董事。
2. 根据《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。经本所律师核查，发行人现
任监事共 3 名，分别为刘可可、夏全军、李华。其中李华为职工
代表监事，刘可可、夏全军为非职工代表监事。
3. 发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理雍正，副总经理
周永、王彩云，财务总监啜美娜、董事会秘书赵楠。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 178 条
列明之情形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符
合现行相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4-1-37
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管
理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定；自报告期初至本法律意见书出具之日，
发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
(四) 发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，发行人有独立董事 3 名，分别为姚宁、
谢会生、杨挺，独立董事人数不少于发行人全体董事人数的三分之
一，其任职资格及人数均符合《上市公司独立董事管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，截至本法律意见书
出具之日，发行人独立董事的职权范围均未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，独立董事均能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定履行职责。
十六、发行人的税务及政府补助
(一) 发行人及控股子公司适用的主要税种、税率
发行人及控股子公司报告期内适用的税种、税率均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二) 税收优惠
发行人及控股子公司报告期内享受的相关税收优惠政策均合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补助
发行人及控股子公司报告期内享受的主要政府补助均合法、合规、
真实、有效。
(四) 依法纳税情况
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发行人及控股子公司报告期内均不存在受到税收行政处罚且情节
严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
1. 发行人及子公司持有排污许可证/办理排污登记的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人所属行业未被列入《排污许
可管理办法(试行)》中规定的需要办理排污许可证的行业，因此
发行人当前无需申请办理排污许可证。
2. 发行人募集资金投资项目履行环境影响评价手续的相关情况
发行人本次募集资金投资项目的环评情况详见本法律意见书正
文“十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用
/(一)本次募集资金投资项目的具体情况”。
3. 发行人及子公司的环保守法情况
发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反环境保
护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环保主管部门行政
处罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形，亦不存在发生重大生产安全事故的情形。
(三) 劳动和社会保障
发行人及控股子公司、分支机构报告期内均不存在因违反劳动保护
相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用
(一) 前次募集资金基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金用途未发生变更，发
行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规
及规范性文件规定的情形。
(二) 本次募集资金投资项目的具体情况
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1. 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会议及第二届董事会第二
十八次会议决议，本次向特定对象发行股票募集资金不超过
41,026.12 万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
微电网及虚拟电厂
1 14,313.45 13,353.45
综合能源管理平台
新能源数智一体化
2 15,172.67 15,172.67
研发平台建设
3 补充流动资金 14,000.00 12,500.00
合计 43,486.12 41,026.12
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投
资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
2. 募集资金投资项目的备案情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投
资项目的立项备案情况如下：
项目环评
序号 项目名称 投资项目备案
备案
微电网及虚拟电厂综合能源管 京海科信局备
1 不适用
理平台项目 [2024]15 号
新能源数智一体化研发平台建 京海科信局备
2 不适用
设项目 [2024]16 号
3 补充流动资金项目 不适用 不适用
3. 募集资金投资项目的的环境保护及土地、房产情况
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根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不
属于需要依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部
令第 44 号)编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表的建设项目。
本次募集资金投资项目以发行人现有工商注册住所的租赁房屋
作为项目实施地点，不涉及新增土地及房屋事宜。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行及上市募集资金用途已获得发行人股东大会的批准，上
述募集资金投资项目已获得有关政府主管部门的备案。经发行人
确认并经本所核查，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作的情况，项目实施后，不会新增对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
4. 募集资金专项存储及募集资金使用管理制度的制定
发行人第二届董事会第二十八次会议、2024 年第一次临时股东
大会审议通过了关于设立本次发行募集资金专项账户的议案，为
实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并
由股东大会授权董事会确定、开立募集资金专项账户的相关工作，
签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。
发行人第二届董事会第二十八次会议、2024 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，该
办法对募集资金的存放、使用和管理、投向变更、监督与报告等
事项作了明确规定。
综上，本所律师认为，(1)截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金用
途未发生变更，发行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、
法规及规范性文件规定的情形；(2)发行人本次发行募集资金用途主要用于发行
人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；(3)本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
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或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；(4)发行人已经制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金将存
放于公司董事会确定的专项账户。发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及控股子公司、分支机构涉及的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、分支机构均不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 发行人及控股子公司、分支机构报告期内涉及的行政处罚
报告期内，发行人及控股子公司、分支机构均未受到行政处罚。
(三) 发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
(四) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分。本所律师认为，发行
人本次发行《募集说明书》不存在因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、
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《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定
的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中
国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同
意。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
张 蒙
经办律师：___________________
孔俊杰
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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