证券代码：301162            证券简称：国能日新         公告编号：2024-156


                     国能日新科技股份有限公司
                  第三届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
    国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通
知于 2024 年 12 月 3 日以书面方式送达全体监事。本次会议于 2024 年 12 月 6
日在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会
议由监事会主席刘可可先生召集并主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
       二、监事会会议审议情况
       （一）逐项审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
    公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案（以下简称“本次
发行方案”）已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次
会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对本次
向特定对象发行股票方案进行了调整，调整后的股票发行方案及逐项表决情况如
下：
       1、定价基准日、发行价格及定价原则
       调整前：
    “本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
    派发现金股利：P1=P0－D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。”
       调整后：
    “本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0－D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，
本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。”
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       2、发行数量
       调整前：
       “本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定
对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监
会同意注册批复的数量为准。”
       调整后：
       “本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认
购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。”
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       3、募集资金用途
       调整前：
       “公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号                     项目名称                 投资总额      拟使用募集资金
 1        微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目      14,313.45        13,353.45
 2          新能源数智一体化研发平台建设项目        15,172.67        15,172.67
 3                    补充流动资金                  14,000.00        12,500.00
                      合计                          43,486.12        41,026.12

       上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，募集资金金额扣减了本次
发行董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额 2,460.00 万
元。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
       在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
       调整后：
       “公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                   项目名称                  投资总额      拟投入募集资金
 1        微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目     14,313.45        13,353.45
 2          新能源数智一体化研发平台建设项目       15,172.67        14,412.67
 3                    补充流动资金                 14,000.00        10,000.00
                      合计                         43,486.12        37,766.12

       上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融
资额的财务性投资金额。
       本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
       在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
       根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
       （二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、
发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发
行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订，编制了《国能日新科技股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》和《国能日新科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、
发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发
行方案，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订，编制了《国
能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）》。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、
发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发
行方案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，
编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的
实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订，编制了《国能日新科技股份有限公
司关于 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺（修订稿）》。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司关于 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已于 2024 年 1 月 23 日与认
购对象公司控股股东及实际控制人雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司
与雍正之附条件生效的股份认购协议》。鉴于公司对本次向特定对象发行股票方
案中的发行价格、发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司与雍正先生签署
了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，以对《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》
中的相关内容进行修订。
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生，系公司的关联方。公司根据本次向特定对象发行股票方案进行调整的具
体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关
联交易的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
    经审核，监事会认为：公司 2025 年度日常关联交易的预计是公司业务正常
发展的需要，公司 2025 年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公
允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构
成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    （八）审议通过《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
    经审核，监事会认为：本次担保额度预计事项的被担保对象均为公司全资子
公司及控股子公司，主要基于公司业务发展和日常经营需要，有助于解决其资金
需求，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，
同意本次担保额度预计事项。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    经审核，监事会认为：公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）2025
年度拟向金融机构申请不超过人民币 60,000 万元（前述额度包含了本次董事会
前，公司及子公司已经签订授信合同在有效期内的续签）的综合授信额度，符合
公司业务发展的实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。结合公司自身实际经营情况，为提高超募资金使用效率，监事会同意公
司使用 11,000 万元超募资金永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
    该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第三届监事会第八次会议决议。
    特此公告。
国能日新科技股份有限公司
                  监事会
       2024 年 12 月 7 日