证券代码：301162 证券简称：国能日新
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月
国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模，
进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范
性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
公司拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资
金，在考虑从募集资金总额中扣除财务性投资后，本次发行募集资金总额将调减
至不超过 37,766.12 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“微
电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”
以及补充流动资金项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国电力系统加速转型，信息化技术的应用逐渐深入
在“双碳”战略的指引下，我国能源结构持续向低碳化转型，新能源装机量
和发电量持续提升。根据国家能源局公布的数据，2023 年我国风电、光伏新增
装机为 2.93 亿千瓦，其中光伏新增装机 2.17 亿千瓦，同比增长 148.1%，风电
新增装机 7,590 万千瓦，同比增长 101.7%，风电、光伏新增装机均创历史新高。
2022 年，我国风电发电量 8,858 亿千瓦时，同比增长 16.2%，我国光伏发电量
5,833 亿千瓦时，同比增长 36.4%，风电、光伏发电量占全社会用电量比重突破
15%。
在能源结构加速转变的背景下，新能源发电由于其随机性、波动性及间歇性
的特点，导致发电侧电力供应波动明显加剧，对电网及电力系统的稳定运行带来
了较大的冲击，促使我国电力系统加速向以新能源为主体的新型电力系统转型。
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》，
明确提出推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进，统筹高比例新能源
发展和电力安全稳定运行，加快电力系统数字化升级和新型电力系统建设迭代发
展。
以新能源为主体的新型电力系统，一方面，需要加强人工智能、云计算、大
数据、物联网、移动互联等信息技术在能源领域的推广应用，实现电源端、电网
端和负荷端的智能化升级，提升电力系统的灵活性和稳定性；另一方面，需要依
托数字化手段，围绕电力生产、传输和消费的全流程进行数字化整合，建立能源
数据生态，在新型电力系统下实现“源网荷储”的有效互动和多种电力形式的高
效互补，提高电力系统效率，促进对电能的高效利用和对新能源电力的有效吸纳。
随着新型电力系统向智能化和数字化等方向加速发展，信息技术在我国电力系统
建设中的应用逐渐深入。
2、国家产业政策支持为电力信息化行业发展提供机遇
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围绕能源结构转型，近年来我国出台了多项政策支持电力市场改革和新型电
力系统的建设。
2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快建设全国统一电
力市场体系的指导意见》，明确到 2025 年全国统一电力市场体系初步建成，到
2030 年全国统一电力市场体系基本建成。2023 年 6 月，国家能源局发布了《新
型电力系统发展蓝皮书》，明确以 2030 年、2045 年、2060 年为新型电力系统构
建战略目标的重要时间节点，制定新型电力系统“三步走”发展路径，即加速转
型期（当前至 2030 年）、总体形成期（2030 年至 2045 年）、巩固完善期（2045
年至 2060 年），有计划、分步骤推进新型电力系统建设的“进度条”。2023 年 7
月，中央全面深化改革委员会发布了《关于深化电力体制改革加快构建新型电力
系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、
经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，
保障国家能源安全。
综合以上，国家相关产业支持政策的密集出台，加快了我国电力系统向以信
息化、数字化为特征的新型电力系统的转型，为电力信息化行业的进一步发展提
供了机遇。
3、新能源信息化行业市场需求持续扩大
随着“双碳”战略目标的逐步推进，我国新能源行业仍将保持快速增长态势。
根据全球能源互联网发展合作组织发布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究
及 2060 年展望》，预计我国 2025 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 5.36
亿千瓦和 5.59 亿千瓦，风光装机占比将达到 37.2%，2020 年至 2025 年平均复
合增长率为 15.62%；2030 年我国风电、光伏累计装机容量将分别达到 8.00 亿
千瓦和 10.25 亿千瓦，风光装机占比将达到 48%，2025 年至 2030 年平均复合
增长率将达到 10.76%。
新能源行业的持续快速发展对相关支持性和配套性行业形成了巨大的市场
需求，而新能源的消纳问题对发电、输变配电、售用电侧的信息采集、感知、处
理、应用等环节建设都提出了更高要求，电力信息化将成为新型电力系统建设中
平衡供需的关键手段，由此新能源产业信息化将迎来新的发展契机，市场规模将
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持续扩大。
4、公司业务快速发展对资金的需求量较大
近年来，依托新能源发电行业的快速发展以及自身产品及服务较强的竞争实
力，公司业务规模不断扩大，产业链持续延伸。在业务不断增长及战略布局不断
优化的过程中，公司除了日常经营资金需求逐步增加外，在技术升级和研发，产
品创新、业务拓展等方面亦需要大量的资金投入。作为轻资产企业，银行贷款等
间接融资途径难以完全满足公司快速发展的需要，本次向特定对象发行股票进行
融资将为公司的持续稳定发展奠定坚实的资金基础。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，深化“源网荷储”一体化战略布局
随着我国电力能源开始向清洁化方向快速发展，新能源发电装机容量和占比
快速提升。新能源电力的不稳定性和对电网带来的压力和冲击迫切需要电力系统
加强新一代信息化技术的推广和应用，实现电厂、电网、终端负荷等各领域的智
能化转型升级，提高电力系统灵活感知能力和高效平稳运行的能力，电力信息化
市场发展前景广阔。
从长远来看，随着新能源信息化应用环节的增加以及应用程度的深化，一方
面新能源信息化市场潜力巨大，另一方面也对各类信息化产品及服务提出了更高
的要求。为适应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，公司需要进一步丰富和优化
产品结构，在深耕电源端产品的同时，加强在负荷端、储能端产品及服务的研发，
拓展微电网、虚拟电厂等领域的信息化应用市场，在不断升级完善现有优势产品
及服务的同时，通过技术、产品和服务的持续创新实现产品线的延伸，提升公司
全产业链覆盖能力，实现“源网荷储”一体化发展战略规划。
2、巩固和提升公司行业地位，扩大市场份额
本次“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”是公司基于对新能源行业
的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能源
为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行业
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发展趋势，在微电网、虚拟电厂等创新应用领域进行的先发布局。项目建设完成
后，一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公司可迅速获得市场，
完成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过探索与新老客户在多个产
品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户的合作广度及深度。本次
募投项目的实施有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有
率。
3、建设一体化研发平台，提升公司研发能力和服务能力
随着新能源行业进入精细化、集约化增长阶段，一方面，信息技术在新型电
力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显，市场
上各类新能源信息化应用技术层出不穷；另一方面，随着电力系统逐渐向智能化
和数字化方向发展，数据资产的可用性和重要性显著提升。在这一背景下，公司
拟建设新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式新能源大数据平台和智能
模型平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公司的研发能力和
服务能力，提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞争实力。
4、增强公司资金实力，提升持续盈利能力
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资
金支持，有利于增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司
的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行募集资金拟投资于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项
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目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”以及补充流动资金项目。近年来，
新能源行业持续快速发展，对相关支持性和配套性行业形成了巨大的市场需求。
随着人工智能、云计算、大数据、物联网、移动互联等创新技术在新能源行业的
广泛应用，新能源行业信息化市场发展潜力巨大。在这一背景下，公司计划在原
有业务的基础上，进一步完善产品布局，提升研发实力，把握市场机遇实现加速
发展。目前，公司现有资金难以完全满足未来生产经营以及各项投资的需要，因
此，为支持公司发展，保证本次拟投资项目的正常推进以及经营资金的稳定充足，
公司计划实施本次融资。
2、公司银行贷款融资存在局限性
本次募集资金投资项目的建设期为 36 个月，项目整体规划周期较长，从项
目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资的融资期
限往往较短，期限错配将增加公司的财务风险，降低公司资金使用的灵活性，不
利于公司的稳健经营。另一方面，作为轻资产公司，公司的债务融资规模相对有
限，采用股权融资可以解决公司较大规模的长期资金需求。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定的资本结构，并可以增大公司净资产规模，提升公司融资能力，为日后采用
多种融资方式留下空间。
本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的
盈利水平，增强核心竞争力。与此同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公
司盈利水平进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，
为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生。
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本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为 1 名，为公司控股股东及实际
控制人雍正先生，雍正先生以现金认购。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十八
次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为
37.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，
本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会、股东大会审议通过并
将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
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（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的
规定
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本次发行的发行对象为 1 名，为公司控股股东、实际控制人雍正先生。
公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规
定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（4）本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的
规定
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件
对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
公司本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相
关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
（5）本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上
市公司控股股东、实际控制人的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的
董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关
规定。
（6）本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象雍正先生已出具承诺：“本人认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定；本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行
完成后，本人根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转
增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及
/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会
及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；本人所认购
的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持股份时，应当遵守中国证
监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”
本次发行股票的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的相关规定。
3、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%）的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
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者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行的首次董事会决议日（2024 年 1 月 23 日）距离前次募
集资金到位日（2022 年 4 月 21 日）不少于十八个月；
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中国人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第二届董事会第二十八次
会议、第二届监事会第二十六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议、第三
届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过，会议决议以及相关
文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经深交
所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具
有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案经董事会、股东大会审慎研究后通
过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本
实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案以及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次向特定对象
发行 A 股股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行
相关事项已作出决议，决议经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况予以单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第二届董事会第二十八次
会议、第三届董事会第八次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。公司
2024 年第一次临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联
股东亦回避表决。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案已经董事会、股东大会审
慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履
行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案已在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本数），本次发行后，公
司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程
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和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响
测算如下：
1、主要测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2025 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过 37,766.12 万
元，本次发行完成后，公司总股本将由 100,152,794 股增至不超过 110,326,856
股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实
际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,424.65 万元，2023
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 7,125.94 万元。在
此基础上，公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①与
2023 年持平；②2024 年比 2023 年增加 10%，2025 年比 2024 年增加 10%；
③2024 年比 2023 年增加 15%，2025 年比 2024 年增加 15%。（上述假设仅为
测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年
度、2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2023 年度 2024 年度 2025 年度/2025.12.31
项目
/2023.12.31 /2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 99,249,682 100,152,794 100,152,794 110,326,856
假设情形 1：2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
与 2023 年持平，2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润与 2024 年持平
归属于母公司股东的净
8,424.65 8,424.65 8,424.65 8,424.65
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,125.94 7,125.94 7,125.94 7,125.94
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.84 0.84 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.84 0.84 0.80
扣除非经常性损益后基
0.72 0.71 0.71 0.68
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.70 0.71 0.71 0.68
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2023 年增长 10%，2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净
8,424.65 9,267.12 10,193.83 10,193.83
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,125.94 7,838.53 8,622.38 8,622.38
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.93 1.02 0.97
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.93 1.02 0.97
扣除非经常性损益后基
0.72 0.78 0.86 0.82
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.70 0.78 0.86 0.82
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2024 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2023 年增长 15%，2025 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润较 2024 年增长 15%
归属于母公司股东的净
8,424.65 9,688.35 11,141.61 11,141.61
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,125.94 8,194.83 9,424.05 9,424.05
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.97 1.11 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.97 1.11 1.06
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
2023 年度 2024 年度 2025 年度/2025.12.31
项目
/2023.12.31 /2024.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基
0.72 0.82 0.94 0.90
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.70 0.82 0.94 0.90
释每股收益（元/股）
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整
体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的
周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而
导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发
行 A 股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行
业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的竞争实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象
发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 14,412.67
3 补充流动资金 14,000.00 10,000.00
合计 43,486.12 37,766.12
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融
资额的财务性投资金额。
公司本次募投项目均是紧密围绕公司发展战略和主营业务而展开，符合投
向主业的要求。其中，“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”建成后将进
一步拓展并完善公司的“源网荷储”产品矩阵，扩大新能源信息化业务的覆盖面，
提升市场占有率，属于“基于现有业务在其他应用领域的拓展”，是公司主营业
务的重要补充。“新能源数智一体化研发平台建设项目”建成后将提高公司的技
术水平、研发创新能力和生产、服务能力，提升公司业务的竞争实力，属于“对
现有业务的升级”；补充流动资金项目将满足公司经营规模持续增长带来的资金
需求，提高公司的资金实力和经营稳定性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司员工专业背景广泛，拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、
电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队和管理团队，均具有丰富
的新能源行业从业经验，对新能源产业有深入的把握和理解。公司已对核心人员
实施了股权激励计划，以保证经营管理团队的稳定性。
对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用外部招聘和内部培养相结
合的方式取得，募投项目实施所需的管理人员及部分核心技术人员将通过内部竞
聘选拔和自主培养的方式，保证募投项目的顺利实施。公司人力资源部门会根据
募集资金投资项目的实施进度做好人才招聘和培训计划，做好专业技术人才储备，
确保本次向特定对象发行募投项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
公司深耕新能源信息化产品和相关数据服务近 10 年，经过多年的技术研发，
形成了覆盖新能源“源网荷储”各个方面，包括新能源功率预测、新能源智能控
制、新能源电力管理、电力交易、虚拟电厂等领域的核心技术与算法，能够帮助
客户高效地实现新能源电力的控制、调度及管理等。在软件开发领域，公司通过
了最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认证，表明公司已具备了持续研发并
为客户提供高质量软件的能力。截至本论证分析报告出具日，公司已累计获得发
明专利 101 项，与主营业务相关的软件著作权 114 项。公司连续多年被认定为
国家高新技术企业，并陆续通过了国家重点软件企业、国家“专精特新”小巨人
企业评审，获得了 2023 北京软件核心竞争力企业（技术研发型）、2023 北京专
精特新企业百强、2021 年度北京软件核心竞争力企业（创新型）、北京市双软企
业、2023 陕西省科学技术进步奖二等奖、2021 年河北省科学技术奖二等奖、
2020 年度技术创新奖二等奖、2018 年度和 2019 年度电力创新一等奖等诸多荣
誉奖项，创新、创造特征突出。在此基础上，公司每年持续投入技术研发，通过
技术创新持续提升市场地位和竞争优势。丰富和扎实的技术储备为本次募投项目
的顺利实施提供了保障。
（3）市场储备情况
公司在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口碑，
与新能源产业的主要市场主体均建立了稳定的合作关系，客户粘性较高。公司客
户涵盖了新能源发电产业的各个方面，包括国家电网和南方电网两大电网公司，
“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿能、晶科电力
等主流新能源发电集团，国电南自、四方电气、许继集团、三一重能等主流新能
源设备厂商，中国电力建设集团、中国能源建设集团等新能源工程承包商等。
与电力市场各主体的广泛合作以及公司多年服务客户所积累的良好口碑，
使得公司具备广泛的客户基础和市场基础，为本次募投项目的顺利实施提供了保
障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定
并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据
相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和
使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发
展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位
后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用
进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预
期收益。
3、积极推进公司发展规划，提升公司竞争力和盈利能力
公司将深入打造新能源电力管理“源网荷储”一体化产品体系，积极抓住行
业发展机遇优化产品结构，完善产品矩阵，通过加大技术研发投入，加强市场开
拓力度，完善人才梯队建设等手段，不断扩大经营规模、提高公司综合竞争力和
盈利能力。在深耕电源端产品的同时保持创新动力，通过技术、产品和服务的持
续创新升级实现产品线的延伸，巩固和提升公司的行业地位，促进公司持续快速
发展。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《国能日新科
技股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，进一步明
晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟作出如下承诺：
（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按
照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执
行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按
照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
国能日新科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 7 日
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