长江证券承销保荐有限公司

                 关于国能日新科技股份有限公司

   向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号—保荐业务》等有关规定，对国能日新向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述

    2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特
定对象发行募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本数），发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不
超过 10,919,914 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象
为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象拟以现金方式全额认购公司本
次发行的股票。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认
购，认购价格为 37.57 元/股，认购股份数量不超过 10,919,914 股股票（含本
数），认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。

    2024 年 2 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的

                                   1
股份认购协议的议案》等议案。

    2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
的议案》等议案，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、发行
数量以及募集资金总额进行了调整，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行
修订。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认
购，认购价格调整为 37.12 元/股，认购股份数量调整为不超过 10,174,062 股股
票（含本数），认购金额调整为不超过人民币 37,766.12 万元。

    截至本核查意见出具之日，本次发行股票的认购对象雍正先生为公司控股股
东、实际控制人兼董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，雍正先生认购本次发行的股票构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次
关联交易已经获得公司 2024 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人已回避表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司本次与雍正先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项在公司股
东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市。
    二、关联人基本情况

    截至本核查意见出具之日，雍正先生直接持有公司 26,763,987 股股票，占
公司总股本的 26.72%。

    雍正先生担任公司董事长、总经理，丁江伟先生为其一致行动人，两者合计
持有公司 35.69%的股份，雍正先生可实际支配公司股份表决权足以对公司股东

                                   2
大会的决议产生重大影响，因此雍正先生为公司的实际控制人。

    雍正先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学
院 EMBA，本科毕业于南开大学微电子专业，曾任北京中电飞华通信有限公司电
力信息化事业部总经理，2021 年 9 月起兼任北京铁力山科技股份有限公司董事。
2008 年起担任北京国能日新系统控制技术有限公司总经理，现任公司董事长、
总经理。
    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前
述发行价格作相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结
果，本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。
    五、关联交易协议的主要内容
                                    3
    2024 年 1 月 23 日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
    （一）协议主体和签订时间

    甲方：国能日新科技股份有限公司

    乙方：雍正

    协议签订时间：2024 年 1 月 23 日
    （二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
    1、认购金额

    乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。
    2、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
    3、认购价格

    甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会
议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为 37.57 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行价格将作出相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    4、认购数量
                                       4
    乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的
股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股
的余数作舍去处理，即发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），未超过
本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量
不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
       5、限售期

    乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
       6、支付方式

    在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规
定的认购金额。
       （三）协议生效条件

    本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

    1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

    2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

    3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

    以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。

                                   5
    （四）违约责任

    1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

    2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

    （1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未
按照甲方通知认购的，构成违约；

    （2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案
而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

    （3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不
构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情
形的除外。

    3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。

    2024 年 12 月 6 日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》，主要内容如下：
    （一）协议主体和签订时间

    甲方：国能日新科技股份有限公司

    乙方：雍正

    协议签订时间：2024 年 12 月 6 日

    （二）认购金额、认购价格及认购数量调整情况

    1、认购金额

    双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第一条 认购金额”的内
容调整为：

                                     6
    “第一条 认购金额

    1.1、乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 37,766.12 万
元。”

    2、认购价格

    双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认购
价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.2、认购价格”的内容调整为：

    “2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董
事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认
购价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票
的发行价格将作出相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，由
于甲方已实施 2023 年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格
由 37.57 元/股调整为 37.12 元/股。”

    3、认购数量

    双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认购
价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.3、认购数量”的内容调整为：

    “2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本

                                       7
次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计
算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 10,174,062 股股
票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。”

    除上述改动外，《附条件生效的股份认购协议》的其他内容保持不变。

       （三）协议生效条件

    本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，在下述条件全部满足时生效：

    1、本补充协议获得甲方董事会批准；

    2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

    以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。

       （四）其他约定

    本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议
为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》的相关约定。

       六、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司本次发行募集资金拟投资于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项
目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，本次募集
资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于公司加
快拓展业务布局，推动新能源信息化产品创新和各项能力的升级，为公司进一步
提升竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合
公司及全体股东的利益。

                                     8
    公司实际控制人认购本次向特定对象发行的股票，有利于公司股本结构的稳
定，体现了股东对公司发展战略的支持和对公司发展前景的信心。本次发行股票
不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年年初至本公告披露日，公司与控股股东、实际控制人雍正先生本人
未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。
    八、关联交易的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况

    2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：

    公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署的《国能日新科技股份有限
公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》《国能日新科技股份有限公司与雍正
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规以及规范性文件
的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。

    公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，雍正先生认购公司本次向特定
对象发行的 A 股股票涉及关联交易，公司根据本次向特定对象发行股票方案进
行调整的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，关联交易内容和审批程序符合相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司、公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第三届董
事会第八会议审议。
    （二）董事会审议情况


                                     9
    公司于 2024 年 12 月 6 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》，关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并
一致同意。
       （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 6 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》。
       九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项已经公司第三
届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，
表决程序合法合规，独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第
六次会议审议并通过了上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，审议程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；

    2、本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）




                                   10
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                   伍俊杰                      陈 超




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                       年    月       日




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