上海优宁维生物科技股份有限公司
                         独立董事工作制度


                           第一章       总则

   第一条 为了促进上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
行政法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
   第三条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的 1/3，其中至少包括 1
名会计专业人士。
   第四条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                第二章         独立董事的任职条件

   第五条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
   第六条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
    公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

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人数。
   第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
   第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有本制度第五条规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
   第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪
录：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
   （四）重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。



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             第三章       独立董事的提名、选举和更换

   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十四条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求，深圳证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
   第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
   第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。


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   第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
   独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法
规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、法规和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
   除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会构成符合
法律、法规和《公司章程》的规定。

            第四章         独立董事的职责和履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
   第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事

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行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
   第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
   第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
   第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

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   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十七条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员
会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委
员会成员中,独立董事应当过半数并担任召集人。
   第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
   第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
   第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。

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   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
   第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

                第五章          独立董事的履职保障

   第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

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组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
   2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
   第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
   第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

                         第六章         附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

                                   9
不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
   第四十条 本制度下列用语的含义：
   （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
   本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含
本数。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




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                                               2024 年 2 月 1 日




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