优宁维：回购报告书2024-03-07
证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-017
上海优宁维生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分无限售条件的 A 股流通股（以下简称“本次回
购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币
2,500 万元、不超过人民币 5,000 万元；回购价格不超过人民币 45 元/股，具体回
购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公
司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法
规及《公司章程》规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审
议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回
购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份
无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权
激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 45.00 元/股，该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额及回购股份的资金来源
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：
用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。
具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000 万元，回购价格上限不超过人民
币 45 元/股进行测算，回购数量约为 111.11 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 1.28%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,500 万元，回购价格上限不超
过人民币 45 元/股进行测算，回购数量约为 55.56 万股，回购股份比例约占公司
总股本的 0.64%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,500
万元、不超过人民币 5,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。
（五）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（六）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算即按回购的资
金总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，回购数量约为
1,111,111 股，约占公司当前总股本的 1.28%。
1．假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 45,397,800 52.38 46,508,911 53.66
二、无限售条件流通股 41,268,868 47.62 40,157,757 46.34
三、总股本 86,666,668 100.00 86,666,668 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算即按回购
的资金总额下限人民币 2,500 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，回购数量
约为 555,556 股，约占公司当前总股本的 0.64%。假设本次回购股份将全部用于
股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 45,397,800 52.38 45,953,356 53.02
二、无限售条件流通股 41,268,868 47.62 40,713,312 46.98
三、总股本 86,666,668 100.00 86,666,668 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 23.46 亿元、归属于上
市公司股东的净资产 21.23 亿元、流动资产 21.17 亿元，假设以本次回购资金总
额的上限不超过人民币 5,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.13%、2.36%、2.36%。本次回
购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重
大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在
本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合
法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数
量等；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况
1、审议程序
公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及
《公司章程》规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通
过即可，无需提交公司股东大会审议。
2、信息披露义务履行情况
公司已于 2024 年 3 月 2 日在巨潮资讯网上披露了本次回购股份方案的相关
公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之
日起三个交易日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
六、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购
方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无
法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 7 日
