民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施
主体和实施地点的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技
股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维全资
子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、名称：南京优宁维生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320117MA1YP7QF36
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：南京市溧水区永阳街道天生桥大道 688 号
5、法定代表人：冷兆武
6、注册资本：30048.52 万人民币
7、成立日期：2019 年 7 月 11 日
8、经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗
材与设备的研发、生产、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域
的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料（不含危险化学品）销售；
软件开发及销售；物业管理服务、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定或禁止公司经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有南京优宁维生物科技有限公司（以下简称“南京优
宁维”）100%股权
10、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 363,121,732.00 358,262,951.80
总负债 114,434,881.69 96,012,174.69
净资产 248,686,850.31 262,250,777.11
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 26,002,591.70 3,700,223.27
净利润 -4,951,963.04 -1,436,073.20
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
（二）被吸收合并方基本情况
1、名称：南京优爱生物科技研发有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1X5X0F9L
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：南京市江宁区景佑路 33 号,产研综合大楼 A 座第 6 层 609、613 和
615 室
5、法定代表人：冷兆武
6、注册资本：6,000 万元
7、成立日期：2018 年 9 月 10 日
8、经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗
材与设备的研发、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术
咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料销售；软件开发及销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱
必信”）100%股权，爱必信持有南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南
京优爱”）100%股权。
10、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 67,198,825.96 62,781,153.39
总负债 22,500,244.62 19,452,957.78
净资产 44,698,581.34 43,328,195.61
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 3,371,662.71 987,952.25
净利润 -5,880,417.99 -1,370,385.73
注：上述 2023 年度数据已经审计，2024 年 1-3 月数据未经审计。
二、本次吸收合并事项安排
1、南京优宁维拟通过吸收合并方式合并南京优爱所持有的所有资产、负债、
权益等。本次吸收合并完成后，南京优宁维继续存续经营，南京优爱的独立法人
资格将依法注销。
2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定
合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由南
京优宁维承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成
税务、工商等注销、变更手续。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、本次吸收合并完成后，南京优爱的所有资产、负债及其他一切权利义务
由南京优宁维依法承继。南京优宁维的公司名称、经营范围、注册资本、股权结
构及执行董事、监事、高级管理人员不变。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体、实施地点的情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,166.6668
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募集资金总
额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。
上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。上
述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资额 预计募集资金使用额
1 线上营销网络与信息化建设项目 8,079.60 8,079.60
2 线下营销及服务网络升级项目 6,828.15 6,828.15
3 研发中心建设项目 8,431.58 8,431.58
3.1 蛋白及抗体试剂研发技改项目 5,429.08 5,429.08
3.2 爱必信（上海）生物科技有限公
1,552.40 1,552.40
司实验室建设项目
3.3 上海乐备实生物技术有限公司
1,450.10 1,450.10
实验室调整项目
4 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 28,339.33 28,339.33
（二）变更募投项目实施主体、实施地点的情况
1、因本次吸收合并事项的实施，拟注销南京优爱的独立法人资格，故南京
优爱作为实施主体的募投项目实施主体将变更为南京优宁维，募投项目实施主体
变更情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投入
项目名称 原实施主体 变更后实施主体
金额
蛋白及抗体试剂研发技改项目 南京优爱 5,429.08 南京优宁维
2、南京优爱的原有经营地不再保留，故将募投项目“蛋白及抗体试剂研发
技改项目”的实施地点变更至南京优宁维生产经营所在地。具体变更情况如下：
项目名称 原实施地点 变更后实施地点
江苏省南京市江宁区景佑
蛋白及抗体试剂研发技改项目 路 33 号同方科技园产研 南京市溧水区润溧路 6 号
综合大楼
3、相关募集资金专项账户的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，南京优爱实施的“蛋白及抗体试剂研发技改项目”计
划投资总额 5,429.08 万元，拟投入募集资金金额 5,429.08 万元，已投入募集资金
金额 2,482.87 万元，投入进度 45.73%。
因本次吸收合并事项的实施，南京优爱的法人主体资格将依法注销，因此原
本由南京优爱实施的募投项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”将变更为由合并
后的南京优宁维实施。本次吸收合并经董事会审议通过后，南京优宁维将开设相
应的募集资金专项账户，南京优爱将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全
部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存至南京优宁维新设立的相
关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销南京优爱的募集资
金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理
与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项
账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
4、变更募投项目实施主体、实施地点的原因
南京优爱与南京优宁维均在南京市，距离较近，且南京优宁维具备承接“蛋
白及抗体试剂研发技改项目”的所需场地、设备、资质等条件，根据公司的发展
规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架
构，提高整体运营效益。
本次吸收合并完成后，南京优宁维继续存续，南京优爱法人主体资格将依法
予以注销，南京优爱的全部资产、债权、债务、人员和业务等由南京优宁维依法
继承，相应的募投项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”实施主体由南京优爱变
更为南京优宁维，实施地点同步变更，该项目的投资金额、募集资金用途、实施
内容等其他事项不变。
四、本次吸收合并暨变更部分募投项目对公司的影响
本次吸收合并有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，
提高整体运营效益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。南
京优爱是公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收
合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利
水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
“蛋白及抗体试剂研发技改项目”实施主体由南京优爱变更为南京优宁维后，
除实施主体、实施地点变更外，投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项
不变。本次变更“蛋白及抗体试剂研发技改项目”实施主体及实施地点未改变募集
资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募
集资金的用途和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司吸收合并全资
孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》。经审议，董事会认为：全
资子公司吸收合并全资孙公司有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经
营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略。本次变更募投项目实施主
体及实施地点未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的
实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
本议案在公司董事会审议通过后，授权经营管理层或其授权代表办理与本次
募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的
相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙
公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，经审议，监事会认为：本次
全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点，符合公司
实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效
率。南京优爱是公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本
次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展
和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
“蛋白及抗体试剂研发技改项目”实施主体由南京优爱变更为南京优宁维后，
除实施主体、实施地点变更外，投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项
不变。本次变更募投项目实施主体及实施地点未改变募集资金的投向和项目实施
的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股
东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文
件的规定。因此，监事会同意全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实
施主体和实施地点的事项。
（三）独立董事专门会议审查意见
经审议，独立董事认为：公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募
投项目实施主体和实施地点事项，有助于公司降低管理成本，优化公司经营管理
架构，提高整体运营效率；本次变更募投项目实施主体及实施地点未改变募集资
金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集
资金的用途和损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合相关
法律法规及规范性文件的规定。因此，独立董事同意全资子公司吸收合并全资孙
公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项
目实施主体和实施地点事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十九次会议、2024 年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定。公司本次全资子公司
吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点事项，有助于公司降低
管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率；本次变更募投项目实施
主体及实施地点未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目
的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。保荐机构对于
本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有
限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2024年7月12日
