中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《深圳证券交易所关于对河南凯旺电子科技
股份有限公司的年报问询函》
之专项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《深圳证券交易所关于对河南凯旺电子科技
股份有限公司的年报问询函》
之专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯旺科技”或“上
市公司”）转来的贵所《关于对河南凯旺电子科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函〔2024〕第 261 号）奉悉。我们对贵所要求会计师核查的问
题进行了审慎核查，现回复如下：
问题7、报告期内，公司使用超募资金共3,876万元收购了滁州立鸿、东莞立
鸿两家公司51%股权，形成商誉共计 2,030.81万元，其中滁州立鸿形成商誉
1,443.12万元，东莞立鸿形成商誉587.69万元，滁州立鸿实现净利润-171.00万元，
东莞立 鸿实现净利润 -159.36万元 。报告期末两公 司计提商誉减值准备 共计
1,205.31万元，计提比例为59.35%，其中滁州立鸿计提减值832.53万元，计提比
例为57.69%，东莞立鸿计提商誉减值372.77万元，计提比例为63.43%。公告显示，
公司本次收购滁州立鸿和东莞立鸿未设置业绩承诺及补偿。请你公司：
（1）结合滁州立鸿和东莞立鸿经营现状，补充说明本次交易未设置一定期
限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺的具体原因及合理性。
（2）补充说明公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程
序，与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否
存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形，使用超募资金进行本次收购
是否违反募集资金管理的相关规定。
（3）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、
1
资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期
增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是
否充分、合理。请年审会计师对此问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
三、说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、
资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期
增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是
否充分、合理。请年审会计师对此问题进行核查并发表明确意见。
（一）商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、资产组
的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、
折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、
合理
公司2023年使用超募资金共3,876万元收购了滁州立鸿、东莞立鸿两家公司各
51%股权，形成商誉共计2,030.81万元，其中滁州立鸿形成商誉1,443.12万元，东
莞立鸿形成商誉587.69万元。按照企业会计准则的要求，当与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减
值测试。2023年度，公司聘请了第三方资产评估机构北京中天华资产评估有限责
任公司，对收购的滁州立鸿、东莞立鸿形成的商誉涉及的资产组可收回金额项目
进行了评估，减值测试过程具体如下：
1、重要假设及其理由
两家公司商誉减值测试的关键假设一致，具体如下：
（1）一般假设
1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
2
易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止。
（2）特别假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
5）假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）假设产权持有单位可以持续通过高新技术企业认证，享受15%的企业所得
税税收优惠政策。
9）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照滁州市立鸿精密塑胶模具有限
公司规划预测发展。
3
10）企业对未来年度进行了盈利预测，产权持有单位对未来预测利润进行了
承诺，本次评估假设产权持有单位能够确实履行其承诺。
2、资产组的可收回金额及其测算过程
管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，根据《企
业会计准则第8号-资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体测算过程
如下：
（1）资产组预计未来现金流现值
1）基本模型
PV＝P-铺底营运资金
式中：PV：评估对象商誉所涉及资产组预计未来现金流量现值
P：评估对象商誉所涉及资产组含铺底营运资金的预计未来现金流量现值
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
P=∑=1 +
（1+r） （1+r）
式中：Ri：预测期内第 i 年的预计未来现金流量，为商誉所涉及资产组息税前企
业现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续预计未来现金流量
r：折现率
n：收益预测期
2）预计未来现金流量
使用息税前企业现金流量作为评估对象的预计未来现金流量，其基本公式为：
R=税前利润+折旧与摊销+税前付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，依据企业管理层提供的未来
经营预测数据，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现
金流量进行折现并加和，测算得到评估对象商誉所涉及资产组含铺底营运资金的
预计未来现金流量现值。
3）折现率
本次评估采用税前加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率r，计算
4
公式如下：
r
r = rd × wd + 1te × we
式中：Wd：可比公司的债务比率，Wd= +
We：可比公司的股权资本比率， =+
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝rf+βe×（rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
β =β ×（1+（1-t）× ）
式中：βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司付息债务与权益资本价值
（2）资产组公允价值减去处置费用后净额的确定
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当
根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不
存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定：在不存在销
售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的
公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价
格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
如果根据企业会计准则第8号前三项无法可靠估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为日的的评估指南》
（中评协[2017]145号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，
资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出
合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的
5
前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项
资产或资产组的公允价值”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的
公允价值。即：
评估对象公允价值=资产组涉及的企业自由现金流量折现值-基准日营运资本
资产组涉及的企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其
计算公式为：
资产组涉及的企业自由现金流量=净利润+折旧与推销+税后利息费用-资本性
支出-净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率应选取税后加权平均资本成本。
（3）按照上述原则商誉计算过程如下：
单位：万元
滁州市立鸿精密塑胶 东莞市立鸿精密科
项目
模具有限公司 技有限公司
商誉账面价值① 1,443.12 587.69
未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 1,386.52 564.64
调整后整体商誉的账面价值③＝①+② 2,829.64 1,152.34
资产组的账面价值④ 1,690.38 701.91
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=④+③ 4,520.02 1,854.24
资产组公允价值减去处置费用后净额⑥ 2,887.60 1,123.32
资产组预计未来现金流量现值⑦ 2,420.21 739.88
可收回金额⑧（⑥＞⑦） 2,887.60 1,123.32
商誉减值损失⑨=（⑧-⑤）×持股比例 832.53 372.77
3、关键参数选取及其确定依据
（1）滁州立鸿
1）收益年限的确定
根据《企业会计准则》第8号要求“建立在预算或者预测基础上的预计现金流
量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间”。
本次预测期为5年，即2024年至2028年。
滁州立鸿为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
6
次商誉所涉及资产组收益年限采用永续方式。
2）营业收入预测分析
①历史期收入分析
滁州立鸿2019年度至2023年营业收入如下表所列：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 1,694.22 4,490.60 5,989.57 5,472.26 1,776.16
增长率 - 165.05% 33.38% -8.64% -67.54%
如上表所列，2019年至2021年度滁州立鸿收入快速增长，2022年虽然收入有
所下降，仍然处于一个较高收入水平，由于市场需求在逐年增长，滁州立鸿客户
单一且稳定，立讯精密是滁州立鸿最主要的客户，立讯精密收入占其收入的90%
以上，所以滁州立鸿的收入情况与客户立讯精密的收入情况紧密相关。根据同花
顺 查 询 ， 滁 州 立 鸿 主 要 客 户 立 讯 精 密 2019-2021 年 收 入 复 合 增 长 率 为
62.54%,2019-2022年收入复合增长率为56.31%；滁州立鸿2019-2021年收入复合增
长率为52.34%，2019-2022年收入复合增长率为32.06%，收入增长率符合市场发展
趋势。综上，2019年-2022年的收入发展趋势是合理的。
2023年收入较2022年下降较多，原因为主要客户立讯精密的订单减少。滁州
立鸿主要是为立讯精密提供A客户连接器配件。2023年由于A客户市场受到华为市
场的冲击，在中国的市场份额减少。受华为Mate 60系列冲击，A客户大中华区营
收同比大跌12.9%。A公司产品在中国市场的销量下滑，主要是由于其国内高端市
场受到竞品明显冲击，加上自身产品升级幅度有限导致吸引力下降造成的。
②预测期收入增长率
本次预测是根据滁州立鸿近几年合作客户、运营产品等统计，并结合本行业
发展状况和管理层对未来收入的预测综合分析得出。具体情况如下：
单位：万元
7
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64
收入增长率 30.26% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00%
滁州立鸿预测期2024年度收入较2023年有所增长并在以后年度逐渐恢复至历
史期较高水平，预测期收入考虑增长的依据如下：
据同花顺查询，立讯精密（002475.SZ）最新公布23年报、24年一季报及半年
业绩展望：1）23年营收2319亿，同比增长8.35%，归母净利109.5亿，同比增长19.53%；
2）24年第一季度营收524亿，同比增长4.93%，归母净利24.7亿，同比增长22.45%；
3）展望上半年业绩区间为52.3-54.4亿，对应增长区间为20-25%。
IDC数据显示，2024年第一季度全球智能手机出货量同比增长7.8%至2.89亿
台，该机构认为，出货量连续第三个季度增长，这有力地表明市场复苏正在进行。
而立讯精密作为A公司产品的核心供应商，估值有望得到提振。
方正证券研报显示，立讯精密消费电子业务2023年实现收入1971.83亿，同比
增加9.75%。同时预计世硕交割之后公司手机份额将近40%，垂直一体化能力进一
步扩大，立讯精密2024年iPhone出货量增速有望接近翻倍，终极格局有望拿到1
亿只的总量。
招商证券研报指出，立讯精密成为下半年iPhone16 Pro Max 新机主供厂商，
叠加下半年和世硕手机业务整合，整体iPhone组装业务份额和盈利能力将持续提
升，另外，公司在手机Type-C连接器、光学结构件、马达等诸多增量零部件进一
步垂直一体化。
而立讯精密作为滁州立鸿的主要核心客户，其业务量及收入的增加直接影响
了滁州立鸿的订单量及收入。
滁州立鸿预测期为2024年-2028年，2028年以后进入永续期，本次评估未来5
年预测期的收入复合增长率为14.72%。
滁州立鸿第一大客户立讯精密最近5年收入复合增长率为45.27%，其他同行
8
业可比上市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）最近5年收入复合
增长率平均为17.89%，本次评估预测期收入复合增长率为14.72%，低于核心客户、
和其他同行业可比上市公司最近5年收入复合增长率，表明本次评估预测相对稳健。
经分析行业发展情况，对比分析滁州立鸿历史期业绩增长情况、核心客户及
同行业公司业绩增长情况，滁州立鸿主要评估参数收入增长率较低，符合行业增
长趋势，具有合理性、谨慎性。
③稳定期增长率
结合本次评估目的，并基于谨慎处理原则，本次评估未考虑稳定期增长，故
稳定期增长率为0%。
3）营业成本预测
营业成本预测结果如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业成本 1,722.92 2,070.40 2,549.02 3,071.22 3,499.68 3,499.68
滁州立鸿的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括
为生产产品而发生的直接材料、直接人工和制造费用等。
①直接材料分析
本次评估结合历史期毛利率变化情况及未来销售增长情况预测销售毛利率，
在此基础上结合历史期直接材料占比及预测期收入变化情况，预测未来期间的直
接材料费用。
②直接人工
主要为生产线人员工资奖金及福利等，本次预测结合未来年度销售规模增长
情况考虑人员的增加及人均工资的增长。
③制造费用
主要为人员工资、折旧费、租赁费、机物料消耗和水电费等。人员工资主要
9
为生产管理部门人员的薪酬，本次预测结合未来年度销售规模增长情况考虑人员
的增加及人均工资的增长；折旧费按照固定资产折旧水平预测；租赁费主要是厂
房租金，根据现有租赁合同签订的租金标准进行预测，由于公司未来期间未考虑
自建厂房或扩大租赁面积，本次预测主要考虑租金水平在未来期间有所上涨的影
响；其他费用根据历史期费用水平，预测随收入规模增长而增长。
4）毛利率预测
根据滁州立鸿历史年度实现的利润率及结合行业发展情况及以后预计经营情
况的预期，公司2019年度至2023年的毛利率情况如下：
单位：万元
近三年平
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
均值
营业收入 1,694.22 4,490.60 5,989.57 5,472.26 1,776.16 -
营业成本 1,483.05 3,462.11 4,733.10 4,318.11 1,290.37 -
毛利率 12.46% 22.90% 20.98% 21.09% 27.35% 23.14%
2019年度毛利较低是订单少，由于产品生产没有达到完全成熟状态，人工成
本及材料消耗相对较高；2020年、2021年度收入、毛利快速增长并相对稳定，得
益于主要核心客户立讯精密的订单增加，产品成熟度高。2022年较前两年毛利及
收入变化不大；2023年度毛利率增加较多，主要原因随着订单减少，人员大幅度
减少，人工成本下降较多，导致毛利增加。
根据滁州立鸿的运营情况，估值预测期公司的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 平均值
营业收入 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64 -
营业成本 1,722.92 2,070.40 2,549.02 3,071.22 3,499.68 -
毛利率 25.53% 25.43% 23.49% 23.18% 23.88% 24.30%
随着滁州立鸿业务的不断发展，公司毛利率将有所下降，主要原因为：① 随
着标的公司业务订单逐渐恢复，人员需求逐渐增加，人工成本逐渐增加，毛利下
10
降；②客户单一，会有降价要求，议价能力较弱，也会导致毛利下降。
经与同行业公司比较，立讯精密最近5年平均毛利率为14.81%，其他同行业
可比上市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）为20.57%。本次评
估，预测期毛利率高于立讯精密平均毛利率较多（立讯精密2023年度实现收入2319
亿元，由于体量大，其毛利率较行业内其他可比公司偏低，与其他同行业可比上
市公司平均毛利率略高（可比公司体量大），根据可比公司收入及毛利变化趋势
来看，收入越高，毛利率相对会小一些。滁州立鸿公司历史期变化趋势与可比公
司一致。预测期毛利率随着收入的增加，毛利相对下降，收入水平与历史期同等
水平下的毛利基本一致，较合理。
5）三项费用历史数据及预测数据
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 4,490.60 5,989.57 5,472.26 1,776.16 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64
销售费用 170.94 52.06 46.97 31.10 34.22 36.67 39.23 41.93 44.15
管理费用 269.78 455.23 267.1 145.64 183.90 197.12 246.02 271.96 296.43
研发费用 271.74 239.18 143.45 137.75 149.21 161.57 201.34 228.76 250.74
销售费用率 3.81% 0.87% 0.86% 1.75% 1.48% 1.32% 1.18% 1.05% 0.96%
管理费用率 6.01% 7.60% 4.88% 8.20% 7.95% 7.10% 7.38% 6.80% 6.45%
研发费用率 6.05% 3.99% 2.62% 7.76% 6.45% 5.82% 6.04% 5.72% 5.45%
经分析，滁州立鸿销售费用2021年、2022年占比较低，主要由于收入高，各
项费用较2020年度没有增加，所以占比低。管理费用2021年占比较高，2022年占
比下降主要是因为2021年中包含了非经常性费用技术服务费、装修费约120万，
2022年未发生。研发费用2021年、2022年占比较低，主要由于收入高，费用较2020
年度没有增加，所以占比低。
2023年，各项费用占比均较高，主要由于收入下降较多，较22年下降了67.54%，
虽然人员减少降低了人工费用，但由于收入下降太多，导致2023年各项费用占比
11
较高。
本次预测是基于滁州立鸿2023年三项费用的基础上剔除非经营性项目，同时
考虑已实施的人员精简影响的基础上结合收入增长考虑一定增长率进行测算。经
与历史年度费用占比比较，预测期三项费用在合理范围之内。
6）利润及利润率
根据滁州立鸿历史年度实现的利润率及结合行业发展情况及以后预计经营情
况的预期，公司2019年度至2023年的利润率情况如下：
单位：万元
近三年平
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
均值
营业收入 1,694.22 4,490.60 5,989.57 5,472.26 1,776.16 -
净利润 5.30 252.26 383.86 676.64 257.23 -
净利率 0.31% 5.62% 6.41% 12.36% 14.48% 11.09%
2019年度净利较低是订单少，由于产品生产没有达到完全成熟状态，人工成
本及材料消耗相对较高，2020年、2021年度收入和净利率快速增长并相对稳定，
得益于主要核心客户立讯精密的订单增加，产品成熟度高。2022年较前两年毛利
及收入变化不大，净利率较高的原因主要为人工成本下降较多，管理费用中一些
装修费，技术服务费偶发性费用前期发生金额较大，2022年未发生，导致费用减
少，净利润增加。2023年度相对于2022年净利率有所增长，是因为订单减少，人
员大幅度减少，人工成本下降。
根据滁州立鸿的运营情况，估值预测期公司的利润率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 平均值
营业收入 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64 -
净利润 203.23 285.98 273.04 355.81 457.60 -
净利率 8.78% 10.30% 8.20% 8.90% 9.95% 9.23%
滁州立鸿2022年-2023年，净利率整体呈上升趋势，净利率介于0.31%-14.48%
12
之间，其最近3年的平均净利率为11.09%。本次评估未来5年平均净利率为9.23%，
预测期净利率低于2023年净利率，但与2020年-2023年平均净利率基本持平，与历
史期数据比较，预测期净利率比较合理。
经与同行业公司比较，立讯精密最近5年平均净利率为7.47%，其他同行业可
比上市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）为4.42%。本次评估，
预测期净利率高于立讯精密最近5年平均净利率和其他同行业可比上市公司平均
净利率。而同行业上市公司中近5年营收规模较小的徕木股份营收规模介于4.65亿
-10.9亿元之间，收入规模差距较大，滁州立鸿预测期净利率高于同行业可比公司，
是合理的，同时也符合滁州立鸿目前的经营状况。
综上所述，未来年度滁州立鸿利润率的预测具有合理性。
7）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税
前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率
r。计算公式为：r=rd ×wd +re /（1-t）×we
其中：e为股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本，
公式为re＝rf+βe×（rm-rf）+ε
其中：
①无风险收益率rf
无风险利率以国债到期收益率表示，考虑企业现金流时间期限与国债剩余到
期年限的匹配性，选用10年及以上期国债到期收益率（数据来源wind资讯）的算
术平均值作为无风险收益率，即rf =3.52%。
②市场风险溢价rm-rf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的
超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢
13
价：首先选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年
末收盘指数（数据来源于同花顺资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资
市场平均收益率为9.36%，扣除无风险收益率3.52%后得出市场风险溢价5.84%。
③βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指标平均值作
为参照。
iFinD数据库是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪
深5家同类可比上市公司股票，以2021年1月至2023年12月为计算时长，以周为计
算周期，具体数据见下表：
序号 证券代码 证劵简称 调整 Beta 剔除杠杆调整 Beta D/E
1 002475.SZ 立讯精密 1.2179 1.0930 0.2230
2 002241.SZ 歌尔股份 1.2230 1.0980 0.2549
3 002600.SZ 领益智造 0.9762 0.8953 0.2255
4 300115.SZ 长盈精密 1.3516 1.0498 0.6322
5 603633.SH 徕木股份 0.7444 0.6807 0.2332
平均 1.1026 0.9634 0.3138
查询得出公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9634，最终由公式
β =β ×（1+（1-t）× ）
得到滁州立鸿权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.2203。
④权益资本成本re
本次评估考虑到滁州立鸿的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公
司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε=2.67%；最终由式re=rf+βe×（rm- rf）+ε得到评估对象的权
益资本成本re：re=3.52%+ 1.2203×（9.36%-3.52%）+2.67%=13.32%
14
⑤适用税率：企业所得税为15%。
⑥本次评估We、Wd采用可比公司数据，其中We=0.7708，Wd=1-0.7708=0.2292。
⑦付息债务资本成本率按照近期贷款市场报价利率（LPR）4.20%为准。
⑧税前折现率WACC
根据公式得：WACC= rd×Wd+re/(1-t)×We=0.1304
综上，滁州立鸿预测期折现率为13.04%。
8）预计未来现金流量现值的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64 4,597.64
减：营业成本 1,722.92 2,070.40 2,549.02 3,071.22 3,499.68 3,499.68
税金及附加 10.46 12.70 15.39 19.38 40.38 40.38
销售费用 34.22 36.67 39.23 41.93 44.15 44.15
管理费用 183.90 197.12 246.02 271.96 296.43 296.43
研发费用 149.21 161.57 201.34 228.76 250.74 250.74
财务费用 6.63 5.07 3.44 1.72 0.19 -
营业利润 206.29 292.81 277.19 362.97 466.06 466.25
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 206.29 292.81 277.19 362.97 466.06 466.25
加：折旧摊销等 158.10 154.00 248.98 314.20 314.13 314.13
利息支出 6.63 5.07 3.44 1.72 0.19 -
减：资本性支出 158.10 154.00 248.98 314.20 314.13 314.13
净营运资金变动 79.71 97.02 92.62 128.01 135.08 -
息税后净现金流量 133.21 200.87 188.01 236.68 331.18 466.25
息税后净现金流量现值 125.29 167.13 138.39 154.12 190.78 2,059.83
预计未来现金流量现值
2,835.54
（含营运资金）
铺底营运资金 415.33
预计未来现金流量现值 2,420.21
15
9）公允价值减去处置费用后净额的确定
考虑到滁州立鸿管理层对资产组的使用为市场参与者平均水平，与预计未来
现金确定的未来收益不同之处在于，本处收益为税后现金流量，其余均相同。
①企业所得税的预测
滁州立鸿所得税税率为15%。
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告2021年第13号）：制造业企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021
年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021
年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。滁州市立鸿精密塑胶模具有
限公司享受此税收优惠政策。
根据以上分析，所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
所得税费用 3.07 6.83 4.15 7.16 8.47 8.47
②折现率的确定
与预计未来现金确定的折现率不同之处在于，本处折现率为税后折现率，根
据公式得：
WACC=（1-t）×rd×Wd+ re×We=0.1108
即企业税后折现率为11.08%。
③处置费用的计算
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的
法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，
但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含三部分，分别为税费、
16
产权交易费用、中介服务费等。其中印花税参照评估后资产组的公允价值进行计
算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中
介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构等。
④公允价值减去处置费用后净额的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,313.63 2,776.35 3,331.62 3,997.95 4,597.64 4,597.64
减：营业成本 1,722.92 2,070.40 2,549.02 3,071.22 3,499.68 3,499.68
税金及附加 10.46 12.70 15.39 19.38 40.38 40.38
销售费用 34.22 36.67 39.23 41.93 44.15 44.15
管理费用 183.90 197.12 246.02 271.96 296.43 296.43
研发费用 149.21 161.57 201.34 228.76 250.74 250.74
财务费用 6.63 5.07 3.44 1.72 0.19 -
营业利润 206.29 292.81 277.19 362.97 466.06 466.25
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 206.29 292.81 277.19 362.97 466.06 466.25
减：所得税费用 3.07 6.83 4.15 7.16 8.47 8.47
净利润 203.23 285.98 273.04 355.81 457.60 457.78
加：折旧摊销等 158.10 154.00 248.98 314.20 314.13 314.13
扣税后利息支出 5.63 4.31 2.92 1.47 0.16 -
减：资本性支出 158.10 154.00 248.98 314.20 314.13 314.13
净营运资金变动 79.96 97.33 92.40 128.26 135.19 -
息税后净现金流量 128.90 192.96 183.57 229.01 322.57 457.78
息税后净现金流量现值 122.30 164.81 141.15 158.52 201.01 2,573.71
资产组现金流量现值 3,361.49
铺底营运资金 415.33
公允价值 2,946.16
减：处置费用 58.56
公允价值减处置费用金额 2,887.60
10）商誉及相关资产组可收回金额的确定
17
资产组预计未来现金流量现值为2,420.21万元，公允价值减处置费用的净额为
2,887.60万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为2,887.60万元，评估滁
州立鸿商誉减值1,632.42万元，按照公司持股比例计提滁州立鸿商誉减值金额
832.53万元。
（2）东莞立鸿
1）收益年限的确定
根据《企业会计准则》第8号要求“建立在预算或者预测基础上的预计现金流
量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间”。
本次预测期为5年，即2024年至2028年。
东莞立鸿为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次商誉所涉及资产组收益年限采用永续方式。
2）营业收入预测分析
①历史期收入分析
东莞立鸿 2019 年度至 2023 年营业收入如下表所列：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 1,087.20 757.80 2,251.00 1,700.34
增长率 - -30.30% 197.04% -24.46%
从企业历史期业绩看出，2020年至2023年收入整体呈上升趋势，期间：2021
年收入有所下降主要是受公共卫生事件影响， 2022年至2023年收入呈下降趋势，
主要是由于：①企业管理层发生变动；②企业销售回款周期延长影响企业现金流；
③2023年，全球经济整体呈现弱复苏态势，地缘政治冲突仍在产生持续且重要的
影响，对全球经济复苏态势带来较强负面冲击。消费电子行业出现较强的淡旺季
特征，上半年终端需求疲软。
②预测期收入增长率
18
东莞立鸿主要从事精密电子塑胶制品的研发、生产和销售。本次评估结合企
业所在行业发展现状、历史期的业绩情况、企业未来的发展规划、核心客户业绩
增长情况等进行预测。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73
收入增长率 60.42% 25.00% 15.00% 8.00% 3.00%
东莞立鸿预测期为 2024 年至 2028 年，2028 年以后进入永续期，本次评估未
来 5 年预测期的收入复合增长率为 9.84%（2020-2023 年，东莞立鸿收入复合增长
率为 16.08%）。
东莞立鸿第一大客户立讯精密最近 5 年收入复合增长率为 45.27%，其他同行
业可比上市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）最近 5 年收入复
合增长率平均为 17.89%。东莞立鸿不断加强与行业头部企业立讯精密的合作（立
讯精密为东莞立鸿第一大客户），客户黏性不断增强，因此，东莞立鸿与行业内
其他可比上市公司比较，体量虽然较小，但基于其自身增长情况以及与核心客户
的合作情况，东莞立鸿未来有较大的业绩增长空间，本次评估预测期收入复合增
长率为 9.84%，出于谨慎性考虑低于核心客户、和其他同行业可比上市公司最近
5 年收入复合增长率，表明本次评估预测相对稳健。
经分析行业发展情况，对比分析东莞立鸿历史期业绩增长情况、核心客户及
同行业公司业绩增长情况，东莞立鸿主要评估参数收入增长率选取合理。
③稳定期增长率
结合本次评估目的，并基于谨慎处理原则，本次评估未考虑稳定期增长，故
稳定期增长率为0%。
3）营业成本预测
营业成本预测结果如下：
19
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业成本 2,256.29 2,633.45 2,974.29 3,169.55 3,250.38 3,250.38
东莞立鸿的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括
为生产产品而发生的直接材料、直接人工和制造费用等。
①直接材料分析
本次评估结合历史期毛利率变化情况及未来销售增长情况预测销售毛利率，
在此基础上结合历史期直接材料占比及预测期收入变化情况，预测未来期间的直
接材料费用。
②直接人工
主要为生产线人员工资奖金及福利等，本次预测结合未来年度销售规模增长
情况考虑人员的增加及人均工资的增长。
③制造费用
主要为人员工资、折旧费、租赁费、机物料消耗和水电费等。人员工资主要
为生产管理部门人员的薪酬，本次预测结合未来年度销售规模增长情况考虑人员
的增加及人均工资的增长；折旧费按照固定资产折旧水平预测；租赁费主要是厂
房租金，根据现有租赁合同签订的租金标准进行预测，由于公司未来期间未考虑
自建厂房或扩大租赁面积，本次预测主要考虑租金水平在未来期间有所上涨的影
响；其他费用根据历史期费用水平，预测随收入规模增长而增长。
4）毛利率预测
根据东莞立鸿历史年度实现的利润率及结合行业发展情况及以后预计经营情
况的预期，公司2019年度至2023年的毛利率情况如下：
单位：万元
近三年平
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
均值
营业收入 1,087.20 757.80 2,251.00 1,700.34 -
20
营业成本 611.34 568.28 1,464.80 1,433.23 -
毛利率 43.77% 25.01% 34.93% 15.71% 25.22%
由企业历史年度毛利水平看出2023年毛利水平较低，主要由于2023年企业收
入有所下降，且企业购置新设备与租赁新厂房造成成本有所上涨导致。
根据东莞立鸿的运营情况，估值预测期公司的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 平均值
营业收入 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73 -
营业成本 2,256.29 2,633.45 2,974.29 3,169.55 3,250.38 -
毛利率 17.28% 22.76% 24.14% 25.15% 25.48% 22.96%
与历史年度相比，2020年至2023年东莞立鸿毛利率在15.71%~43.77%，近三
年平均毛利率25.22%，预测期毛利率在17.28%-25.48%之间，平均毛利率22.96%，
预测期毛利率比较合理。
与同行业相比，立讯精密最近5年平均毛利率为14.81%，其他同行业可比上
市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）为20.57%。本次评估，预
测期毛利率高于立讯精密平均毛利率，也高于其他同行业可比上市公司平均毛利
率，主要系东莞立鸿体量小、产品结构相对单一，生产模式为订单式生产，导致
其毛利率略高于同行业可比上市公司。
综上所述，我们认为东莞立鸿销售毛利率选取合理。
5）三项费用历史数据及预测数据
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 1,087.20 757.80 2,251.00 1,700.34 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73
销售费用 - 5.01 16.02 22.40 28.51 33.99 38.13 40.73 41.88
管理费用 367.16 269.32 252.52 307.31 303.66 305.85 331.68 346.36 352.01
研发费用 97.49 226.51 238.48 197.36 196.21 212.17 226.18 235.17 240.32
销售费用率 0.00% 0.66% 0.71% 1.32% 1.05% 1.00% 0.97% 0.96% 0.96%
21
管理费用率 33.77% 35.54% 11.22% 18.07% 11.13% 8.97% 8.46% 8.18% 8.07%
研发费用率 8.97% 29.89% 10.59% 11.61% 7.19% 6.22% 5.77% 5.55% 5.51%
与企业历史年度对比，企业销售、管理、研发费用均有不同程度增长，但占
比相对有所下降，主要由于企业新的管理层进驻后，对企业人员结构做了优化，
本次评估考虑此事项影响，并再次基础上考虑一定增长进行测算，经与历史年度
费用占比比较，预测期三项费用在合理范围之内。
6）利润及利润率
根据东莞立鸿的运营情况，估值预测期公司的利润率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 平均值
营业收入 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73 -
净利润 -87.26 197.00 317.40 374.58 387.04 -
净利率 -3.20% 5.78% 8.09% 8.85% 8.87% 5.68%
东莞立鸿2020年至2023年，利润率介于-43.81%~14.48%之间，由于企业2019
年成立，其利润率不太稳定。
经与同行业公司比较，立讯精密最近5年平均利润率为7.47%，其他同行业可
比上市公司（歌尔股份、领益智造、长盈精密、徕木股份）为4.42%。本次评估，
预测期平均利润率为5.68%，低于行业龙头立讯精密最近5年平均净利率高于其他
同行业可比上市公司平均净利率，主要系东莞立鸿体量小、产品结构相对单一，
生产模式为订单式生产，导致企业利润率略高于同行业可比上市公司。
综上所述，未来年度东莞立鸿利润率的预测具有合理性。
7）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税
前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率
r。计算公式为：r=rd ×wd +re /（1-t）×we
其中：e为股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本，
22
公式为re＝rf+βe×（rm-rf）+ε
其中：
①无风险收益率rf
无风险利率以国债到期收益率表示，考虑企业现金流时间期限与国债剩余到
期年限的匹配性，选用10年及以上期国债到期收益率（数据来源wind资讯）的算
术平均值作为无风险收益率，即rf =3.52%。
②市场风险溢价rm-rf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的
超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢
价：首先选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年
末收盘指数（数据来源于同花顺资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资
市场平均收益率为9.36%，扣除无风险收益率3.52%后得出市场风险溢价5.84%。
③βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指标平均值作
为参照。
iFinD数据库是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪
深5家同类可比上市公司股票，以2021年1月至2023年12月为计算时长，以周为计
算周期，具体数据见下表：
序号 证券代码 证劵简称 调整 Beta 剔除杠杆调整 Beta D/E
1 002475.SZ 立讯精密 1.2179 1.0930 0.2230
2 002241.SZ 歌尔股份 1.2230 1.0980 0.2549
3 002600.SZ 领益智造 0.9762 0.8953 0.2255
23
4 300115.SZ 长盈精密 1.3516 1.0498 0.6322
5 603633.SH 徕木股份 0.7444 0.6807 0.2332
平均 1.1026 0.9634 0.3138
查询得出公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9634，最终由公式
β =β ×（1+（1-t）× ）
得到滁州立鸿权益资本预期风险系数的估计值β = 1.2203。
④权益资本成本re
本次评估考虑到东莞立鸿的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公
司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε=2.60%；最终由式re=rf+βe×（rm- rf）+ε得到评估对象的权
益资本成本re：re=3.52%+ 1.2203×（9.36%-3.52%）+2.60%=13.25%
⑤适用税率：企业所得税为15%。
⑥本次评估We、Wd采用可比公司数据，其中We=0.7708，Wd=1-0.7708=0.2292。
⑦付息债务资本成本率按照近期贷款市场报价利率（LPR）4.20%为准。
⑧税前折现率WACC
根据公式得：WACC= rd×Wd+re/(1-t)×We=0.1298
综上，东莞立鸿预测期折现率为12.98%。
8）预计未来现金流量现值的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73 4,361.73
减：营业成本 2,256.29 2,633.45 2,974.29 3,169.55 3,250.38 3,250.38
税金及附加 11.71 14.82 16.83 18.34 38.19 38.19
销售费用 28.51 33.99 38.13 40.73 41.88 41.88
管理费用 303.66 305.85 331.68 346.36 352.01 352.01
研发费用 196.21 212.17 226.18 235.17 240.32 240.32
财务费用 18.54 12.29 10.88 10.88 10.88 10.88
营业利润 -87.26 197.00 323.03 413.67 428.08 428.08
24
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -87.26 197.00 323.03 413.67 428.08 428.08
加：折旧摊销等 87.25 57.59 57.59 57.59 57.59 56.53
利息支出 18.54 12.29 10.88 10.88 10.88 10.88
减：资本性支出 56.53 56.53 56.53 56.53 56.53 56.53
净营运资金变动 343.66 289.42 235.15 140.48 62.83 0.28
息税后净现金流量 -381.66 -79.07 85.29 258.35 349.02 410.51
息税后净现金流量现值 -359.07 -65.85 62.86 168.56 201.57 1,827.05
预计未来现金流量现值（含营运资金） 1,835.12
铺底营运资金 1,095.24
预计未来现金流量现值 739.88
9）公允价值减去处置费用后净额的确定
考虑到东莞立鸿管理层对资产组的使用为市场参与者平均水平，与预计未来
现金确定的未来收益不同之处在于，本处收益为税后现金流量，其余均相同。
①企业所得税的预测
东莞立鸿所得税税率为15%。
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（2023年第12号）：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。东莞立鸿享受
此税收优惠政策。
2022 年 12 月 22 日 ， 东 莞 立 鸿 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为 ：
GR202244011311。根据规定，东莞立鸿享受15%所得税优惠税率。
根据以上分析，所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
所得税费用 - - 5.63 39.09 41.04 41.04
②折现率的确定
25
与预计未来现金确定的折现率不同之处在于，本处折现率为税后折现率，根
据公式得：
WACC=（1-t）×rd×Wd+ re×We=0.1103
即企业税后折现率为11.03%。
③处置费用的计算
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的
法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，
但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含三部分，分别为税费、
产权交易费用、中介服务费等。其中印花税参照评估后资产组的公允价值进行计
算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中
介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构等。
④公允价值减去处置费用后净额的确定
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 2,727.66 3,409.57 3,921.01 4,234.69 4,361.73 4,361.73
减：营业成本 2,256.29 2,633.45 2,974.29 3,169.55 3,250.38 3,250.38
税金及附加 11.71 14.82 16.83 18.34 38.19 38.19
销售费用 28.51 33.99 38.13 40.73 41.88 41.88
管理费用 303.66 305.85 331.68 346.36 352.01 352.01
研发费用 196.21 212.17 226.18 235.17 240.32 240.32
财务费用 18.54 12.29 10.88 10.88 10.88 10.88
营业利润 -87.26 197.00 323.03 413.67 428.08 428.08
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -87.26 197.00 323.03 413.67 428.08 428.08
减：所得税费用 - - 5.63 39.09 41.04 41.04
净利润 -87.26 197.00 317.40 374.58 387.04 387.04
加：折旧摊销等 87.25 57.59 57.59 57.59 57.59 56.53
26
扣税后利息支出 15.76 10.45 9.24 9.24 9.24 9.24
减：资本性支出 56.53 56.53 56.53 56.53 56.53 56.53
净营运资金变动 343.66 289.42 236.64 149.35 63.35 0.28
息税后净现金流量 -384.44 -80.91 91.06 235.53 334.00 396.00
息税后净现金流量现值 -364.84 -69.16 70.10 163.31 208.58 2,242.16
资产组现金流量现值 2,250.15
铺底营运资金 1,095.24
公允价值 1,154.91
减：处置费用 31.59
公允价值减处置费用金额 1,123.32
10）商誉及相关资产组可收回金额的确定
资产组预计未来现金流量现值为739.88万元，公允价值减处置费用的净额为
1,123.32万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为1,123.32万元，评估东
莞立鸿商誉减值730.93万元，按照公司持股比例计提东莞立鸿商誉减值金额372.77
万元。
综上，本期计提商誉减值准备共计1,205.31万元，其中滁州立鸿计提减值
832.53万元，东莞立鸿计提商誉减值372.77万元，本期计提商誉减值准备充分、合
理。
（二）会计师核查情况
1、会计师核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）项目组获取并阅读了北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》（中天华资评报字（2024）第 10439 号）以及（中天华资评报字（2024）
第 10424 号），并对评估师就滁州立鸿、东莞立鸿关键参数的选取、盈利预测合
理性进行了访谈；
27
（3）调查了解北京中天华资产评估有限责任公司的公司规模、资质、行业地
位、信誉等信息，评价评估师专业胜任能力及独立性；
（4）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
假设（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）和方法，检查相关假设和方
法的合理性；评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后
期间的增长率的合理性；
（5）核查了公司与商誉形成相关的股权转让协议、商誉确定过程；
（6）执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
2、会计师核查结论
经核查，我们认为公司2023年度商誉减值的计提是充分、合理的。
问题8、公司报告期末可抵扣暂时性差异3,368.51万元，递延所得税资产为
5,469.97万元。其中因可抵扣亏损确认递延所得税资产3,971.36万元，相比上年增
加2,353.09万元。请你公司：
（1）结合所属行业状况、公司经营等因素，说明公司期初确认递延所得税
资产是否合理，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，以及本期冲回递延
所得税资产的依据是否充分、合理。
（2）说明公司本报告期末递延所得税资产的测算过程，结合未来期间预计
能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得
税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师就上述问题进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、结合所属行业状况、公司经营等因素，说明公司期初确认递延所得税资
产是否合理，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，以及本期冲回递延所
得税资产的依据是否充分、合理
28
（一）期初确认递延所得税资产是否合理，会计处理是否符合企业会计准则
的有关规定
公司递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
年末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税资
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
异 产
资产减值准备 2,865.84 602.73 682.35 117.55
信用减值准备 1,281.36 219.49 964.56 160.78
可抵扣亏损 26,029.26 3,971.36 10,778.39 1,618.27
未实现内部损益 109.51 17.71 147.38 24.73
租赁负债 3,399.13 658.67 1,121.25 280.31
合计 33,685.10 5,469.97 13,693.93 2,201.64
从上表可知，递延所得税资产系资产减值准备、信用减值准备、可抵扣亏损、
未实现内部损益及租赁负债形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税。
1、资产减值准备/信用减值准备
合同资产、存货及应收款项计提的减值在缴纳所得税时不予抵扣，在实际发
生损失时根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局2011年第
25号公告)规定：“准予在企业所得税税前扣除的资产损失”。因预计未来能够有足
够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，公司对合同资产、存货及应收款
项账面价值低于计税价值的部分，即坏账准备的余额按照各纳税主体税率计算递
延所得税资产。
2、可抵扣亏损
根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以
后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2022年度，可抵扣亏损主要为凯旺科技及凯旺研究院形成的税务亏损。按照
29
《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通
知》（财税〔2018〕76号）的规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企
业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度
发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10
年。” 凯旺科技及凯旺研究院为高新技术企业，公司测算了凯旺科技及凯旺研究
院未来十年税务利润抵扣情况。根据预计的利润情况，凯旺科技及凯旺研究院未
来十年可弥补亏损高于可抵扣亏损。根据《企业会计准则18号-所得税》规定，凯
旺科技及凯旺研究院预计在未来税法规定的可抵扣期限内能够获得足够的应纳税
所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，因此期初对可抵扣亏损确认了递延所得
税资产。
3、租赁负债
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，以经营租赁方式租入
固定资产发生的租赁费用支出，按照租赁期限均匀扣除。但在会计核算上因实施
新租赁准则，对于承租人在会计处理上不再区分经营租赁和融资租赁，后续计量
上，使用权资产折旧一般按直线法计提，但租赁负债相关的利息支出一般按照实
际利率法确认，如果将使用权资产折旧和租赁负债利息支出作为一个整体来看，
会计核算上前期费用大而后期费用小。而税法是各期在税前等额扣除相同金额的
租金，因此形成一项可抵扣暂时性差异，将因租赁准则实施导致会计核算上计入
损益的金额与税法认可的税前扣除的金额之差确认递延所得税资产。
在整个租赁期，会计和税法计入损益的金额是一致的，故未来能够有足够的
应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
4、未实现内部损益
根据《企业所得税法》第五十二条：“国务院另有规定外，企业之间不得合
并缴纳企业所得税。”的规定母子公司之间内部交易形成的内部销售利润需要征
30
税，不得合并纳税。而从集团公司角度看，存货内部交易是把存货从一个地方搬
运到另一个地方，若未对外销售，集团公司整体不会出现增值，在期末编制合并
报表时，需要抵消内部未实现销售损益，按照《企业会计准则第18号-所得税》规
定，合并报表中没有售出的存货形成的内部销售利润属于可抵扣的暂时性差异，
需要对未实现内部销售利润的抵销确认递延所得税资产。
综上，公司期初确认递延所得税资产合理，会计处理符合企业会计准则的有
关规定。
（二）本期冲回递延所得税资产的依据是否充分、合理
公司报告期末可抵扣暂时性差异33,685.10万元，较期初可抵扣暂时性差异
13,693.93万元增加19,991.17万元，期初递延所得税资产2,201.64万元，期末递延所
得税资产为5,469.97万元，较期初递延所得税资产增加了3,268.33万元。具体递延
所得税资产明细变动情况如下：
单位：万元
期末数 期初数 同比变动金额
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 2,865.84 602.73 682.35 117.55 2,183.49 485.18
信用减值准备 1,281.36 219.49 964.56 160.78 316.80 58.72
可抵扣亏损 26,029.26 3,971.36 10,778.39 1,618.27 15,250.87 2,353.10
未实现内部损益 109.51 17.71 147.38 24.73 -37.87 -7.02
租赁负债 3,399.13 658.67 1,121.25 280.31 2,277.88 378.36
合计 33,685.10 5,469.97 13,693.93 2,201.64 19,991.17 3,268.33
如上表所示，公司递延所得税资产形成原因主要为各项减值及跌价准备、可
抵扣亏损以及租赁税会差异等形成的暂时性差异，报告期末，除因未实现内部交
易损益确认的递延所得税资产较上期减少外，其余均较上期增加。
2023年度受下游客户需求萎缩影响，公司营业收入出现下滑，加之公司在传
31
统业务的基础上，开展工模具自动化、精密五金结构件、智能终端、汽车电子等
产业，收购滁州立鸿、东莞立鸿及积极布局海外，成立了越南凯旺公司，各项基
础性投资及团队的搭建投入较大，2023年度增加了公司的成本及管理、销售、研
发费用等费用支出，造成了2023年度出现亏损。但该亏损为暂时的，公司已积极
采取措施对内提质降本增效，对外加大产品的研发和市场推广力度，以拓展公司
新的业务发展方向，并逐步实现销售。
此外，随着我国5G建设的持续提速，人工智能向纵深探索，云计算、大数据
技术的推广和应用，各种新颖的业态和复杂的场景逐渐显现，平安城市、智慧城
市、全屋智能、物联网、元宇宙等运用场景的延伸，连接器市场空间将进一步扩
大，市场需求广阔。公司预计未来能够产生足够的应纳税额所得额弥补亏损，故
2023年度对以上形成的差异继续确认递延所得税资产，冲回递延所得税费用。
以上账务处理满足《企业会计准则第18号-所得税》第四条规定：“企业在取
得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存
在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”
以及《企业会计准则第18号-所得税》第十三条和第十五条的规定中递延所得税资
产的确认条件，会计处理符合《企业会计准则》相关规定，本期确认递延所得税
资产的依据充分、合理。
二、说明公司本报告期末递延所得税资产的测算过程，结合未来期间预计能
产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税
资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师就上述问题进行核查
并发表明确意见
（一）本报告期末递延所得税资产的测算过程
报告期末，公司递延所得税资产的情况如下：
单位：万元
项目 期末数
32
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,865.84 602.73
信用减值准备 1,281.36 219.49
可抵扣亏损 26,029.26 3,971.36
未实现内部损益 109.51 17.71
租赁负债 3,399.13 658.67
合计 33,685.10 5,469.97
各公司期末递延所得税资产测算过程如下：
1、凯旺科技
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 891.65 15% 133.75
其他应收款坏账准备 37.79 15% 5.67
合同资产减值准备 4.95 15% 0.74
存货跌价准备 1,178.55 15% 176.78
可抵扣亏损 22,809.98 15% 3,421.50
合计 24,922.92 3,738.44
2、深圳凯旺
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 115.15 25% 28.79
其他应收款坏账准备 2.36 25% 0.59
应收票据减值准备 24.88 25% 6.22
存货跌价准备 205.57 25% 51.39
可抵扣亏损 600.35 25% 150.09
租赁负债 289.31 25% 72.33
合计 1,237.62 309.41
3、海鑫精密
33
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 79.74 25% 19.93
合同资产减值准备 2.23 25% 0.56
存货跌价准备 195.67 25% 48.92
租赁负债 952.50 25% 238.12
合计 1,230.14 307.53
4、凯旺研究院
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 42.54 15% 6.38
其他应收款坏账准备 0.04 15% 0.01
应收票据减值准备 5.34 15% 0.80
存货跌价准备 73.56 15% 11.03
可抵扣亏损 2,492.88 15% 373.93
合计 2,614.36 392.15
5、越南凯旺
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 1.80 20% 0.36
其他应收款坏账准备 0.05 20% 0.01
可抵扣亏损 125.35 20% 25.07
租赁负债 1,191.60 20% 238.32
合计 1,318.80 263.76
6、东莞立鸿
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 37.59 15% 5.64
34
其他应收款坏账准备 1.18 15% 0.18
可抵扣亏损 652.67 15% 97.90
租赁负债 821.67 15% 123.25
合计 1,513.11 226.97
7、滁州立鸿
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 40.10 15% 6.01
其他应收款坏账准备 0.16 15% 0.02
租赁负债 146.32 15% 21.95
合计 186.58 27.98
8、凯旺精密
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
应收账款坏账准备 0.69 25% 0.17
可抵扣亏损 20.19 25% 5.05
合计 20.88 5.22
（二）结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定
公司2023年度产生的大额可抵扣亏损，主要由凯旺科技及凯旺研究院形成。
公司产品主要应用于安防监控、通讯、消费电子、汽车电子等领域，公司拥有优
质、稳定的客户资源，已与海康威视、大华股份、中兴通讯、宇视科技、天地伟
业、韩华泰科等国内外知名企业建立长期稳定合作关系。截至2024年5月31日公司
在手订单金额25,745.76万元，综合考虑目前国内及国际形势影响、公司未来期间
的在手订单情况、盈利预测情况及客户质量情况，合理预期公司在未来期间能够
用以弥补可抵扣亏损，考虑高新技术企业未弥补亏损可延长至十年抵扣，根据预
35
计的利润情况，凯旺科技未来十年可弥补亏损38,698.74万元，高于可抵扣亏损
22,809.98万元，凯旺研究院未来十年可弥补亏损16,130.77万元，高于可抵扣亏损
2,492.88万元。
根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，对可抵扣的暂时性差异，同时
满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的
未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额。因凯旺科技及凯旺研究院预计在未来税法规定的可抵扣期限内能够获得足够
的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，故确认了递延所得税。
综上，公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，相关递延所得税资产
的确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）会计师核查情况
1、会计师核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解管理层对递延所得税资产确认、计量及复核的政策及程序；
（2）检查递延所得税资产增减变动记录，评价可抵扣暂时性差异的形成原因，
确定是否符合有关规定；
（3）获取或编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、
总账数和明细账合计数核对是否相符；
（4）重新计算除可抵扣亏损以外项目形成的可抵扣暂时性差异，检查其会计
处理是否正确；
（5）获取公司盈利预测相关资料，并对盈利预测所依据的假设、金额及增长
率等进行了分析性复核。
（6）考虑会计利润与税务应纳税所得额的差异，复核并计算由于未来会计利
润所形成的应纳税所得额的最佳估计金额；综合考虑有关税务亏损所产生的递延
36
税项资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣税务亏损的应纳税所
得额为限。
2、会计师核查结论
经核查，我们认为公司期末递延所得税资产的测算过程合理，未来期间很可
能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，符合递延所得税确认条
件，符合企业会计准则的相关规定。
37
（此页无正文）
此页为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳证券交易所关于
对河南凯旺电子科技股份有限公司的年报问询函》之专项说明之盖章页。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月九日
38
