北京观韬中茂律师事务所

                   关于宁波家联科技股份有限公司

                  向不特定对象发行可转换公司债券

                       在深圳证券交易所上市的

                                法律意见书

                                                     观意字 2024 第 000230 号


致：宁波家联科技股份有限公司


    北京观韬中茂律师事务所（下称“本所”）作为宁波家联科技股份有限公司（下
称“公司”或“发行人”）聘请的特聘专项法律顾问，就公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券（下称“本次发行”）在深圳证券交易所（下称“深交所”）上
市事宜（下称“本次发行上市”），出具本法律意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称
“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的其他有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。


    为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行上市的法律资格及其具备
的条件进行了核查，查阅了本所律师经核查后认为出具本法律意见书所须查阅的
文件，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员
作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述核查过程中，本所得到发行人的如下保证：发行人已经提供了本所律


                                      1
师经核查后认为出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行
人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，有关副本资料
或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


    在本所律师进行核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具本法律意见书。


    本所律师仅就与本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本所同意发行人按照中国证监会、深交所的要求，将本法律意见书作为提交
本次发行上市申请所需提供的法律文件，随其他本次发行上市的申请材料一起上
报。本所同意发行人在本次发行上市相关文件中引用或者按深交所的审核要求引
用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义
或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。


    除非另有明确说明，本所在《北京观韬中茂律师事务所关于宁波家联科技股

                                     2
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京观韬中茂律
师事务所关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本
法律意见书。


    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。


    本所作为本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了必要的核查与验证，并在此基础上出
具本法律意见书如下：


    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人内部的批准和授权


    1、2022 年 12 月 22 日，发行人召开第二届董事会 2022 年第七次临时董事会
会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
并决定于 2023 年 1 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议包括上述议案
在内的议题。


    2、2023 年 1 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前

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次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自
我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。


    3、2023 年 5 月 11 日，发行人召开第二届董事会 2023 年第一次临时董事会会
议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。


    4、2023 年 12 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签
署募集资金监管协议的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股
东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。


    5、2024 年 1 月 4 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案》。


    （二）深交所审议通过及中国证监会同意注册


    1、2023 年 8 月 18 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 65 次审议会议，
根据审议结果，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    2、2023 年 11 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2023]2602 号《关于同意宁
波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发
行人本次发行的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，
该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


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    本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理
本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交
所审议通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审
核同意。


    二、本次发行上市的主体资格


    经本所律师核查，发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票
简称为“家联科技”，股票代码为“301193”。发行人为永久存续的股份有限公司，
发行人不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当
终止的情形。


    本所律师经核查后认为，发行人为合法设立、有效存续的股份有限公司，发
行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的如下实质条件：


    （一）本次发行符合《公司法》规定的条件


    1、发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，明确了具体的转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。


    2、本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股
票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。


    （二）本次发行符合《证券法》规定的条件


    1、发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、
监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，制定
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，


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相关机构和人员能依法履行其职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项。


    2、根据近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 89,186,486.87 元、51,739,756.37 元及 155,328,578.23 元，最
近三年平均可分配利润为 98,751,607.16 元。根据本次发行的具体方案，按照本次
发行募集资金总额和可转债的票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。


    3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人第
三届董事会第四次会议审议通过的具体发行方案，本次发行募集资金总额为
75,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项
目，本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人本次发行募集
的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券
持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。


    4、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件（三）本次发行符合《管
理办法》规定的条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。


    5、经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：


    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；


    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。


    （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件


    1、本次发行符合《管理办法》第九条规定的下列情形：


    （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；




                                      6
   （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；


   （3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定；


   （4）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定。


   2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：


   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


   （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；


   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


   3、根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资金使用符合《管理
办法》第十二条第（一）项至第（三）项、第十五条规定的下列情形：


   （1）本次发行募集资金拟用于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）项的规定；




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    （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金使用不为持有财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十
二条第（二）项的规定；


    （3）本次发行募集资金项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；


    （4）本次发行募集资金拟用于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。


    4、本次发行符合《管理办法》第十三条规定的下列情形：


    （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定；


    （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；


    （3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。


    5、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件（二）本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形。


    6、根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行可转债的存
续期限设定为自发行之日起六年；每张面值为 100 元；具体利率已由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为
“AA-”；发行人约定了债券持有人权利以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效的条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素，符合《管理办法》第六十一条的规定。



                                   8
    7、根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的
转股期为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本次发行的可转债
到期日止，符合《管理办法》第六十二条第一款的规定。


    8、根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定的
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价
格已由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行人本
次发行可转债的转股价格符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。


    本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。


    四、本次发行上市的结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：


    （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审议通过并经中国
证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。


    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格。


    （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。


    本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


    （以下无正文）




                                   9
   （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于宁波家联科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签字盖章页）




                                                北京观韬中茂律师事务所




                                                负责人：韩德晶




                                                经办律师：王维




                                                        彭广路




                                                        年       月   日




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