家联科技：兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的核查意见2024-07-15
兴业证券股份有限公司关于
宁波家联科技股份有限公司与关联方共同投资设立参股
公司暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”）作为宁波家联科技
股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”）2022 年向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对家联科
技与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
宁波家联科技股份有限公司于 2024 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议
及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关
联交易的议案》。拟与环龙工业集团有限公司（以下简称“环龙工业”）、广西来宾工
业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）、建元天华投资管理（北京）有限公司
（以下简称“建元天华”）四方共同设立广西竹瑞生态科技有限公司（暂定名，最终
以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“广西竹瑞”）。广西竹瑞注册资本为人
民币 2 亿元。其中，家联科技出资 8,200 万元，占比 41%；环龙工业出资 8,200 万元，
占比 41%；工投集团出资 2,000 万元，占比 10%；建元天华出资 1,600 万元，占比
8%。
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易共同投资方建元天华实际控制人为公司持股 5%以上股东。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及
《公司章程》的规定，本次共同投资构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于 2024 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次
会议，分别以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对和以 3 票赞成、0 票弃权、0 票反对的
表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，
该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司
董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：建元天华投资管理（北京）有限公司
2、法定代表人：余文龙
3、注册资本：1,500 万元人民币
4、成立时间：2007 年 9 月 26 日
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦 0913-0914
7、经营范围：投资管理；投资顾问；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
赵建光 1,485 99%
余文龙 15 1%
合计 1,500 100%
9、关联关系：建元天华持股 99%的实际控制人赵建光为公司持股 5%以上股东
10、主要财务数据：
单位：元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 47,721,696.67 50,296,579.12
负债总额 15,630,435.34 17,138,397.56
净资产 32,091,261.33 33,158,181.56
资产负债率 32.75% 34.07%
2024 年 1-3 月 2023 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 107.23 5,415,166.65
利润总额 -1,066,920.23 -6,273,948.9
净利润 -1,066,920.23 -6,273,948.9
11、经查询：建元天华不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广西竹瑞生态科技有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核
准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2 亿元人民币
4、注册地址：广西来宾市
5、经营范围：生物基材料制造；生物基材料销售；竹制品制造；竹制品销售；
纸浆制造；纸浆销售；竹种植；竹林改造；竹材采运；非食用林产品初加工。（暂定
经营范围，以市场监督管理部门核准的经营范围为准）
6、股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
家联科技 货币 8,200 41%
环龙工业 货币 8,200 41%
工投集团 货币 2,000 10%
建元天华 货币 1,600 8%
合计 20,000 100%
7、资金来源：自有或自筹资金
拟设立公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终
以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货
币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：宁波家联科技股份有限公司
乙方：环龙工业集团有限公司
丙方：广西来宾工业投资集团有限公司
丁方：建元天华投资管理（北京）有限公司
（一）公司的出资
广西竹瑞注册资本为人民币 2 亿元（人民币，下同）。其中甲方认缴出资 8,200
万元，占比 41%；乙方认缴出资 8,200 万元，占比 41%；丙方认缴出资 2,000 万元，
占比 10%；丁方认缴出资 1,600 万元，占比 8%。各方均以货币出资。各方应于广西
竹瑞成立取得营业执照之日起 20 日内，分别向广西竹瑞首期实缴出资合计 1,000 万
元，其中甲方首次实缴 410 万元，乙方实缴 410 万元，丙方实缴 100 万元，丁方实
缴 80 万元。剩余注册资本按照项目进展情况及《中华人民共和国公司法》的规定缴
纳。
（二）公司治理
广西竹瑞设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会为公司的权力机构。公司
设董事会，由 6 名董事组成，其中甲方推荐 2 名、乙方推荐 2 名、丙方推荐 1 名、
丁方推荐 1 名，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由甲方推荐的董事
担任。如其中一方或多方未按照协议约定的时限实缴注册资本金的，应由按实缴出资
比例确定的第一大股东推荐董事长。公司设监事会，成员 3 人。监事会中股东代表监
事 2 名，由乙方和丙方各推荐 1 名，职工代表监事 1 名，由甲方推荐，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。监事会设主席一人，经全
体监事过半数选举产生。
（三）违约责任
股东应严格按照本协议的约定履行出资义务，未按期足额缴纳出资的，除应当向
公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；公司不能成立时，各方
对设立行为所产生的费用和债务对外承担连带责任，对内按认缴出资比例承担责任，
无过错方承担赔偿责任后，可以向过错方追偿；不能按约定的期限、方式、数额履行
出资义务时，给守约的股东造成损失的，应对守约的股东进行补偿和赔偿。股东应确
保其投资设立公司以及公司后续正常经营，不会违反股东所作出的任何限制、禁止同
业竞争的任何承诺。股东及其控制或参股的公司、实体如与公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争，该股东承诺公司将不会受到任何与股东有关主体以股东及公司存
在同业竞争或违反同业竞争承诺等为由，进行的任何索赔或禁令。如股东违反上述承
诺，给公司和其他股东造成损失的，该股东应当承担相应的赔偿责任。协议履行过程
中如发生争议，各方应首先通过协商方式予以解决。如协商不成，则任何一方均有权
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次与关联方共同投资设立公司，拟实现多方最大程度的资源整合、共同成
长，多方充分发挥各自优势，并结合各方未来的战略发展需求，促进共同合作发展。
通过本次合作能够进一步提升公司在竹纤维相关产业的发展，有利于公司延伸产业
链条，提高综合竞争力，进一步巩固公司在行业内的市场影响力，培育新的业务增长
点。
（二）存在的风险
在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、 经营
管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管
理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利
益。
（三）对公司的影响
本次关联交易属于公司正常经营需要，是合理、必要的，且交易价格公平合理，
不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不
会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。公司将根据本次投资的后续
进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程
序，并及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联
交易。
八、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，独立董事认真审
议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司本次与关联方共同投资
设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司
的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并
提交董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：为响应“以竹代塑”政策，深入践行“绿水青山就是金山银山”绿
色发展理念，结合公司未来的战略发展需求和正常经营需要，促进公司可持续发展，
提升公司在植物纤维领域的核心竞争力，同意公司与环龙工业集团有限公司、广西来
宾工业投资集团有限公司、公司关联方建元天华投资管理（北京）有限公司四方共同
设立广西竹瑞生态科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项决策程序符
合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政
法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、
公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事
项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。保荐机构对
上市公司本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项无异议。
综上，保荐人对公司本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司与关联方
共同投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
娄众志 许东宏
兴业证券股份有限公司
年 月 日
